借殼上市獨立董事協(xié)議

借殼上市獨立董事協(xié)議合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼公司”）：________________

乙方（以下簡稱“獨立董事”）：________________

鑒于：

1.借殼公司為實現(xiàn)資產(chǎn)重組及上市目的，擬通過借殼方式在證券交易所掛牌交易；

2.獨立董事作為具備專業(yè)知識和獨立判斷能力的第三方，同意擔任借殼公司獨立董事，為借殼公司提供獨立、公正、專業(yè)的意見和建議；

3.為明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務和責任，保障雙方合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.1本合同的目的是規(guī)范借殼公司獨立董事的選聘、職責、權(quán)利和義務，以確保借殼公司治理結(jié)構(gòu)的完善和公司決策的獨立、公正；

1.2雙方同意，在借殼上市過程中，獨立董事應充分發(fā)揮其專業(yè)能力和獨立判斷，為借殼公司提供獨立、公正、專業(yè)的意見和建議，維護公司及全體股東的合法權(quán)益。

二、簽訂背景

2.1借殼公司為實現(xiàn)資產(chǎn)重組及上市目的，需按照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，聘請獨立董事參與公司治理；

2.2乙方作為知名專業(yè)人士，具備豐富的上市公司治理經(jīng)驗和專業(yè)知識，同意接受借殼公司聘請，擔任借殼公司獨立董事；

2.3雙方經(jīng)充分協(xié)商，達成一致意見，簽訂本合同，共同遵守合同約定。

三、合同雙方的權(quán)利、義務和責任

（以下內(nèi)容略）

特此聲明，本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

三、服務內(nèi)容與質(zhì)量標準

3.1獨立董事在借殼公司上市及上市后，應提供以下服務：

a)參與借殼公司的董事會會議，對重大事項提出獨立意見；

b)對借殼公司的財務報告、關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員提名等事項進行審查，并提出獨立意見；

c)監(jiān)督公司管理層履行職責，保障公司及股東利益；

d)及時了解并關(guān)注公司經(jīng)營狀況，對可能影響股東權(quán)益的事項進行調(diào)查；

e)其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的獨立董事職責。

3.2獨立董事應確保其提供的服務的專業(yè)性和獨立性，并達到以下質(zhì)量標準：

a)遵循法律法規(guī)、公司章程及本合同的約定，公正、勤勉、謹慎地履行職責；

b)維護公司及全體股東的利益，不受任何非法干擾；

c)保持與公司業(yè)務相關(guān)的專業(yè)知識水平，不斷提高服務質(zhì)量。

四、保密條款

4.1雙方在簽訂本合同及履行合同過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等非公開信息，應予以嚴格保密；

4.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至合同終止或履行完畢之日止；

4.3雙方違反保密義務的，應承擔相應的違約責任，賠償對方因此遭受的損失。

五、價格支付

5.1借殼公司應向獨立董事支付一定的報酬，作為獨立董事提供服務的報酬；

5.2報酬標準由雙方根據(jù)獨立董事的工作量、公司規(guī)模、行業(yè)狀況等因素協(xié)商確定，并在本合同中明確；

5.3借殼公司應在每個財務年度結(jié)束后一個月內(nèi)，按約定標準向獨立董事支付報酬。

六、違約責任

6.1任何一方違反本合同約定的，應承擔相應的違約責任，向守約方支付違約金；

6.2違約方應賠償因其違約行為給對方造成的損失，包括但不限于直接損失、可得利益損失等；

6.3若借殼公司未按約定支付報酬，獨立董事有權(quán)暫停提供部分或全部服務，直至報酬支付完畢。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；

7.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

八、其他

8.1本合同的簽訂、變更、解除和終止，均需雙方書面確認；

8.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼公司上市后滿兩年或者雙方提前終止本合同之日止；

8.3本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

特此聲明，本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務的進一步詳細說明：

一、借殼公司的權(quán)利與義務

1.1借殼公司的權(quán)利：

a)有權(quán)要求獨立董事按照本合同的約定，提供獨立、公正、專業(yè)的意見和建議；

b)有權(quán)要求獨立董事出席董事會會議，并對會議議題提出獨立意見；

c)有權(quán)根據(jù)獨立董事的工作表現(xiàn)，對其進行評價和考核。

1.2借殼公司的義務：

a)按照本合同約定支付獨立董事報酬；

b)為獨立董事提供必要的工作條件和資源，以便其履行職責；

c)尊重獨立董事的獨立性，不得非法干預其行使職權(quán)；

d)及時向獨立董事提供公司經(jīng)營、財務等相關(guān)信息，以便其了解公司狀況。

二、獨立董事的權(quán)利與義務

2.1獨立董事的權(quán)利：

a)有權(quán)依據(jù)法律法規(guī)、公司章程及本合同，對公司重大事項提出獨立意見；

b)有權(quán)要求查閱、復制公司相關(guān)文件和資料，以了解公司經(jīng)營狀況；

c)有權(quán)對可能損害公司及股東利益的行為進行調(diào)查；

d)有權(quán)獲得約定的報酬和福利。

2.2獨立董事的義務：

a)遵守法律法規(guī)、公司章程及本合同的約定，公正、勤勉、謹慎地履行職責；

b)維護公司及全體股東的利益，不得泄露公司商業(yè)秘密；

c)保持與公司業(yè)務相關(guān)的專業(yè)知識水平，提高服務質(zhì)量；

d)服從公司董事會的決議，積極參與公司治理。

三、合作方式

3.1雙方應保持密切溝通，確保獨立董事及時了解公司經(jīng)營狀況和重大事項；

3.2借殼公司應主動向獨立董事通報公司重大決策、財務報告等信息，獨立董事應對相關(guān)信息進行審查；

3.3雙方在合同執(zhí)行過程中，應相互支持、密切配合，共同推進借殼公司上市及上市后的公司治理；

3.4雙方在遇到爭議時，應本著平等、互利的原則，通過友好協(xié)商解決問題。

四、特殊條款

4.1如獨立董事因個人原因不能履行職責，應提前向借殼公司提出辭職，并協(xié)助借殼公司尋找合適的替代人選；

4.2如借殼公司未按照約定支付報酬，獨立董事有權(quán)暫停提供部分或全部服務，直至報酬支付完畢；

4.3雙方在合同執(zhí)行過程中，如遇到法律法規(guī)變化或其他不可抗力因素，導致合同無法繼續(xù)履行，可協(xié)商終止本合同。

特此聲明，本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。雙方應嚴格按照本合同的約定，履行各自的權(quán)利與義務，共同推進借殼公司上市及上市后的公司治理。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為借殼公司上市后滿兩年，除非雙方在合同到期前三個月內(nèi)書面同意續(xù)約，否則本合同將自動終止。

1.2若借殼公司上市未能在合同簽訂后兩年內(nèi)完成，雙方應協(xié)商確定新的合同期限。

二、合同終止條件

2.1在以下情況下，本合同可以終止：

a)合同期限屆滿，雙方未書面同意續(xù)約；

b)雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定提前終止本合同；

c)借殼公司因法律法規(guī)、證券交易所規(guī)定等原因，不再需要獨立董事服務；

d)獨立董事因個人原因不能履行職責，且雙方未能就替代人選達成一致；

e)一方嚴重違反本合同約定，導致合同無法繼續(xù)履行。

2.2合同終止不影響雙方在合同終止前的權(quán)利和義務，也不影響雙方依據(jù)本合同約定追究違約責任的權(quán)利。

三、合同的變更和解除

3.1雙方可通過書面協(xié)議的方式，對本合同的內(nèi)容進行變更。變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，與本合同具有同等法律效力。

3.2在以下情況下，一方有權(quán)書面通知另一方解除本合同：

a)對方嚴重違反本合同約定，且未在合理期限內(nèi)糾正；

b)發(fā)生不可抗力事件，導致合同無法履行；

c)法律法規(guī)、證券交易所規(guī)定等客觀情況發(fā)生重大變化，導致合同無法履行。

3.3合同解除后，雙方應按照本合同的約定處理合同解除后的相關(guān)事宜。

四、爭議解決機制

4.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；

4.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟；

4.3爭議解決過程中，雙方應繼續(xù)履行本合同未爭議部分的義務。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同的簽訂、履行、變更、解除和終止，適用中華人民共和國法律；

5.2雙方同意，因本合同發(fā)生的爭議，提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

6.2本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

6.3本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利與義務。

特此聲明，本合同一經(jīng)生效，對雙方均具有法律約束力。雙方應共同遵守合同約定，確保合同順利履行。

合同雙方確認已充分理解本合同各條款內(nèi)容，并無異議，特此簽字蓋章確認。

甲方（借殼公司）：

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（公司蓋章）

授權(quán)代表：________________

職務：_________________