2024年債務轉股權協(xié)議樣式

2024年債務轉股權經典協(xié)議樣式版A版本合同目錄一覽1.定義與術語解釋1.1合同主體1.1.1甲方（債務人）1.1.2乙方（債權人）1.1.3丙方（股權接收方）1.2債務轉股權1.2.1債務金額1.2.2股權比例1.2.3股權性質1.3其他術語2.債務轉股權的條件2.1甲方債務的現(xiàn)狀2.2轉股條件的達成2.3債權轉為股權的程序3.股權轉讓3.1股權轉讓價格3.2股權轉讓方式3.3股權轉讓的稅務處理4.股權行使與限制4.1股權行使方式4.2股權投票權4.3股權轉讓或設定負擔的限制5.股權退出機制5.1股權回購5.2股權轉讓5.3股權到期退出6.合同的生效與終止6.1合同生效條件6.2合同終止情形7.合同的履行與監(jiān)督7.1履行責任7.2履行期限7.3監(jiān)督機制8.爭議解決方式8.1協(xié)商解決8.2調解8.3仲裁8.4訴訟9.違約責任9.1甲方違約9.2乙方違約9.3丙方違約10.合同的變更與解除10.1合同變更條件10.2合同解除條件11.合同的附則11.1合同的適用法律11.2合同的附件11.3合同的簽字蓋章12.其他約定12.1保密條款12.2知識產權保護12.3不可抗力13.合同的簽署13.1簽署日期13.2簽署地點13.3簽署人14.合同的份數(shù)14.1正本份數(shù)14.2副本份數(shù)第一部分：合同如下：第一條定義與術語解釋1.1合同主體1.1.1甲方（債務人）：指_______（公司名稱），依法成立并有效存在的企業(yè)法人，營業(yè)執(zhí)照注冊號為_______，住所地_______。1.1.2乙方（債權人）：指_______（公司名稱），依法成立并有效存在的企業(yè)法人，營業(yè)執(zhí)照注冊號為_______，住所地_______。1.1.3丙方（股權接收方）：指_______（公司名稱），依法成立并有效存在的企業(yè)法人，營業(yè)執(zhí)照注冊號為_______，住所地_______。1.2債務轉股權1.2.1債務金額：本合同項下甲方應付乙方的債務總額為人民幣_______元（大寫：_______元整），債務具體情況詳見附件一。1.2.2股權比例：甲方將其對乙方所負債務的_______%轉為丙方的股權。1.2.3股權性質：轉股后，丙方持有的甲方股權性質為_______（普通股/優(yōu)先股），具體權益詳見附件二。1.3其他術語：本合同中下列術語的定義與解釋如下：（1）工作日：指周一至周五，不包括法定節(jié)假日和甲方、乙方、丙方協(xié)商確定的非工作日。（2）營業(yè)日：指銀行對外正常營業(yè)的日子。第二條債務轉股權的條件2.1甲方債務的現(xiàn)狀（1）甲方目前欠乙方債務人民幣_______元（大寫：_______元整），詳見附件一。（2）甲方承諾在債務轉股權協(xié)議簽署后_______個工作日內，向乙方支付上述債務的_______%作為轉股的對價，即人民幣_______元（大寫：_______元整）。2.2轉股條件的達成（1）甲方按照本合同約定向乙方支付債務對價。（2）乙方同意將甲方應付債務的_______%轉為丙方股權。（3）丙方同意接受甲方轉股的債務及相應的股權。2.3債權轉為股權的程序（1）甲方、乙方、丙方簽訂本合同，并按照約定支付債務對價。（2）乙方根據(jù)本合同約定，將甲方應付債務的_______%轉為丙方股權。（3）甲方、乙方、丙方共同辦理股權變更登記手續(xù)。第三條股權轉讓3.1股權轉讓價格（1）甲方同意以人民幣_______元（大寫：_______元整）的價格將其應付乙方的債務的_______%轉為丙方股權。（2）甲方、乙方、丙方同意，本合同簽署后_______個工作日內，甲方應向乙方支付上述股權轉讓價格。3.2股權轉讓方式（1）甲方將其持有的乙方債務轉為丙方股權，丙方接受該股權。（2）甲方、乙方、丙方共同辦理股權變更登記手續(xù)，將甲方持有的乙方債務對應的股權轉讓給丙方。3.3股權轉讓的稅務處理（1）甲方、乙方、丙方按照中國法律法規(guī)的規(guī)定，自行承擔股權轉讓過程中的稅費。（2）股權轉讓涉及的稅費，由甲方、乙方、丙方按照各自權益比例承擔。第四條股權行使與限制4.1股權行使方式（1）丙方按照其持有的甲方股權比例，享有甲方股東權益，包括分紅、配股、表決權等。（2）丙方行使股權時，應遵守中國法律法規(guī)、甲方公司章程以及本合同的約定。4.2股權投票權（1）丙方按照其持有的甲方股權比例，享有投票權。（2）丙方行使投票權時，應遵守中國法律法規(guī)、甲方公司章程以及本合同的約定。4.3股權轉讓或設定負擔的限制（1）未經乙方同意，丙方不得將其持有的甲方股權轉讓給第三方。（2）未經乙方同意，丙方不得將甲方股權設定任何形式的負擔。第五條股權退出機制5.1股權回購（1）在符合中國法律法規(guī)、甲方公司章程以及本合同約定的條件下，丙方有權要求甲方按照本合同約定的價格回購其持有的甲方股權。（2）甲方同意在收到丙方股權回購請求后_______個工作日內，按照本合同約定的價格回購丙方持有的甲方股權。5.2股權轉讓（第八條合同的生效與終止6.1合同生效條件（1）本合同自甲方、乙方、丙方簽字蓋章之日起生效。（2）本合同的生效不代表甲方對乙方債務的消滅，而是將債務轉化為股權。6.2合同終止情形（1）本合同約定的債務轉股權條件全部達成。（2）甲方、乙方、丙方協(xié)商一致解除本合同。（3）依法應當終止的其他情形。第九條合同的履行與監(jiān)督7.1履行責任（1）甲方應當按照本合同約定，向乙方支付債務對價。（2）乙方應當按照本合同約定，將甲方應付債務的_______%轉為丙方股權。（3）丙方應當按照本合同約定，接受甲方轉股的債務及相應的股權。7.2履行期限（1）甲方應當在債務轉股權協(xié)議簽署后_______個工作日內，向乙方支付上述債務的_______%作為轉股的對價。（2）乙方應當在甲方支付債務對價后_______個工作日內，將甲方應付債務的_______%轉為丙方股權。（3）丙方應當在股權變更登記手續(xù)辦理完畢后，享有甲方股東權益。7.3監(jiān)督機制（1）甲方、乙方、丙方應當相互監(jiān)督，確保本合同的履行。（2）甲方、乙方、丙方可以設立專門的監(jiān)督機構，負責監(jiān)督本合同的履行情況。第十條爭議解決方式8.1協(xié)商解決（1）甲方、乙方、丙方應當通過友好協(xié)商解決本合同履行過程中的爭議。（2）協(xié)商不成的，甲方、乙方、丙方可以尋求第三方調解。8.2調解（1）調解的組織和程序，由甲方、乙方、丙方共同協(xié)商確定。（2）調解不成的，甲方、乙方、丙方可以提交仲裁機構仲裁。8.3仲裁（1）甲方、乙方、丙方同意將本合同爭議提交_______仲裁委員會仲裁。（2）仲裁裁決是終局的，對甲方、乙方、丙方均有約束力。8.4訴訟（1）如甲方、乙方、丙方不同意仲裁，或者仲裁裁決后仍有一方不同意執(zhí)行，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。（2）甲方、乙方、丙方同意，訴訟應在爭議發(fā)生之日起_______個月內提起。第十一條違約責任9.1甲方違約（1）甲方未按照本合同約定支付債務對價的，應當按照逾期支付的金額，向乙方支付違約金。（2）甲方未按照本合同約定履行其他義務的，應當按照逾期履行義務的金額，向乙方支付違約金。9.2乙方違約（1）乙方未按照本合同約定將甲方應付債務的_______%轉為丙方股權的，應當按照逾期轉股的金額，向甲方支付違約金。（2）乙方未按照本合同約定履行其他義務的，應當按照逾期履行義務的金額，向甲方支付違約金。9.3丙方違約（1）丙方未按照本合同約定接受甲方轉股的債務及相應的股權的，應當按照逾期接受股權的金額，向甲方支付違約金。（2）丙方未按照本合同約定履行其他義務的，應當按照逾期履行義務的金額，向甲方支付違約金。第十二條合同的變更與解除10.1合同變更條件（1）甲方、乙方、丙方協(xié)商一致，且不違反中國法律法規(guī)、甲方公司章程的，可以變更本合同。（2）本合同的變更應當采用書面形式，并由甲方、乙方、丙方簽字蓋章。10.2合同解除條件（1）甲方、乙方、丙方協(xié)商一致，且不違反中國法律法規(guī)、甲方公司章程的，可以解除本合同。（2）合同解除應當采用書面形式，并由甲方、乙方、丙方簽字蓋章。第十三條合同的附則11.1合同的適用法律本合同適用_______法律。11.2合同的附件本合同附件包括：（1）附件一：甲方應付債務明細表（2）附件二：丙方股權權益說明（3）其他附件11.3合同的第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：甲方應付債務明細表詳細要求和說明：本附件應詳細列出甲方應付給乙方的所有債務明細，包括但不限于債務金額、債務形成時間、債務原因、債務的還款計劃等。此附件需經過甲乙雙方核實無誤后簽字蓋章。附件二：丙方股權權益說明詳細要求和說明：本附件應詳細說明丙方持有的甲方股權的性質、權益、投票權、分紅權等，包括但不限于股權比例、股權的行使方式、股權的轉讓或設定負擔的限制等。此附件需經過甲方、乙方、丙方核實無誤后簽字蓋章。附件三：股權變更登記手續(xù)文件詳細要求和說明：本附件應包含甲方、乙方、丙方辦理股權變更登記所需的所有文件，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、股東會決議、工商變更申請表等。此附件需在辦理股權變更登記時提交給相關工商行政管理部門。附件四：違約金計算公式詳細要求和說明：本附件應詳細列出違約金的計算公式，包括但不限于違約金的基本計算方法、逾期支付的違約金計算方法、逾期履行義務的違約金計算方法等。此附件需在合同簽訂后，違約行為發(fā)生時，由違約方按照此公式計算違約金。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未按照本合同約定向乙方支付債務對價。示例說明：如果甲方未能在約定的時間內向乙方支付人民幣100萬元的債務對價，則構成違約行為。2.乙方未按照本合同約定將甲方應付債務的50%轉為丙方股權。示例說明：如果乙方未能在約定的時間內將甲方應付債務的50%轉為丙方股權，則構成違約行為。3.丙方未按照本合同約定接受甲方轉股的債務及相應的股權。示例說明：如果丙方未能在約定的時間內接受甲方轉股的債務及相應的股權，則構成違約行為。違約責任認定標準：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金的計算按照附件四的違約金計算公式進行。2.違約方應承擔因違約行為導致的守約方的直接經濟損失。3.違約方應承擔因違約行為導致的守約方的間接經濟損失。說明三：法律名詞及解釋：1.債務轉股權：指債務人將其對債權人的債務轉化為股權，以股