第6章 招股說明書丶招股備忘錄及介紹上市書

第二部列入上市公司名錄第6章招股說明書、招股備忘錄及介紹上市書第I部分本章要旨601本章中規(guī)定了招股說明書、招股備忘錄和介紹上市書必須符合的各項規(guī)定。投資基金除須符合本章第二部分的規(guī)定外，也必須符合本章第三部分中的各項規(guī)第II部分招股說明書、招股備忘錄及介紹上市書的內容602招股說明書必須符合：-(a)適用法律，或(b)國際證券委文件(如果法律允許)。603招股備忘錄或介紹上市書里，必須包含足夠詳盡的資料，以便投資者全面正確地了解上市申請人的業(yè)務、財務狀況、發(fā)展前景及存在的各種風險。一般而言，如果是申請上市的，本交易所希望文件中披露的資料，能與招股說明書里必須披露的資料一樣。604個別情況下，本交易所可能要求披露補充資料。605發(fā)行人的證券已經或者將同時在另一證券交易所(即發(fā)行人一級上市所在的交易所)上市的，發(fā)行人可以通過援引最近向其一級上市交易所或管理機關提交的或者將同時向其提交的招股說明書或者同類文件的方式，提供本章中要求提供的資料。606本交易所在考慮披露的資料是否詳盡時，會考慮國際證券委文件。但是，除本交易所另有規(guī)定外，國際證券委文件中的下列規(guī)定作下述修改:-(a)(i)VI.A.款第1到第4項中的“董事及高級管理人員”指發(fā)行人的執(zhí)行人員及與發(fā)行人的董事或控股股東有親屬關系，并擔任發(fā)行人或其主要附屬公司中管理級職閱讀時請參照封面上的重要提示。(ii)VI.A.款第5項及VI.B.款中，發(fā)行人的每位董事及首席執(zhí)行官或屬同一級別的任何人的相關資料均應披露。VI.B.款第1項中規(guī)定的報酬金額披露，應按人提供披露資料。(b)“所在國(hostcountry)”指新加坡。(c)“大股東(majorshareholder)”和“主要股東(substantialshareholder)”的詞義相同，可以互換使用。(2)國際證券委文件中要求提供五年資料的，發(fā)行人可以只提供最近三個財政年度(或者發(fā)行人成立尚未滿三年的時段)的規(guī)定資料。(3)第V條－經營及財務檢查和發(fā)展前景(a)相關集團的貿易和財務前景應作披露。(b)其中包含盈利預測的，應提供相關集團能否達到預測營業(yè)額及利潤額，以及市場、業(yè)務和經營條件方面如果發(fā)生變化，會對預測的營業(yè)額和利潤額帶來什么沖擊等的討論意見。除其它資料外，披露文件中也應探討預測銷售額的實現(xiàn)在多大程度上取決于有保證的合約或者訂單，以及發(fā)行人是根據(jù)什么理由相信預測銷售額中不是來自有保證的合約或訂單的部分可以如期實現(xiàn)。各董事進行盈利預測時依據(jù)的各種主要假設情況，包括各種商業(yè)假設，應予一一列出。進行預測的會計依據(jù)和各項測算結果，應由審計師進行審核，并在其與參與審計的申報會計師提交給發(fā)行人的報告中予以報告。此報告必須在披露文件中列(4)第VI.A款－董事及高級管理人員(a)以往工作經歷的資料中，應包括曾具體負責的工作范圍、職位、聘用期、雇主業(yè)務內容和經營規(guī)模的簡要說明，以及其它所有相關資料，以便投資者衡量發(fā)行人聘用的關鍵人員擁有的相關經驗。(b)最近5年中出任的主要董事職務的詳細資料；(c)發(fā)行人管理層的報告制度詳情。(d)附錄2.4中列載的所有對投資者而言重要的資料。閱讀時請參照封面上的重要提示。對于發(fā)行人的發(fā)起人、董事或者股東為了在發(fā)行人上市后繼續(xù)保有在發(fā)行人中擁有的權益向發(fā)行人作出的所有承諾，其詳情應予披露。(6)第VII.B.款－關聯(lián)方交易(a)第1和第2項中要求披露的資料，只限第9章范圍內的各種交易。在這些交易中，為確保其按普通商業(yè)交易進行所采用的或者擬采用的程序，應作披露。(b)發(fā)行人的董事、控股股東或其相關人士在業(yè)務內容或經營的產品與發(fā)行人相同的任何公司中享有利益的，應提供下列資料:(ii)涉及的董事或控股股東；(iii)他享有的利益的性質和范圍，以及他在多大程度上直接或者間接參與該公司的管理；和(iv)消除利益沖突的建議方案。(a)發(fā)行人的年度合并審定帳目，必須按照?新加坡會計報表規(guī)范?(“新加坡標準”)或者?國際會計規(guī)范?(“國際標準”)或者?美國公認會計原則?(“美國標準”)編制。屬二級上市的，財務報表只需要根據(jù)新加坡標準、國際標準或者美國標準進行必要調整即可。(b)相關集團的架構發(fā)生了實質性改變的，必須在提交年度合并核定帳目外，再提交備考相關集團帳目。備考財務資料中必須為投資者提供相關集團采用建議的集團架構會帶來什么影響的資料，即向投資者說明，如果在報告的對應時段(如果是備考資產負債表或者凈資產報表，則為報告的對應日期)開始時采用了建議的集團架構，會對招股說明書里提供的資料構成什么影響。因此，備考資料中必須包括發(fā)行人知道的、為落實報告中的集團架構(如果是備考資產負債表或者凈資產報表，則為報告的對應日期)進行的所有必要調整。(c)申請人必須提交最近三個財政年度的備考損益帳和最近一個時期的中期損益帳(如果有)，一如重組后的相關集團在報告的對閱讀時請參照封面上的重要提示。應時段開始的時候就已經存在了一樣。提交的備考資產負債表，應截至最新備考損益表截至的日期。(d)會計報告中必須包括所有儲備金的轉入和轉出資料，如果該等資料尚未反映在報表涵蓋的財政年度的備考資料內。(e)申報會計師必須就備考集團帳目的編制是否妥善，是否與發(fā)行人在其財務報告中采用的格式和會計政策一致，以及為編制各項備考財務報表所作的調整是否妥當?shù)劝l(fā)表意見。(f)備考資料中必須:-(i)明確說明此資料的編制，只是為了用作解釋說明目的,依據(jù)的是若干假設情況，而且是在對資料作過若干調整后編制的，而編制此資料的目的是為了說明，如果在該時期采用建議的集團架構，發(fā)行人的財務狀況和業(yè)績將會如何。(ii)明確說明，由于資料本身的性質使然，此備考資料未必真正反映發(fā)行人的實際財務狀況或業(yè)績。(iii)指出備考資料的編制依據(jù)，以及各項資料和調整的出(g)發(fā)行人提交財務資料時，應該使用最合適的報表幣種。選擇幣種時，應當考慮業(yè)務經營中使用何種貨幣，將來刊發(fā)財務報表時使用的幣種，以及其它各種有助投資者全面正確了解發(fā)行人財務狀況、風險和發(fā)展前景的因素。(h)公司會計政策發(fā)生了實質性改變的，應提供相關簡報，說明會計政策出現(xiàn)了哪些明顯改變，改變的原因是什么，以及這些改變在數(shù)值上對發(fā)行人的財務業(yè)績有何影響。(i)年度合并財務報表必須由執(zhí)業(yè)會計師根據(jù)?新加坡審計規(guī)范?、?國際審計規(guī)范?或者美國的公認審計規(guī)范(“美國審計規(guī)范”)進行審計。(j)最新審定財務報表的截止日期，不應超過該文件發(fā)布前9個月。如果最新審定的帳目截至上述時間前6個月，則該文件刊發(fā)日前不超過3個月時段的未經審計的財務報表應列入上述帳目內。未審計的財務報表，必須經審計師審計，并在其與參與審計的申報會計師提交發(fā)行人的報告中予以報告。該報告必須在披露文件中列出。閱讀時請參照封面上的重要提示。(a)規(guī)則第240條中的各項規(guī)定，適用于向發(fā)行人的董事和主要股東進行的任何發(fā)售證券的分配。(b)如果向任何一組選定投資者(包括主要股東或其相關人士、董事、雇員、與發(fā)行人之間存在優(yōu)先關系的任何人士，例如發(fā)行經理人、申報會計師、估價師和律師)優(yōu)先分配和配發(fā)了預留證券，應披露該項分配和配發(fā)及其它任何優(yōu)先分配和配發(fā)安排的詳情，包括以折扣發(fā)行價分配和配發(fā)預留證券的理由；分配和配發(fā)的證券數(shù)量；其價格(如果此價格異于發(fā)行價)，以及進行分配和配發(fā)的依據(jù)。607披露文件中應提供下列補充資料:-(1)在披露文件封面的顯要位置刊載一則聲明，說明已經向新加坡證券交易有限公司(“新交所”)申請發(fā)行人所有已發(fā)行證券（包括本次發(fā)行證券）的上市許可。發(fā)行人獲列入本交易所上市公司名錄后，即獲此項許可。受理申請的條件是發(fā)行人發(fā)行了證券，而且已經獲得了允許發(fā)行人的所有已發(fā)行證券上市的許可。如果不予許可，為獲受理的申請支付的所有款項應予退還。(2)一則聲明，說明新加坡證券交易有限公司(“新交所”)對此文件中包含的任何陳述、意見或報告的正確性不承擔任何責任。獲列入新交所上市公司名錄，不應視為這表示發(fā)行人或其證券一定有何優(yōu)點。(3)一則由董事會和售股股東(如果發(fā)行涉及出售售股股東的股份)發(fā)表的聲明，說明他們分別和共同對該文件中提供的資料的準確性承擔全部責任，并確認經過各種適當調查后，他們清楚并且相信，該文件中陳述的事實和表述的意見，于該文件發(fā)出之日在各實質方面均公正準確，且沒有遺漏任何一旦遺漏會導致文件中的任何陳述產生誤導性的事實，而且其中的盈利預測(如果有)是董事會經過審慎認真的調查后(4)如果是介紹上市書或者招股備忘錄，則為本手冊附錄8.2第16(d)段中規(guī)定的聲明；和(5)如果是債務證券，還必須提供下列資料:-(a)擬公開邀購的債務證券的主要發(fā)行條款和條件，包括發(fā)行價、贖回價、證券形式、利率、為債務證券持有人設立的各種擔閱讀時請參照封面上的重要提示。(b)發(fā)行人的各項財務條款，包括那些有關增資擴股(如果屬可轉換債務證券發(fā)行)和其它形式或者系列債務證券發(fā)行的財務條(c)對各種違約事件的界定及事件如何導致債務證券提前到期；(d)擬公開邀購的債務證券的發(fā)行條款和條件的修改規(guī)定；和(e)債務證券持有人代表的名稱和有關其職能、權利和義務的各項規(guī)定。第III部分投資基金上市必須符合的附加條件608投資基金發(fā)行的招股說明書，除了要符合適用法律和本章第II部分的規(guī)定外，還必須包含本部分中列出的補充資料。投資基金為基金在本交易所上市發(fā)行的招股備忘錄或者介紹上市書中，也必須包含本部分中要求提供的資料。投資基金是單位信托基金的，凡提到“股票”處，概指“基金單位”。同時，各項條目亦須作相應調整，以提供對等資料。609文件中必須包含一則聲明，說明已經向新加坡證券交易有限公司(“新交所”)申請該投資基金所有股票（包括本次發(fā)行股票）的上市許可；本交易所對文件中包含的任何聲明或者意見的正確性不承擔任何責任；投資基金獲列入新交所上市公司名錄，不應認為這表示該基金或其成分股必定有何優(yōu)點。610關于投資基金，應提供下列資料:-(1)投資基金的名稱；(2)注冊或者成立的日期和地點；(3)主要注冊辦事處、審計師、行政管理人及保存有股東名冊的每個辦事處的名稱和地址；(4)申請上市的股票的全名或者全稱、數(shù)量、類別和面值及是否已繳足股(6)投資基金(如果是單位信托基金，則為其管理公司)各董事的姓名、住址、履歷及出任的董事職務；(7)投資基金的歷史和成立情況簡介；閱讀時請參照封面上的重要提示。(8)投資基金組成情況簡介；(9)投資基金各股東的資料；(10)報表一份，列出投資基金需支付的各項投資基金成立費用，及一份費用攤銷額及攤銷期的預算；(11)分配政策的詳情及進行分配的大概日期。另外，還要有一則聲明，說明股息的支付，只限于投資基金的投資收益和投資基金從相關公司分得的利潤收益中可用于分配的部分；(12)對投資基金的收益和資產征收的各主要稅項(包括分配前已經預扣的投資基金各項實得分配額的應繳稅費)和從分配給各股東的收益分配中扣除的各項稅費(如果有)的詳細資料；(13)投資基金借款權限(如果有)簡述，說明基金借款在任何時候都不會超逾某一數(shù)額，并說明投資基金在哪些情況下可能會借款；(14)哪些報告需送交各在冊股東及何時送交的詳情；和(15)風險提示，指出投資于該投資基金需面對的特殊風險(如果根據(jù)投資政策的規(guī)定應該發(fā)出此提示)。611關于投資經理人、投資顧問、行政管理人和保管人，應提供下列資料:-(1)姓名、地址和股本額；(2)注冊成立的日期和地點；(3)他們的歷史及成立情況簡介；(4)投資經理人和投資顧問及其董事和主要工作人員介紹；(5)這些人員的聘用條件和聘用期，及其薪酬確定依據(jù)；(6)一則聲明，說明保管人、投資經理人、其所有關聯(lián)人士及投資基金和投資經理人的所有董事，都不得在任何會議上對任何擬經營的、且上述人士享有重要利益的業(yè)務中的任何事項參與投票表決，也不得成為任何此類會議法定人數(shù)中的一員，；和(7)一則聲明，說明投資經理人或者投資基金的任何一位董事或者他們中的任何一位的任何相關人士，是否有權或者將有權在基金支付的任何傭金中獲分任何份額，或者在投資基金支付的任何費用、減讓、利得等中獲分任何份額。閱讀時請參照封面上的重要提示。612關于投資經理人，應提供下列資料:-(1)投資經理人管理的其它投資基金的資料；和(2)投資經理人各位董事的姓名、地址及其情況介紹。613關于投資顧問，應提供作為其客戶的其他投資經理人的資料。614各投資目標的詳情，包括資本額目標和收益額目標以及投資政策，包括將投資基金的資產用于投資時需遵守的各項限制和擬按國家或者地區(qū)進行的資產多元化工作的簡述；如果是新成立的投資基金，則還應包含一則聲明，說明這一投資政策在招股說明書、招股備忘錄或者介紹上市書發(fā)行后，至少三年保持不變，除非投資基金的股東們在股東大會上通過特別決議同意予以變更。此外，投資基金還應披露其擬投資于期權、憑單、商品、期貨合約、未上市證券和貴金屬的額度。如果基金不擬投資其中任何一種，必須在該文件中包含一則內容適宜的不擬作此投資聲明。615投資基金的外匯政策詳情，尤其是與投資基金或其投資政策或者投資目標有關的各項外匯管制或限制規(guī)定的詳情。616各項投資的下列詳細資料:-(1)如果屬投資有限分散型的已成立投資基金，應提供其各項主要投資的詳細資料。(3)對投資額占基金總資產百分之五以上的所有