2024年《股權(quán)投資合同》投資退出機(jī)制協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年《股權(quán)投資合同》投資退出機(jī)制協(xié)議本合同目錄一覽1.投資退出機(jī)制的定義與范圍1.1投資退出的含義1.2投資退出的范圍2.投資退出的條件2.1投資退出的觸發(fā)條件2.2投資退出的優(yōu)先權(quán)3.投資退出的方式3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.2股票上市3.3股權(quán)回購3.4其他退出方式4.投資退出的程序4.1投資退出的申請(qǐng)4.2投資退出的審批4.3投資退出的執(zhí)行5.投資退出的時(shí)間5.1投資退出的約定時(shí)間5.2投資退出的提前通知6.投資退出的收益分配6.1投資退出的收益計(jì)算6.2投資退出的收益分配比例7.投資退出的費(fèi)用承擔(dān)7.1投資退出的相關(guān)費(fèi)用7.2費(fèi)用承擔(dān)的方式8.投資退出的違約責(zé)任8.1違約方的責(zé)任8.2違約方的賠償9.投資退出的爭(zhēng)議解決9.1爭(zhēng)議解決的方式9.2爭(zhēng)議解決的時(shí)效10.投資退出的合同變更與解除10.1合同變更的條件10.2合同解除的條件11.投資退出的合同終止11.1合同終止的條件11.2合同終止的后續(xù)事項(xiàng)12.投資退出的保密條款12.1保密信息的定義12.2保密信息的保護(hù)期限13.投資退出的法律適用與爭(zhēng)議解決13.1法律適用13.2爭(zhēng)議解決的方式14.投資退出的其他條款14.1其他重要事項(xiàng)14.2附加條款第一部分：合同如下：第一條投資退出機(jī)制的定義與范圍1.1投資退出的含義投資退出是指投資者在其投資權(quán)益達(dá)到約定的退出條件時(shí)，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票上市、股權(quán)回購或其他雙方約定的方式，將其持有的股權(quán)或投資權(quán)益變現(xiàn)的過程。1.2投資退出的范圍投資退出的范圍包括但不限于投資者持有的股權(quán)、股票、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股或其他具有投資性質(zhì)的權(quán)益。第二條投資退出的條件2.1投資退出的觸發(fā)條件（1）公司發(fā)生重大不利變化，影響投資者的投資回報(bào)；（2）投資者在投資期限屆滿后，未獲得預(yù)期回報(bào)；（3）公司違反合同約定的義務(wù)，對(duì)投資者造成損失；（4）合同約定的其他退出條件。2.2投資退出的優(yōu)先權(quán)投資者在滿足退出條件時(shí)，享有優(yōu)先權(quán)，包括但不限于優(yōu)先轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先獲得股票發(fā)行權(quán)、優(yōu)先享有股權(quán)回購權(quán)等。第三條投資退出的方式3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資者可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出投資，將持有的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方或公司其他股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、程序等事項(xiàng)，雙方另行協(xié)商確定。3.2股票上市若公司股票成功上市，投資者可根據(jù)上市后的市場(chǎng)情況，選擇在二級(jí)市場(chǎng)減持股票，實(shí)現(xiàn)投資退出。3.3股權(quán)回購公司或投資者可選擇股權(quán)回購的方式，即公司或投資者按照約定的價(jià)格和程序，回購?fù)顿Y者持有的股權(quán)。3.4其他退出方式雙方還可協(xié)商確定其他投資退出方式，如資產(chǎn)注入、公司合并、分立等。第四條投資退出的程序4.1投資退出的申請(qǐng)投資者在滿足退出條件時(shí)，應(yīng)向公司提交投資退出的書面申請(qǐng)，并提供相關(guān)證據(jù)材料。4.2投資退出的審批公司應(yīng)在收到投資者退出申請(qǐng)后，按照合同約定的程序進(jìn)行審批。公司應(yīng)在審批通過后，與投資者協(xié)商確定退出價(jià)格、方式等事項(xiàng)。4.3投資退出的執(zhí)行雙方在協(xié)商一致后，按照約定的方式、價(jià)格和程序，完成投資退出。第五條投資退出的時(shí)間5.1投資退出的約定時(shí)間雙方應(yīng)在合同中約定投資退出的具體時(shí)間，如投資期限屆滿、觸發(fā)退出條件等。5.2投資退出的提前通知投資者在滿足退出條件時(shí)，應(yīng)提前通知公司，以便公司做好相關(guān)準(zhǔn)備。提前通知的時(shí)間、方式等，雙方另行約定。第六條投資退出的收益分配6.1投資退出的收益計(jì)算投資退出的收益，應(yīng)根據(jù)投資者的投資金額、持股比例、投資期限等因素，按照雙方約定的計(jì)算方式確定。6.2投資退出的收益分配比例投資者在投資退出時(shí)，應(yīng)按照其持股比例，享有相應(yīng)的收益分配。持股比例的計(jì)算方式，雙方另行約定。第八條投資退出的費(fèi)用承擔(dān)8.1投資退出的相關(guān)費(fèi)用投資退出的相關(guān)費(fèi)用包括但不限于律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、交易所手續(xù)費(fèi)等。8.2費(fèi)用承擔(dān)的方式投資退出的相關(guān)費(fèi)用，應(yīng)由雙方按照約定的方式承擔(dān)。如費(fèi)用由投資者承擔(dān)的，投資者應(yīng)在退出時(shí)一次性支付給公司；如費(fèi)用由公司承擔(dān)的，公司應(yīng)在約定時(shí)間內(nèi)支付給相關(guān)方。第九條投資退出的違約責(zé)任9.1違約方的責(zé)任若一方違反合同約定，導(dǎo)致投資退出無法順利進(jìn)行，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。9.2違約方的賠償違約方應(yīng)賠償因違約行為給守約方造成的直接損失，包括但不限于喪失投資機(jī)會(huì)的損失、資金成本等。第十條投資退出的爭(zhēng)議解決10.1爭(zhēng)議解決的方式投資退出過程中的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交至合同約定的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁，或依法向合同約定的人民法院提起訴訟。10.2爭(zhēng)議解決的時(shí)效雙方在投資退出過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)在發(fā)現(xiàn)爭(zhēng)議之日起3個(gè)月內(nèi)提出，超過3個(gè)月未提出的，視為雙方已放棄爭(zhēng)議解決。第十一條投資退出的合同變更與解除11.1合同變更的條件合同變更應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。11.2合同解除的條件合同解除應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。第十二條投資退出的合同終止12.1合同終止的條件（1）投資退出全部完成；（2）雙方另有約定的終止條件。12.2合同終止的后續(xù)事項(xiàng)合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)、財(cái)產(chǎn)分割、債務(wù)清償?shù)?。第十三條投資退出的保密條款13.1保密信息的定義保密信息是指合同履行過程中，雙方未公開的、具有商業(yè)價(jià)值的信息。13.2保密信息的保護(hù)期限保密信息的保護(hù)期限應(yīng)由雙方約定，但不得少于3年。第十四條投資退出的法律適用與爭(zhēng)議解決14.1法律適用本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。14.2爭(zhēng)議解決的方式如本合同的任何條款與中華人民共和國法律相抵觸，該條款將按法律的規(guī)定重新解釋或調(diào)整。除雙方另有約定外，本合同的解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方介入的定義第三方介入是指在甲乙雙方履行本合同過程中，除甲乙雙方外，還需要其他方參與的事務(wù)，包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)等。1.2第三方介入的范圍（1）協(xié)助甲乙雙方完成投資退出的相關(guān)手續(xù)；（2）對(duì)投資退出的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)估、審計(jì)、鑒定等；（3）提供專業(yè)意見或協(xié)助解決合同履行過程中的爭(zhēng)議。第二條第三方介入的義務(wù)與責(zé)任2.1第三方介入的義務(wù)第三方介入方應(yīng)按照甲乙雙方的約定，客觀、公正地履行介入職責(zé)，提供真實(shí)、準(zhǔn)確的信息和意見。2.2第三方介入的責(zé)任第三方介入方應(yīng)對(duì)其提供的信息和意見承擔(dān)責(zé)任。若因第三方介入方的過失導(dǎo)致甲乙雙方損失的，第三方介入方應(yīng)予以賠償。第三條第三方介入的選任與委托3.1第三方介入的選任甲乙雙方應(yīng)共同選任第三方介入方。選任的標(biāo)準(zhǔn)包括但不限于專業(yè)能力、信譽(yù)、收費(fèi)等。3.2第三方介入的委托甲乙雙方可委托同一第三方介入方完成多項(xiàng)介入事務(wù)，也可分別委托不同的第三方介入方完成不同的介入事務(wù)。第四條第三方介入的費(fèi)用4.1第三方介入費(fèi)用的確定第三方介入方的費(fèi)用，應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商確定。費(fèi)用的計(jì)算方式、支付時(shí)間等事項(xiàng)，由甲乙雙方在合同中約定。4.2第三方介入費(fèi)用的承擔(dān)第三方介入方的費(fèi)用，應(yīng)由甲乙雙方按照約定的方式承擔(dān)。如甲乙雙方有其他約定的，從其約定。第五條第三方介入的獨(dú)立性5.1第三方介入方的獨(dú)立性第三方介入方在履行介入職責(zé)時(shí)，應(yīng)保持獨(dú)立性，不受甲乙雙方的不當(dāng)影響。5.2第三方介入方的回避第三方介入方在履行介入職責(zé)時(shí)，如涉及與甲乙雙方的利益沖突，應(yīng)主動(dòng)回避。第六條第三方介入的監(jiān)督與責(zé)任追究6.1第三方介入的監(jiān)督甲乙雙方應(yīng)對(duì)第三方介入方的履行情況進(jìn)行監(jiān)督，確保第三方介入方按照約定履行介入職責(zé)。6.2第三方介入的責(zé)任追究如第三方介入方未按照約定履行介入職責(zé)，甲乙雙方有權(quán)要求第三方介入方承擔(dān)違約責(zé)任。第七條第三方介入與甲乙雙方的關(guān)系7.1第三方介入與甲乙雙方的關(guān)系第三方介入方與甲乙雙方是獨(dú)立的法律主體，第三方介入方對(duì)甲乙雙方不負(fù)有任何合同義務(wù)或法律義務(wù)。7.2第三方介入與甲乙雙方的劃分說明第三方介入方在履行介入職責(zé)時(shí)，僅對(duì)甲乙雙方負(fù)責(zé)，不涉及甲乙雙方之外的第三方的權(quán)益。第八條第三方介入的變更與解除8.1第三方介入的變更如甲乙雙方同意變更第三方介入方，應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議。8.2第三方介入的解除如甲乙雙方同意解除第三方介入，應(yīng)簽訂書面解除協(xié)議。第九條第三方介入的保密義務(wù)9.1第三方介入方的保密義務(wù)第三方介入方應(yīng)對(duì)在履行介入職責(zé)過程中獲得的甲乙雙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。9.2保密信息的保護(hù)期限保密信息的保護(hù)期限應(yīng)由甲乙雙方約定，但不得少于3年。第十條第三方介入的法律適用與爭(zhēng)議解決10.1法律適用本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。10.2爭(zhēng)議解決的方式如本合同的任何條款與中華人民共和國法律相抵觸，該條款將按法律的規(guī)定重新解釋或調(diào)整。除甲乙雙方另有約定外，本合同的解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：《股權(quán)投資退出方案》詳細(xì)描述投資退出的具體方案，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票上市、股權(quán)回購等退出方式的具體操作流程、時(shí)間安排、相關(guān)手續(xù)等。附件2：《第三方介入機(jī)構(gòu)選任標(biāo)準(zhǔn)》詳細(xì)列出選任第三方介入機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)，包括專業(yè)能力、信譽(yù)、收費(fèi)等方面的要求。附件3：《第三方介入費(fèi)用明細(xì)表》詳細(xì)列出第三方介入費(fèi)用的計(jì)算方式、支付時(shí)間等事項(xiàng)。附件4：《保密信息清單》詳細(xì)列出需要保密的信息，包括商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。附件5：《爭(zhēng)議解決方式及程序》詳細(xì)描述爭(zhēng)議解決的方式，如友好協(xié)商、仲裁、訴訟等，以及相應(yīng)的程序。附件6：《合同變更與解除協(xié)議》詳細(xì)描述合同變更與解除的條件、程序以及相關(guān)事項(xiàng)。附件7：《違約行為及責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》詳細(xì)列出合作中可能涉及的違約行為，以及違約的責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。附件8：《法律適用及爭(zhēng)議解決協(xié)議》詳細(xì)描述本合同的法律適用及爭(zhēng)議解決方式。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲乙雙方未按照約定履行投資退出的義務(wù)；2.甲乙雙方未按照約定支付第三方介入費(fèi)用；3.甲乙雙方未按照約定保護(hù)保密信息；4.第三方介入方未按照約定履行介入職責(zé)；5.甲乙雙方未經(jīng)協(xié)商擅自變更或解除合同。違約的責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為給守約方造成的直接損失，包括但不限于喪失投資機(jī)會(huì)的損失、資金成本等；2.違約方的違約行為導(dǎo)致合同無法履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償因此造成的損失；3.守約方在發(fā)現(xiàn)違約行為后，應(yīng)立即通知違約方，違約方應(yīng)在約定時(shí)間內(nèi)糾正違約行為；4.守約方未履行通知義務(wù)的，視為默認(rèn)接受違約方的違約行為。示例說明：若甲乙雙方未按照約定履行投資退出的義務(wù)，導(dǎo)致投資者無法按預(yù)期獲得投資回報(bào)，投資者可要求甲乙雙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償投資損失、資金成本等。說明三：法律名詞及解釋：1.股權(quán)投資：指投資者購買企業(yè)股份，成為企業(yè)股東，以獲取股息、利潤分配或資本增值的行為。2.投資退出：指投資者在其投資權(quán)益達(dá)到約定的退出條件時(shí)，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票上市、股權(quán)回購或其他雙方約定的方式，將其持有的股權(quán)或投資權(quán)益變現(xiàn)的過程。3.第三方介入：指在甲乙雙方履行本合同過程中，除甲乙雙方外，還需要其