借殼上市合資合同（2024年版）

借殼上市合資合同（2024年版）合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：____________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：____________________

鑒于甲方與乙方在借殼上市方面具有合作意向，為明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，經(jīng)友好協(xié)商，雙方特訂立本合同，以資共同遵守。

合同目的：甲方與乙方共同投資設(shè)立一家股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作，擴(kuò)大雙方業(yè)務(wù)規(guī)模，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

簽訂背景：甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，就合資公司借殼上市事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，現(xiàn)就有關(guān)事宜訂立本合同。

主要條款內(nèi)容：

一、合資公司設(shè)立

1.1合資公司名稱：____________________

1.2注冊(cè)資本：人民幣_(tái)___________________元整。

1.3注冊(cè)地：____________________

1.4經(jīng)營(yíng)范圍：____________________

1.5甲方出資人民幣_(tái)___________________元，占合資公司注冊(cè)資本的_____%；乙方出資人民幣_(tái)___________________元，占合資公司注冊(cè)資本的_____%。

二、服務(wù)內(nèi)容

2.1甲方負(fù)責(zé)提供借殼上市所需的資產(chǎn)、資源、技術(shù)等。

2.2乙方負(fù)責(zé)提供借殼上市所需的資金、市場(chǎng)渠道、管理經(jīng)驗(yàn)等。

2.3雙方應(yīng)共同負(fù)責(zé)合資公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理。

三、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1合資公司應(yīng)按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量。

3.2雙方應(yīng)共同制定產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并確保其得到有效執(zhí)行。

四、價(jià)格支付

4.1甲方和乙方按照各自出資比例承擔(dān)合資公司的債務(wù)和費(fèi)用。

4.2合資公司所得收益，按照甲方和乙方出資比例分配。

4.3甲方和乙方應(yīng)在合資公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告中明確各自應(yīng)得的收益。

五、保密條款

5.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及合資公司商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

5.2未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向第三方泄露本合同內(nèi)容或合資公司商業(yè)秘密。

六、違約責(zé)任

6.1任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致合資公司遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失和間接損失。

七、爭(zhēng)議解決

7.1甲方與乙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

7.2協(xié)商不成，任何一方均可向合資公司所在地的人民法院提起訴訟。

八、合同生效及終止

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2合資公司借殼上市成功后，本合同自動(dòng)終止。

8.3合資公司借殼上市失敗，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的義務(wù)，直至合資公司解散。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司章程的修訂、增資減資、合并分立、解散清算等事項(xiàng)。

1.2甲方有義務(wù)按照出資比例向合資公司出資，并確保出資資金來(lái)源合法。

1.3甲方有義務(wù)提供借殼上市所需的資產(chǎn)、資源、技術(shù)等，并保證其真實(shí)、有效。

1.4甲方有義務(wù)協(xié)助乙方辦理借殼上市的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、資料和協(xié)助乙方與其他方進(jìn)行談判。

1.5甲方有義務(wù)對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行監(jiān)督，確保合資公司符合法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

1.6甲方有義務(wù)按照合資公司章程和本合同約定，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司章程的修訂、增資減資、合并分立、解散清算等事項(xiàng)。

2.2乙方有義務(wù)按照出資比例向合資公司出資，并確保出資資金來(lái)源合法。

2.3乙方有義務(wù)提供借殼上市所需的資金、市場(chǎng)渠道、管理經(jīng)驗(yàn)等，并保證其真實(shí)、有效。

2.4乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理借殼上市的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、資料和協(xié)助甲方與其他方進(jìn)行談判。

2.5乙方有義務(wù)對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行監(jiān)督，確保合資公司符合法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

2.6乙方有義務(wù)按照合資公司章程和本合同約定，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

三、合作方式

3.1甲乙雙方應(yīng)定期召開股東會(huì)，就合資公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和決策。

3.2甲乙雙方應(yīng)設(shè)立董事會(huì)，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

3.3董事會(huì)成員由甲乙雙方各自委派，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由甲方委派，副董事長(zhǎng)一名，由乙方委派。

3.4董事會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)及合資公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督。

3.5甲乙雙方應(yīng)設(shè)立總經(jīng)理，由乙方委派，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

3.6甲乙雙方應(yīng)共同制定合資公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算，并定期對(duì)計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行評(píng)估和調(diào)整。

四、合同執(zhí)行中的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定，及時(shí)履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

4.2甲乙雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時(shí)解決合同執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

4.3甲乙雙方應(yīng)共同遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保合資公司的合法經(jīng)營(yíng)。

4.4甲乙雙方應(yīng)共同維護(hù)合資公司的形象和利益，不得損害合資公司的合法權(quán)益。

4.5甲乙雙方應(yīng)共同保護(hù)合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

4.6甲乙雙方應(yīng)按照合資公司章程和本合同約定，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，不得濫用股東權(quán)利損害合資公司或其他股東的利益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為______年。

1.2合同期滿前______個(gè)月，甲乙雙方應(yīng)就本合同的續(xù)簽事宜進(jìn)行協(xié)商。如雙方同意續(xù)簽，應(yīng)在本合同期滿前______個(gè)月內(nèi)簽訂續(xù)簽協(xié)議。

二、合同終止條件

2.1本合同因以下情形之一而終止：

（1）本合同約定的有效期限屆滿且未續(xù)簽；

（2）合資公司依法解散；

（3）合資公司借殼上市失敗，甲乙雙方協(xié)商一致決定終止本合同；

（4）因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行；

（5）甲乙任何一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對(duì)方書面通知后______日內(nèi)仍未糾正；

（6）其他依法或雙方約定應(yīng)當(dāng)終止合同的情形。

三、合同的變更

3.1本合同在有效期內(nèi)，如遇法律法規(guī)、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致，可以對(duì)本合同進(jìn)行變更。

3.2合同變更應(yīng)采用書面形式，由甲乙雙方簽字蓋章后生效。

四、合同的解除

4.1在本合同有效期內(nèi)，任何一方有權(quán)在以下情形下解除合同：

（1）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（2）對(duì)方嚴(yán)重違約，經(jīng)書面通知后______日內(nèi)仍未糾正；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1甲乙雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合資公司所在地的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2本合同的爭(zhēng)議解決，由合資公司所在地的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)甲乙雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。如本合同附件與本合同正文不一致，以本合同正文為準(zhǔn)。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.合資公司章程；

2.甲乙雙方合法有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

3.甲乙雙方法定代表人身份證明文件；

4.甲乙雙方授權(quán)委托書（如有委托代理人）；

5.甲乙雙方出資證明文件，包括但不限于銀行進(jìn)賬單、轉(zhuǎn)賬憑證等；

6.借殼上市所需的資產(chǎn)、資源、技術(shù)等相關(guān)文件；

7.借殼上市所需的資金來(lái)源證明文件；

8.市場(chǎng)渠道、管理經(jīng)驗(yàn)等相關(guān)證明文件；

9.合資公司設(shè)立所需的文件，包括但不限于公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、公司設(shè)立登記申請(qǐng)書等；

10.合資公司借殼上市的相關(guān)文件，包括但不限于借殼上市方案、相關(guān)審批文件等；

11.甲乙雙方認(rèn)為有必要提供的其他文件和資料。

合同簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字蓋章位置：

-甲方法定代表人簽字：____________________

-甲方公章：____________________

-簽字蓋章日期：____________________

2.乙方簽字蓋章位置：

-乙方法定代表人簽字：________________