借殼上市交易合同范本

借殼上市交易合同范本合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：____________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：____________

鑒于：

1.借殼方是一家具備一定規(guī)模和實力的企業(yè)，有意通過借殼方式進入資本市場，實現(xiàn)快速發(fā)展。

2.殼公司是一家在證券交易所上市的公眾公司，具備一定的殼資源價值，且同意與借殼方進行借殼上市交易。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎(chǔ)上，就借殼上市交易事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.借殼方通過購買殼公司股權(quán)或資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市，提升企業(yè)品牌形象，拓寬融資渠道。

2.殼公司通過出售股權(quán)或資產(chǎn)，實現(xiàn)殼資源的有效利用，為股東創(chuàng)造價值。

二、簽訂背景

1.雙方在充分了解對方業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等方面的前提下，認為借殼上市交易有利于雙方共同發(fā)展，實現(xiàn)互利共贏。

2.雙方同意按照本合同的約定，完成借殼上市交易的相關(guān)工作，并確保交易的合法性、合規(guī)性。

本合同簽訂后，甲乙雙方應(yīng)嚴格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，共同推進借殼上市交易的順利完成。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容

1.殼公司應(yīng)向借殼方提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助借殼方完成對殼公司的盡職調(diào)查；

（2）協(xié)助借殼方與殼公司股東進行溝通，達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）協(xié)助借殼方辦理相關(guān)審批、登記、信息披露等手續(xù)；

（4）提供必要的資源和支持，確保借殼上市交易的順利進行。

2.借殼方應(yīng)向殼公司支付以下費用：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）殼公司提供服務(wù)的費用；

（3）其他與借殼上市交易相關(guān)的費用。

四、質(zhì)量標準

1.殼公司應(yīng)保證其提供的殼資源具備以下條件：

（1）殼公司為合法存續(xù)的公眾公司；

（2）殼公司不存在重大違法違規(guī)行為；

（3）殼公司具備良好的業(yè)務(wù)發(fā)展前景；

（4）殼公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，無爭議。

2.借殼方應(yīng)確保其具備以下條件：

（1）具備良好的商業(yè)信譽；

（2）具備與借殼上市交易相適應(yīng)的資金實力；

（3）具備完成借殼上市交易的相關(guān)資質(zhì)；

（4）按照本合同的約定，及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及服務(wù)費用。

五、價格支付

1.雙方同意，借殼方購買殼公司股權(quán)的價格為【】元，支付方式為【】。

2.借殼方應(yīng)按照以下期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

（1）合同簽訂之日起【】日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的【】%；

（2）完成盡職調(diào)查之日起【】日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的【】%；

（3）辦理完相關(guān)審批、登記、信息披露等手續(xù)之日起【】日內(nèi)，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

六、保密條款

1.雙方在簽訂本合同及履行本合同過程中，應(yīng)對涉及對方商業(yè)秘密、個人隱私等信息予以嚴格保密。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露本合同及與本合同相關(guān)的內(nèi)容。

3.雙方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。

七、違約責任

1.任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致借殼上市交易無法完成的，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本合同總金額的【】%。

2.任何一方違反本合同的其他約定，導(dǎo)致對方損失的，應(yīng)承擔賠償責任。

八、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進一步詳細說明：

九、借殼方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）在合同約定的條件下，享有購買殼公司股權(quán)的權(quán)利；

（2）獲得殼公司提供的必要支持和服務(wù)，確保借殼上市交易的順利進行；

（3）在合同約定的范圍內(nèi)，享有對殼公司進行盡職調(diào)查的權(quán)利；

（4）在合同約定的條件下，享有要求殼公司履行保密義務(wù)的權(quán)利。

2.義務(wù)：

（1）按照合同約定的價格和期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）確保其具備完成借殼上市交易的相關(guān)資質(zhì)，并按照相關(guān)法律法規(guī)履行審批、登記、信息披露等手續(xù)；

（3）在合同履行過程中，保守殼公司的商業(yè)秘密和相關(guān)信息，不得擅自向第三方披露；

（4）積極配合殼公司完成借殼上市交易的各項工作，確保交易的合法性、合規(guī)性。

十、殼公司的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）在合同約定的條件下，獲得借殼方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）要求借殼方按照合同約定履行義務(wù)，確保借殼上市交易的順利進行；

（3）在合同約定的范圍內(nèi)，享有對借殼方進行盡職調(diào)查的權(quán)利；

（4）在合同約定的條件下，享有要求借殼方履行保密義務(wù)的權(quán)利。

2.義務(wù)：

（1）向借殼方提供真實、完整、有效的殼資源信息，確保殼公司不存在重大違法違規(guī)行為；

（2）協(xié)助借殼方完成盡職調(diào)查，提供必要的資料和支持；

（3）在合同履行過程中，保守借殼方的商業(yè)秘密和相關(guān)信息，不得擅自向第三方披露；

（4）積極配合借殼方完成借殼上市交易的各項工作，確保交易的合法性、合規(guī)性。

十一、合作方式

1.雙方應(yīng)本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，共同推進借殼上市交易的順利進行；

2.雙方應(yīng)保持密切溝通，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題，確保合同的順利履行；

3.雙方在合作過程中，應(yīng)遵循法律法規(guī)，確保借殼上市交易的合法性、合規(guī)性；

4.雙方在合作過程中，如有任何變更事項，應(yīng)及時通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽訂補充協(xié)議。

（以下內(nèi)容略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

十二、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至以下條件先滿足之日終止：

（1）借殼方完成對殼公司的借殼上市交易；

（2）雙方達成一致，提前終止本合同；

（3）本合同約定的其他終止條件成就。

2.在本合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

十三、終止條件

1.出現(xiàn)以下情況之一，雙方均有權(quán)終止本合同：

（1）對方嚴重違反本合同的約定，經(jīng)催告后仍不改正；

（2）因不可抗力導(dǎo)致借殼上市交易無法完成；

（3）一方申請破產(chǎn)、清算、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（4）雙方協(xié)商一致終止本合同。

2.終止本合同時，雙方應(yīng)依法辦理相關(guān)手續(xù)，并按照本合同約定承擔相應(yīng)的法律責任。

十四、合同的變更和解除

1.雙方同意，本合同的變更和解除，應(yīng)采用書面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認；

2.在本合同有效期內(nèi)，如雙方同意變更合同內(nèi)容，應(yīng)簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

3.在本合同有效期內(nèi)，如一方提出解除合同，應(yīng)提前【】日書面通知對方，并說明解除原因。

十五、爭議解決機制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟；

3.在訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同未涉及爭議的部分。

十六、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決，均適用中華人民共和國法律；

2.雙方同意，本合同簽訂地人民法院為雙方爭議解決的管轄法院。

十七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份；

2.本合同未盡事宜，可由雙方簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

3.本合同及其補充協(xié)議的傳真件、復(fù)印件等具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

合同簽字蓋章及日期：

茲確認，甲乙雙方已充分閱讀、理解并同意本合同的所有條款，包括但不限于雙方的權(quán)利與義務(wù)、合同的有效期限、變更、終止條件、爭議解決機制、法律適用和管轄法院以及合同的效力等。

甲方（借殼方