合伙企業(yè)的基礎知識

三、合伙企業(yè)的基礎知識

1.學習思路：

思路（對比普通合伙和有限合伙）

畫終止

財產(chǎn)情形

—轉(zhuǎn)讓清算類型

一出質(zhì)期限

人員

一入伙

退伙

一般：所有合伙人對所有債務承擔無限連帶責任

看大、寸生百起人反限連帶

普通合伙企業(yè)特殊普通合伙/二藥其余:有限責任

等故意、重大過失；無限連帶貴任

合伙企業(yè)為?石/、

普通合伙人：無限連帶貴任

有限合伙企業(yè)\有限合伙人（有:囂累囂帶

無人后1

（1）一般普通合伙企業(yè)

(2)特殊普通合伙企業(yè)

Q

特殊普通合伙企業(yè)

(虛假報告)A

10萬一

(虛假報告)BA甲一乙

4萬

代理方法：先找甲要4萬，剌余的6萬,

可以找AB中的一人或兩人要全部的6萬,

不能再找C要。

□□

(3)有限合伙企業(yè)

n

有限合伙企業(yè)（有限）A

（有限）B10萬—

甲一乙

（普通）C

4萬

（普通）D）

處理方法：先找甲要4萬，剩余的6萬，可以我

CD中的一人或兩人要全部的6萬，不能再找AB要。

□---------------------------------------------------------1

3.合伙事務執(zhí)行人VS合伙企業(yè)經(jīng)營管理者

（1）合伙事務執(zhí)行人；必須是普通合伙人，執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

法定代表人合伙事務執(zhí)行人

作用對外代表公司對外代表合伙企業(yè)

形成經(jīng)過一定的登記手續(xù)而成為單位的代表基于出資行為取得

性質(zhì)不一定是出資者一定是出資者

（2）合伙企業(yè)經(jīng)營管理者：非合伙人參與經(jīng)營管理,其并非合伙企業(yè)的投資人，并不享有代

表權(quán)，是負責履行職責的。

4.法定和約定

<1）先約定，后法定：只有協(xié)議未約定，才看法律規(guī)定。

【示例】除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人入伙應當經(jīng)全體合伙人一致同意6

（2）法定：必須遵照法律，不能自由約定。

【示例1］普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【示例2］合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人的，應當

經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意。

【考考你4］甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務所。甲在為一客戶提供審計業(yè)

務服務過程中，因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關于對該損失承擔責任的表述中，符合

《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）0

A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任

B.甲對此損失承擔無限責任

C.乙、丙對此損失不承擔責任

D.乙、丙以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

【考考你5］某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務由

各合伙人平均承擔?，F(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?2萬元，甲向債權(quán)人清償了9萬元，乙向債權(quán)

人清償了3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合伙企業(yè)債務內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋?，正確

的是（）。

A.甲無權(quán)向丙或丁追償B.

甲可以向丁追償3萬元C,

甲可以向乙追償3萬元D.

甲可以向丙追償6萬元

四、公司法的基礎知識

1.學習思路

股東資格

L人?股東權(quán)利

期限

LpJS方式

一出資謔

匚名稱

J章程

股東會

1機構(gòu)m職能、會議制度

么三公司一

-公司財務會計

增減資

2.公司的種類

一般的有限責任公司

廠T有限責任公司特殊；一人有限公司、國有獨資公司

種類

、一般的股份有限公司

'T股份有限公奇特殊：上市公司

3.有限責任公司VS股份有限公司

有限責任公司股份有限公司

是否法人是是

設立方式發(fā)起設立發(fā)起設立或募集設立

出資期限可分期發(fā)起：分期；募集：不分期

股東人數(shù)1-50名股東2-200名發(fā)起人

出資的表現(xiàn)形式出資證明書股票，分為等額股份

對外轉(zhuǎn)讓除另有約定，須經(jīng)其他

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制自由轉(zhuǎn)讓

股東過半數(shù)同意

必須設置股東大會、董事會、

組織機構(gòu)設置小公司可以不設董事會、監(jiān)事會

監(jiān)事會

4.子公司VS分公司VS職能部門

子公司分公司職能部門

構(gòu)成控制關系，指被控隸屬總公司的業(yè)務總公司的一個

關系

制的企業(yè)經(jīng)營機構(gòu)部門

法人是不是不是

責任承擔獨立承擔責任由總公司承擔由公司承擔

執(zhí)照企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照沒有執(zhí)照

獨立民事主體是是不是

5.注冊資本VS認繳資本VS實收股本

(1)注冊資本：為設立企業(yè)而在工商行政管理機關登記的資本總額。??般企業(yè)的注冊資本只

需符合公司章程規(guī)定即可，且有限責任公司的股東和發(fā)起設立的股份有限公司的發(fā)起人出資時無需

驗資。

(2)認繳資本(認購股本)：股東對本人所應繳納的全部股本的承諾和認可。

(3)實繳資本(實收股本〉；指公司成立時公司實際收到的股東的出資總額。

【鏈接】

①有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

②股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購

的股本總額。

③股份有限公司采取募集設立方式的，注冊資本為在公司登記機美登記的實收股本總額。

6.約定和法定

（1）法定：由法律所規(guī)定，當事人之間不能自由協(xié)商，《公司法》中的大多數(shù)條文屬于這

類。如有限責任公司的監(jiān)事任期為3年。

（2）約定；法律沒有規(guī)定，當事人之間可以自由約定。如有限責任公司董事會的議事方式、

表決程序和決議辦法由章程約定。

<3）先法定，后約定：公司章程可以自由約定，但不得超出法律規(guī)定的范圍。如有限責任公

司的董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。

（4）先約定，后法定：只有公司章程未約定的，才看法律規(guī)定。如股東會會議由股東按照出

資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

7.股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的職權(quán)

8.控股股東VS實際控制人

實際控制人控股股東

指其出資額（股份）占公司資本（股

雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)本）總額百分之五十以上的股東：出資

議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為（股份）比例雖然不足百分之五十，但

的人依其所享有的表決權(quán)己足以對股東會、

股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東

【考考你6】下列有關設立股份有限公司發(fā)起人人數(shù)的表述中正確的是（）o

A.一人以上五十人以下

R二人以上二百人以下C,

一人以上二百人以下D.

二人以上五十人以下

【考考你7］下列關于子公司法人資格和民事責任承擔的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是

（）。

A,子公司具有法人資格，獨立承擔民事責任

B.子公司不具有法人資格，其財產(chǎn)不足以清償?shù)拿袷仑熑危赡腹境袚鶦.

子公司不具有法人資格，其民事責任由母公司承擔

D.子公司不具有法人資格，應與母公司共同承擔民事責任

【考考你答窠】

1.B

2.AD

3.CD

4.BD

5.B

6.B

7.A

第二部分民法基礎知識

一、法律行為的基礎知識

1.法律行為的概念；法律行為是民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關系的

行為。

【蘇蘇提示1］法律行為#事實行為：事實行為不要求意思表示，如發(fā)明、創(chuàng)作、拾得遺失

物、侵權(quán)、建造房屋等。

【蘇蘇提示2］法律行為不要求合法性。

2.成立VS有效:

不有效的的提

【示例】6歲孩子賣掉了

事實判斷

自家的房子，此時合同已

價值判斷,判成立，但該合同無效，因

斷是否受到法為6歲孩子沒有行為能力,

￡律承認和保護所以法律不承認。

【蘇蘇提示】當事人達成合意，意味著合同成立；合同是否有效，還要看是否符合法律規(guī)定的

有效要件。

成立要件生效要件

f當事人相應的行為能力

V意思表不意思表示真實

、標的不違法且不違背公序良俗

3.效力瑕疵的法律行為

生效

.有效民事未生效：如附生效條件、