合伙企業(yè)的基礎(chǔ)知識

三、合伙企業(yè)的基礎(chǔ)知識

1.學習思路：

思路（對比普通合伙和有限合伙）

畫終止

財產(chǎn)情形

—轉(zhuǎn)讓清算類型

一出質(zhì)期限

人員

一入伙

退伙

一般：所有合伙人對所有債務(wù)承擔無限連帶責任

看大、寸生百起人反限連帶

普通合伙企業(yè)特殊普通合伙/二藥其余:有限責任

等故意、重大過失；無限連帶貴任

合伙企業(yè)為?石/、

普通合伙人：無限連帶貴任

有限合伙企業(yè)\有限合伙人（有:囂累囂帶

無人后1

（1）一般普通合伙企業(yè)

(2)特殊普通合伙企業(yè)

Q

特殊普通合伙企業(yè)

(虛假報告)A

10萬一

(虛假報告)BA甲一乙

4萬

代理方法：先找甲要4萬，剌余的6萬,

可以找AB中的一人或兩人要全部的6萬,

不能再找C要。

□□

(3)有限合伙企業(yè)

n

有限合伙企業(yè)（有限）A

（有限）B10萬—

甲一乙

（普通）C

4萬

（普通）D）

處理方法：先找甲要4萬，剩余的6萬，可以我

CD中的一人或兩人要全部的6萬，不能再找AB要。

□---------------------------------------------------------1

3.合伙事務(wù)執(zhí)行人VS合伙企業(yè)經(jīng)營管理者

（1）合伙事務(wù)執(zhí)行人；必須是普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

法定代表人合伙事務(wù)執(zhí)行人

作用對外代表公司對外代表合伙企業(yè)

形成經(jīng)過一定的登記手續(xù)而成為單位的代表基于出資行為取得

性質(zhì)不一定是出資者一定是出資者

（2）合伙企業(yè)經(jīng)營管理者：非合伙人參與經(jīng)營管理,其并非合伙企業(yè)的投資人，并不享有代

表權(quán)，是負責履行職責的。

4.法定和約定

<1）先約定，后法定：只有協(xié)議未約定，才看法律規(guī)定。

【示例】除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人入伙應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意6

（2）法定：必須遵照法律，不能自由約定。

【示例1］普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【示例2］合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人的，應(yīng)當

經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意。

【考考你4］甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務(wù)所。甲在為一客戶提供審計業(yè)

務(wù)服務(wù)過程中，因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關(guān)于對該損失承擔責任的表述中，符合

《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）0

A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任

B.甲對此損失承擔無限責任

C.乙、丙對此損失不承擔責任

D.乙、丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

【考考你5］某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由

各合伙人平均承擔?，F(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)12萬元，甲向債權(quán)人清償了9萬元，乙向債權(quán)

人清償了3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋校_

的是（）。

A.甲無權(quán)向丙或丁追償B.

甲可以向丁追償3萬元C,

甲可以向乙追償3萬元D.

甲可以向丙追償6萬元

四、公司法的基礎(chǔ)知識

1.學習思路

股東資格

L人?股東權(quán)利

期限

LpJS方式

一出資謔

匚名稱

J章程

股東會

1機構(gòu)m職能、會議制度

么三公司一

-公司財務(wù)會計

增減資

2.公司的種類

一般的有限責任公司

廠T有限責任公司特殊；一人有限公司、國有獨資公司

種類

、一般的股份有限公司

'T股份有限公奇特殊：上市公司

3.有限責任公司VS股份有限公司

有限責任公司股份有限公司

是否法人是是

設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立

出資期限可分期發(fā)起：分期；募集：不分期

股東人數(shù)1-50名股東2-200名發(fā)起人

出資的表現(xiàn)形式出資證明書股票，分為等額股份

對外轉(zhuǎn)讓除另有約定，須經(jīng)其他

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制自由轉(zhuǎn)讓

股東過半數(shù)同意

必須設(shè)置股東大會、董事會、

組織機構(gòu)設(shè)置小公司可以不設(shè)董事會、監(jiān)事會

監(jiān)事會

4.子公司VS分公司VS職能部門

子公司分公司職能部門

構(gòu)成控制關(guān)系，指被控隸屬總公司的業(yè)務(wù)總公司的一個

關(guān)系

制的企業(yè)經(jīng)營機構(gòu)部門

法人是不是不是

責任承擔獨立承擔責任由總公司承擔由公司承擔

執(zhí)照企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照沒有執(zhí)照

獨立民事主體是是不是

5.注冊資本VS認繳資本VS實收股本

(1)注冊資本：為設(shè)立企業(yè)而在工商行政管理機關(guān)登記的資本總額。??般企業(yè)的注冊資本只

需符合公司章程規(guī)定即可，且有限責任公司的股東和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人出資時無需

驗資。

(2)認繳資本(認購股本)：股東對本人所應(yīng)繳納的全部股本的承諾和認可。

(3)實繳資本(實收股本〉；指公司成立時公司實際收到的股東的出資總額。

【鏈接】

①有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

②股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購

的股本總額。

③股份有限公司采取募集設(shè)立方式的，注冊資本為在公司登記機美登記的實收股本總額。

6.約定和法定

（1）法定：由法律所規(guī)定，當事人之間不能自由協(xié)商，《公司法》中的大多數(shù)條文屬于這

類。如有限責任公司的監(jiān)事任期為3年。

（2）約定；法律沒有規(guī)定，當事人之間可以自由約定。如有限責任公司董事會的議事方式、

表決程序和決議辦法由章程約定。

<3）先法定，后約定：公司章程可以自由約定，但不得超出法律規(guī)定的范圍。如有限責任公

司的董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。

（4）先約定，后法定：只有公司章程未約定的，才看法律規(guī)定。如股東會會議由股東按照出

資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

7.股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的職權(quán)

8.控股股東VS實際控制人

實際控制人控股股東

指其出資額（股份）占公司資本（股

雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)本）總額百分之五十以上的股東：出資

議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為（股份）比例雖然不足百分之五十，但

的人依其所享有的表決權(quán)己足以對股東會、

股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東

【考考你6】下列有關(guān)設(shè)立股份有限公司發(fā)起人人數(shù)的表述中正確的是（）o

A.一人以上五十人以下

R二人以上二百人以下C,

一人以上二百人以下D.

二人以上五十人以下

【考考你7］下列關(guān)于子公司法人資格和民事責任承擔的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是

（）。

A,子公司具有法人資格，獨立承擔民事責任

B.子公司不具有法人資格，其財產(chǎn)不足以清償?shù)拿袷仑熑危赡腹境袚鶦.

子公司不具有法人資格，其民事責任由母公司承擔

D.子公司不具有法人資格，應(yīng)與母公司共同承擔民事責任

【考考你答窠】

1.B

2.AD

3.CD

4.BD

5.B

6.B

7.A

第二部分民法基礎(chǔ)知識

一、法律行為的基礎(chǔ)知識

1.法律行為的概念；法律行為是民事主體通過意思表示設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的

行為。

【蘇蘇提示1］法律行為#事實行為：事實行為不要求意思表示，如發(fā)明、創(chuàng)作、拾得遺失

物、侵權(quán)、建造房屋等。

【蘇蘇提示2］法律行為不要求合法性。

2.成立VS有效:

不有效的的提

【示例】6歲孩子賣掉了

事實判斷

自家的房子，此時合同已

價值判斷,判成立，但該合同無效，因

斷是否受到法為6歲孩子沒有行為能力,

￡律承認和保護所以法律不承認。

【蘇蘇提示】當事人達成合意，意味著合同成立；合同是否有效，還要看是否符合法律規(guī)定的

有效要件。

成立要件生效要件

f當事人相應(yīng)的行為能力

V意思表不意思表示真實

、標的不違法且不違背公序良俗

3.效力瑕疵的法律行為

生效

.有效民事未生效：如附生效條件、