經(jīng)濟法基礎(chǔ) 課件 模塊三：項目六公司基本法律制度任務(wù)1、2

經(jīng)濟法基礎(chǔ)

走進經(jīng)濟法模塊一

勞動社會保障法模塊二

經(jīng)濟主體法模塊三

經(jīng)濟行為法模塊四課程學習內(nèi)容框架結(jié)構(gòu)

市場規(guī)制法模塊五模塊三經(jīng)濟主體法項目七項目六公司基本法律制度合伙企業(yè)基本法律制度知識目標：了解經(jīng)濟活動主體和經(jīng)濟法主體、合伙企業(yè)、公司的基本概念了解個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的設(shè)立、財產(chǎn)、事務(wù)執(zhí)行、解散和清算等法律規(guī)定掌握普通合伙人和有限合伙人在權(quán)利和義務(wù)方面的不同掌握公司法律制度的應(yīng)用能力目標：●?能夠區(qū)分不同類型的企業(yè)●?能夠運用公司設(shè)立、公司內(nèi)部治理、股東權(quán)利與義務(wù)等公司法律制度解決實踐問題素質(zhì)目標：了解企業(yè)法、公司內(nèi)涵等，提升創(chuàng)業(yè)能力，明確未來從事的行業(yè)性質(zhì)熟悉法律法規(guī)知識，成為有理想、守道德、有較好合作共事與交往溝通能力的高素質(zhì)人才項目八個人獨資企業(yè)法律制度案例引入2012年7月，歐陽靜文、宋雪、孫菲三名同學從某大學的市場營銷專業(yè)畢業(yè)，暫時未找到理想的工作，于是三人共同商議決定辦一商貿(mào)公司，從事化妝品批發(fā)與零售業(yè)務(wù)。在確定成立公司后，他們?nèi)斯餐瑪M定了公司章程。新企業(yè)暫定名為“盛泰化妝品商貿(mào)有限責任公司”。章程中確定公司的注冊資本為15萬元，三人各出資人民幣5萬元，貨幣出資已存入盛泰化妝品商貿(mào)有限公司籌備處設(shè)在銀行的賬戶。案例導(dǎo)入8月中旬，歐陽靜文受宋雪、孫菲二人委托向當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理申請設(shè)立登記，并提交了公司設(shè)立申請書、公司章程、身份證明等文件。工商局審查后認為，歐陽靜文等三人的出資及經(jīng)營條件是合格的，符合《公司法》中關(guān)于有限責任公司設(shè)立的條件，準予登記為有限責任公司，發(fā)給了營業(yè)執(zhí)照。歐陽靜文在設(shè)立“盛泰化妝品商貿(mào)有限責任公司”時，無論是在公司的設(shè)立條件還是在公司章程中都涉及到公司的組織機構(gòu)問題，那么一個公司應(yīng)該設(shè)立哪些組織機構(gòu)？這些機構(gòu)有哪些職責才能確保公司的正常運轉(zhuǎn)呢？項目六公司基本法律制度一、公司的概念和特征公司是按照法定的條件和程序設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二條的規(guī)定，我國的公司包括有限責任公司和股份有限公司兩種類型。任務(wù)一初步了解公司法律制度項目六公司基本法律制度一、公司的概念和特征公司具有以下特征：①公司具有法人資格。公司作為市場經(jīng)濟的主體，參加經(jīng)濟活動，必須具有獨立的財產(chǎn)或獨立經(jīng)營管理的財產(chǎn)，能夠以自己的名義享有民事、商事權(quán)利，并獨立承擔民事、經(jīng)濟責任。②公司以營利為目的。③公司的股東承擔有限責任。任務(wù)一初步了解公司法律制度項目六公司基本法律制度二、公司的種類（一）按公司股東的責任范圍的不同分類

有限責任公司股份有限公司無限公司兩合公司股份兩合公司（二）按公司國籍的不同分類

公司可以劃分為本國公司、外國公司和跨國公司任務(wù)一初步了解公司法律制度項目六公司基本法律制度二、公司的種類（三）按公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同分類公司可以劃分為母公司和子公司。

（四）按公司在管轄與被管轄關(guān)系中所處地位的不同分類公司可以分為總公司和分公司?！咀⒁狻孔庸揪哂歇毩⒎ㄈ速Y格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會，對外獨立開展業(yè)務(wù)和承擔責任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由總公司承擔。任務(wù)一初步了解公司法律制度項目六公司基本法律制度一、有限責任公司的設(shè)立1.設(shè)立條件①股東符合法定人數(shù)

（1個以上50個以下）②有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。③股東共同制定公司章程（由全體股東共同制定，簽名、蓋章）④有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。⑤有公司住所（以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所）任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度課堂問答甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責任公司，其中，公司章程規(guī)定丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是（）丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙在3年內(nèi)用公司分得的利潤予以補足丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任BC提交DA單選題1分項目六公司基本法律制度二、股權(quán)的取得有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)有限責任公司的組織機構(gòu)包括股東會、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會。1.股東會股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，只有一個股東的有限責任公司不設(shè)股東會。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)1.股東會股東會的職權(quán)：（1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（2）審議批準董事會的報告；（3）審議批準監(jiān)事會的報告；（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（6）對發(fā)行公司債券作出決議；（7）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（8）修改公司章程；（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)1.股東會股東會會議：（1）按照公司章程的規(guī)定定期召開股東會會議.（2）代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。（3）召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)1.股東會股東會的議事方式：（1）股東會作出決議，應(yīng)當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過；（2）股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度課堂問答某有限公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資10萬元，乙出資20萬元，丙出資60萬元，丁出資10萬元，當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形可以通過的是（）甲、乙同意，丙、丁反對甲、乙反對，丙、丁同意甲、乙、丁同意，丙反對乙、丙、丁反對，甲同意CD提交BA單選題1分項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)2.董事會董事會的職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）制訂公司增加、減少注冊資本、發(fā)行公司債券的方案；任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)2.董事會董事會的職權(quán)：（6）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（9）制定公司的基本管理制度；（10）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度課堂問答下列不屬于有限責任公司股東會職權(quán)的是（）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告聘任或解聘公司經(jīng)理修改公司章程BD提交CA單選題1分項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)3.監(jiān)事會有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，例外情況包括：（1）如果公司按照公司章程規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。（2）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)3.監(jiān)事會監(jiān)事會的職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)3.監(jiān)事會監(jiān)事會的職權(quán)：（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；如果董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，提起訴訟；（6）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常有以下三種情形：（1）轉(zhuǎn)讓給其他股東：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（2）轉(zhuǎn)讓給股東以外的人：應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購