2024年公司并購協作協議模板版

2024年公司并購協作協議模板版A版本合同目錄一覽第一條并購合作方基本信息1.1并購方基本信息1.2被并購方基本信息第二條并購目標與原則2.1并購目標2.2并購原則第三條并購方式與步驟3.1并購方式3.2并購步驟第四條并購價格與支付方式4.1并購價格4.2支付方式第五條并購雙方的權利與義務5.1并購方的權利與義務5.2被并購方的權利與義務第六條并購過程中的保密協議6.1保密內容6.2保密期限第七條并購后的經營管理7.1經營管理權轉移7.2人員安置第八條并購后的財務處理8.1財務報表合并8.2財務核算第九條并購后的資產與負債處理9.1資產處理9.2負債處理第十條并購后的合同與知識產權處理10.1合同處理10.2知識產權處理第十一條并購失敗的處理11.1并購失敗的原因11.2并購失敗的處理方式第十二條違約責任12.1并購雙方的違約責任12.2違約責任的解決方式第十三條爭議解決方式13.1爭議解決方式13.2爭議解決機構第十四條合同的生效、變更與終止14.1合同的生效條件14.2合同的變更14.3合同的終止條件第一部分：合同如下：第一條并購合作方基本信息1.1并購方基本信息1.1.1并購方的全稱：X公司1.1.2并購方的注冊地址：X市X區(qū)X路X號1.1.3并購方的法定代表人：X1.1.4并購方的聯系方式：X1.2被并購方基本信息1.2.1被并購方的全稱：X公司1.2.2被并購方的注冊地址：X市X區(qū)X路X號1.2.3被并購方的法定代表人：X1.2.4被并購方的聯系方式：X第二條并購目標與原則2.1并購目標2.1.1并購方通過對被并購方的并購，實現對被并購方的控制，并進一步擴大并購方的市場份額。2.1.2并購方通過對被并購方的并購，獲取被并購方的技術、人才、客戶資源等。2.2并購原則2.2.1平等自愿原則：并購雙方在并購過程中應保持平等自愿的地位，協商一致達成并購協議。2.2.2誠實信用原則：并購雙方在并購過程中應遵循誠實信用原則，不得有欺詐、誤導等行為。2.2.3合法合規(guī)原則：并購雙方應確保并購行為符合相關法律法規(guī)的要求，不得違反法律法規(guī)。第三條并購方式與步驟3.1并購方式3.1.1并購方將通過發(fā)行股份的方式購買被并購方的全部或部分股權。3.1.2并購方和被并購方應按照公平合理的原則，協商確定股份的發(fā)行價格。3.2并購步驟3.2.1并購雙方進行初步洽談，達成并購意向。3.2.2并購雙方成立并購工作小組，具體負責并購事宜的協商和推進。3.2.3并購雙方進行盡職調查，確認并購雙方的基本情況、財務狀況、法律狀況等。3.2.4并購雙方協商確定并購價格、支付方式等具體事項，并簽訂并購協議。3.2.5并購雙方按照并購協議約定的方式進行股權交割。3.2.6并購雙方在并購完成后，按照約定進行經營管理權的轉移、人員安置等事項。第四條并購價格與支付方式4.1并購價格4.1.1并購雙方應根據被并購方的凈資產、盈利能力、市場前景等因素，協商確定并購價格。4.1.2并購價格應以公平合理為原則，不得低于被并購方的凈資產值。4.2支付方式4.2.1并購方應按照并購協議約定的時間和方式，向被并購方支付并購價格。4.2.2并購方支付并購價格的方式可以包括現金、發(fā)行股份等。第五條并購雙方的權利與義務5.1并購方的權利與義務5.1.1并購方有權對被并購方進行盡職調查，了解被并購方的基本情況、財務狀況、法律狀況等。5.1.2并購方應按照并購協議約定的時間和方式，向被并購方支付并購價格。5.1.3并購方應保證并購后的經營管理權的順利轉移，確保被并購方的正常運營。5.2被并購方的權利與義務5.2.1被并購方應配合并購方進行盡職調查，如實提供被并購方的基本情況、財務狀況、法律狀況等。5.2.2被并購方應按照并購協議約定的時間和方式，向并購方提供被并購方的相關文件和資料。5.2.3被并購方應保證在被并購后的經營管理權轉移過程中，向并購方提供必要的協助和支持。第六條并購過程中的保密協議6.1保密內容6.1.1并購雙方應對盡職調查過程中獲取的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經營信息等予以保密。6.1.2并購雙方應對并購協議的內容和談判過程中的其他敏感信息予以保密。6.2保密期限6.2.1并購雙方應對保密信息保密至并購協議簽訂后的一年。6.2.2并購雙方在保密期限內不得向任何第三方披露保密信息。第七條并購后的經營管理7.1經營管理權轉移7.1.1并購完成后，被并購方的經營管理權應全部或部分轉移給并購方。7.1.2并購方在被并購方的第八條并購后的財務處理8.1財務報表合并8.1.1并購完成后，被并購方的財務報表應與并購方的財務報表進行合并。8.1.2并購雙方應按照國際財務報告準則（IFRS）或中國會計準則的要求，編制合并后的財務報表。8.2財務核算8.2.1并購完成后，被并購方的財務核算應納入并購方的財務管理體系。8.2.2并購雙方應共同制定財務核算政策和程序，確保財務核算的準確性和一致性。第九條并購后的資產與負債處理9.1資產處理9.1.1并購完成后，被并購方的資產應納入并購方的資產管理體系。9.1.2并購雙方應共同進行資產清查，確認資產的價值和狀態(tài)。9.2負債處理9.2.1并購完成后，被并購方的負債應納入并購方的負債管理體系。9.2.2并購雙方應共同進行負債核對，確認負債的金額和性質。第十條并購后的合同與知識產權處理10.1合同處理10.1.1并購完成后，被并購方簽訂的合同應根據并購方的要求進行處理。10.1.2并購雙方應共同審查被并購方的合同，確定合同的繼續(xù)履行、修改或終止。10.2知識產權處理10.2.1并購完成后，被并購方的知識產權應納入并購方的知識產權管理體系。10.2.2并購雙方應共同保護被并購方的知識產權，防止知識產權的侵權和流失。第十一條并購失敗的處理11.1并購失敗的原因11.1.1并購失敗可能由于被并購方的財務狀況不佳、經營不善等原因導致。11.1.2并購失敗也可能由于外部環(huán)境變化、政策法規(guī)變動等原因導致。11.2并購失敗的處理方式11.2.1并購雙方應立即停止并購進程，并商討解決方案。11.2.2并購雙方可根據合同約定，協商確定責任承擔和賠償事項。第十二條違約責任12.1并購雙方的違約責任12.1.1并購雙方如違反并購協議的約定，應承擔違約責任。12.1.2違約責任包括但不限于賠償對方的經濟損失、支付違約金等。12.2違約責任的解決方式12.2.1并購雙方應通過友好協商解決違約責任問題。12.2.2如協商不成，任何一方均有權向并購協議約定的法院提起訴訟。第十三條爭議解決方式13.1爭議解決方式13.1.1并購雙方在履行并購協議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決。13.1.2如協商不成，任何一方均有權向并購協議約定的仲裁委員會申請仲裁。13.2爭議解決機構13.2.1并購雙方應在并購協議中約定爭議解決的機構，如中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）。13.2.2并購雙方應共同認可仲裁機構的裁決結果，并履行裁決。第十四條合同的生效、變更與終止14.1合同的生效條件14.1.1并購協議自雙方簽字蓋章之日起生效。14.1.2并購協議的生效需滿足相關法律法規(guī)的要求，如工商登記等。14.2合同的變更14.2.1并購協議的變更應由雙方協商一致，并以書面形式簽訂。14.2.2并購協議的變更應符合相關法律法規(guī)的要求。14.3合同的終止條件14.3.1并購協議在并購完成后自動終止。14.3.2在并購過程中，如出現并購失敗、雙方協商一致解除等情況，并購協議可以提前終止。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：并購方和被并購方的基本信息表詳細列出并購方和被并購方的全稱、注冊地址、法定代表人和聯系方式等信息。2.附件二：并購目標與原則確認書確認并購目標和原則的詳細描述，包括并購方對被并購方的控制目的、市場擴大目標等。3.附件三：并購方式與步驟說明詳細說明并購方式（如發(fā)行股份購買股權）和并購步驟（如初步洽談、盡職調查、股權交割等）。4.附件四：并購價格與支付方式協議詳細規(guī)定并購價格的確定方式、支付方式（如現金、發(fā)行股份等）和支付時間表。5.附件五：并購雙方的權利與義務明細表詳細列出并購方和被并購方的權利與義務，包括經營管理權轉移、人員安置等。6.附件六：并購過程中的保密協議詳細規(guī)定保密信息的范圍、保密期限以及保密違反行為的處理方式。7.附件七：并購后的經營管理協議詳細說明經營管理權轉移的細節(jié)，包括人員安置、運營管理等內容。8.附件八：并購后的財務處理流程詳細列出財務報表合并、財務核算的具體流程和要求。9.附件九：并購后的資產與負債處理方案詳細說明資產清查、負債核對的流程和要求，以及資產和負債的處理方式。10.附件十：并購后的合同與知識產權處理指南詳細規(guī)定合同處理（如合同繼續(xù)履行、修改或終止）和知識產權保護的具體措施。11.附件十一：并購失敗的處理方案詳細列出并購失敗的原因和處理方式，包括責任承擔和賠償事項的協商。12.附件十二：違約責任認定與賠償協議詳細規(guī)定違約行為的認定標準、違約責任（如賠償經濟損失、支付違約金等）和解決方式。13.附件十三：爭議解決機構確認書確認爭議解決的機構（如CIETAC）和雙方對仲裁裁決的認可。14.附件十四：合同的生效、變更與終止條件清單詳細列出合同生效的條件、變更的程序和終止的條件。說明二：違約行為及責任認定：1.并購方未按照約定時間向被并購方支付并購價格。違約責任：按照附件十二的約定，支付違約金或賠償經濟損失。2.被并購方未如實提供財務報表、合同、知識產權等相關信息。違約責任：按照附件十二的約定，支付違約金或賠償經濟損失。3.并購雙方未按照約定完成經營管理權的轉移。違約責任：按照附件十二的約定，支付違約金或賠償經濟損失。4.并購雙方未按照約定保護對方的商業(yè)秘密、技術秘密等。違約責任：按照附件十二的約定，支付違約金或賠償經濟損失。5.并購方未按照約定維護被并購方的知識產權。違約責任：按照附件十二的約定，支付違約金或賠償經濟損失。示例說明：如果并購方未能在約定的時間內支付并購價格，將被視為違約行為。根據并購協議的約定，并購方應支付違約金，違約金的具體金額為未支付并購價格的10%。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指并購方通過購買被并購方的股權或資產，實現對被并購方的控制或影響的行為。2.股權交割：指并購雙方完成股權轉讓手續(xù)，被并購方的股權變更至并購方的名下的過程。3.盡