中級會計師經(jīng)濟法考題解析

中級會計師經(jīng)濟法考題解析

1.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列各項中，屬于無效法律行

為的有（）o

A.6周歲的王某將自己的電話手表贈與趙某

B.宋某以泄露王某隱私為由，脅迫王某以超低價格將祖?zhèn)鞴?/p>

董賣給自己

C.張某以高于市場價30%的價格將房屋出售給李某

D.甲公司代理人劉某與乙公司負責人串通，以甲公司名義向

乙公司購買質(zhì)次價高的商品

【答案】：A|D

【解析】：

A項，無民事行為能力人獨立實施的法律行為無效；B項，

宋某以脅迫手段，使王某在違背真實意思的情況下實施的民

事法律行為，王某（受脅迫方）有權(quán)請求人民法院或者仲裁

機構(gòu)予以撤銷；C項不存在導(dǎo)致無效、可撤銷的情形，屬于

有效的民事法律行為；D項，行為人與相對人惡意串通，損

害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效。

2.有限責任公司某股東欲轉(zhuǎn)讓出資，于2019年2月15日向

其他股東發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。股東張某2019年3月1日收

到該轉(zhuǎn)讓通知，張某需要在（）之前對該轉(zhuǎn)讓事項進行答

復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

A.2019年3月15日

B.2019年4月15日

C.2019年3月31日

D.2019年4月30日

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求

同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為

同意轉(zhuǎn)讓。

3.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，可授予專利權(quán)的

客體有（）

A.對產(chǎn)品的形狀所做出的富有美感并適用于工業(yè)應(yīng)用的新

設(shè)計

B.通過智力活動創(chuàng)造出的關(guān)于新產(chǎn)品的技術(shù)方案

C.疾病的診斷和治療方法

D.動物和植物品種

【答案】：A|B

【解析】：

AB兩項，專利權(quán)的客體包括發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計三類;

CD兩項，我國《專利法》第25條規(guī)定，科學(xué)發(fā)現(xiàn)、智力活

動的規(guī)則和方法、疾病的診斷和治療方法、動物和植物品種、

用原子核變換方法獲得的物質(zhì)以及對平面印刷品的圖案、色

彩或者二者的結(jié)合作出的主要起標識作用的設(shè)計，不授予專

利權(quán)。

4.下列關(guān)于合同成立地點的論述，錯誤的是（）。

A.承諾生效的地點為合同成立的地點

B.采用合同書形式訂立合同的，雙方當事人簽字蓋章的地點

為合同成立的地點

C.采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，發(fā)件人的主營業(yè)地為合同

成立的地點

D.合同當事人對合同成立地點有特別約定的，其約定的地點

為合同成立的地點

【答案】：C

【解析】：

采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，收件人的主營業(yè)地為合同成

立的地點；沒有主營業(yè)地的，其經(jīng)常居住地為合同成立的地

點。

5.對申請注冊的商標，商標局應(yīng)當自收到商標注冊申請文件

之日起一定期間內(nèi)審查完畢，符合《商標法》有關(guān)規(guī)定，予

以初步審定公告。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，該期間是（）o

A.15日

B.30日

C.3個月

D.9個月

【答案】：D

【解析】：

對申請注冊的商標，商標局應(yīng)當自收到商標注冊申請文件之

日起9個月內(nèi)審查完畢，符合《商標法》有關(guān)規(guī)定的，予以

初步審定公告。

6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在對某些事項決議時投反對票

的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)退出公

司，該事項包括（）o

A.公司合并、分立的

B.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改

章程使公司存續(xù)的

D.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利,

并且符合公司法規(guī)定的分配利潤的條件

【答案】：A|B|C

【解析】:

《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投

反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退

出公司：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年

連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；②公司

合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限

屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決

議修改章程使公司存續(xù)的。

7.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)事

務(wù)執(zhí)行的表述中，不正確的是（）o

A.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以與本企業(yè)進行交

易

B.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相

競爭的業(yè)務(wù)

C.有限合伙人可以對本企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

D.有限合伙企業(yè)由有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

【答案】：D

【解析】:

有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企

業(yè)。

8.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責任公司，1年后，甲

擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解

決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（）o

A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

【答案】：A|B|D

【解析】：

有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)其

他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出

資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司發(fā)起人的說法中,

正確的有（）。

A.設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人為2人以上200人以下

B.發(fā)起人以設(shè)立公司名義對外訂立合同，公司成立后合同相

對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持

C.發(fā)起人制訂公司章程，股份有限公司采用募集方式設(shè)立的

需要經(jīng)創(chuàng)立大會通過

D.發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人

請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院不予支持

【答案】：A|B|C

【解析】：

D項，根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合

同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應(yīng)

予支持。

10.某啤酒廠為增值稅一般納稅人，2019年8月銷售啤酒取

得銷售額800萬元，已開具增值稅專用發(fā)票，收取包裝物押

金226萬元；本月逾期未退還包裝物押金56.5萬元，增值稅

適用稅率為13%。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該啤酒廠當

期增值稅銷項稅額為（）萬元。

A.92.04

B.104

C.110.5

D.111.35

【答案】：C

【解析】：

啤酒包裝物押金逾期才計入貨物銷售額中計算銷項稅額，增

值稅銷項稅額=[800+56.5+（1+13%）]X13%=110.5（萬

元）。

11.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列情形中，贈與人不得主張撤

銷贈與的有（）o[2012年真題]

A.張某將一輛小轎車贈與李某，且已交付

B.甲公司與某地震災(zāi)區(qū)小學(xué)簽訂贈與合同，將贈與50萬元

用于修復(fù)教學(xué)樓

C.乙公司表示將贈與某大學(xué)3輛校車，雙方簽訂了贈與合同,

且對該贈與合同進行了公證

D.陳某將一塊鐘表贈與王某，且已交付，但王某不履行贈與

合同約定的義務(wù)

【答案】：A|B|C

【解析】：

A項，贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與，題

中，張某已將轎車交付李某，不能再行使任意撤銷權(quán)；BC兩

項，具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同

或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷；D項，受贈人不履行

贈與合同約定的義務(wù)的，贈與人可以撤銷贈與（贈與人的法

定撤銷權(quán)）。

12.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的銀行承兌

匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物,

將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字

樣。后丁某又將此匯票背書給張某，張某在向丙銀行提示承

兌時遭拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，張某可對其行使追

索權(quán)的有（）o

A.丁某

B.乙公司

C.甲公司

D.丙銀行

【答案】：A|B

【解析】：

C項，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背

書轉(zhuǎn)讓的，原背書人（甲公司）對其直接被背書人（丁某）

以后通過背書方式取得匯票的一切當事人（張某），不負擔

保責任；D項，因丙銀行拒絕承兌（沒有承諾就不用承擔責

任），丙銀行不屬于該匯票上的債務(wù)人，不得對其行使追索

權(quán)（如果丙銀行已經(jīng)承兌、但拒絕付款，可以對其行使追索

權(quán)）。

13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責任公司的

表述中，正確的是（）o

A.一個法人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司

B.一人有限責任公司不設(shè)股東會

C.一個自然人投資設(shè)立的一人有限責任公司，不能投資設(shè)立

新的一人有限責任公司

D.債權(quán)人不能證明一人有限責任公司的財產(chǎn)與其股東自己

的財產(chǎn)相混同的，一人有限責任公司的股東以其出資額為限

對公司債務(wù)承擔責任

【答案】：B|C

【解析】：

AC兩項，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，

該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司，

但該規(guī)定不適用于“法人二B項，一人有限責任公司不設(shè)股

東會。法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使，當股東行使相應(yīng)

職權(quán)作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽字后置備

于公司。D項，一人有限責任公司的股東（而非債權(quán)人）不

能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承

擔連帶責任。

14.甲公司擬吸收合并乙公司，兩公司均為有限責任公司；有

關(guān)該項合并的下列說法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）o

A.甲公司和乙公司應(yīng)當分別召開股東會，并經(jīng)代表加以上

表決權(quán)的股東決議通過合并事項

B.甲公司和乙公司應(yīng)當分別自合并決議作出之日起10日內(nèi)

通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告

C.乙公司的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后繼續(xù)存續(xù)的甲公司承

繼

D.乙公司辦理注銷登記前應(yīng)當進行公司解散清算

【答案】：A|C

【解析】：

B項，公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，

并于30日內(nèi)在報紙上公告；D項，因合并、分立而解散的公

司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不

需要清算。

15.投資者保護機構(gòu)受一定數(shù)量投資者的委托，可以作為代表

人參加虛假陳述等證券民事賠償訴訟。根據(jù)證券法律制度的

規(guī)定，該“一定數(shù)量投資者”為（）o

A.10名以上投資者

B,30名以上投資者

C.50名以上投資者

D.100名以上投資者

【答案】：C

【解析】：

投資者保護機構(gòu)受“50名以上”投資者委托，可以作為代表

人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)確認的權(quán)利人依照規(guī)

定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的

除外。

16.甲為某有限責任公司的股東，持有該公司15%的表決權(quán)。

甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已有兩年未開成公

司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難，甲與其他股東多次

協(xié)商未果。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲可以采取的解決措

施有（）o

A.請求法院解散公司

B.請求公司以合理的價格收購其股權(quán)

C.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個股東退出公司

D.直接抽回出資以退出公司

【答案】：A|C

【解析】：

A項，公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公

司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或合計持有公司全部股東

表決權(quán)10%以上的股東可以提起解散公司訴訟。B項，有限

責任公司的股東在以下三種情況下，可以請求公司回購其股

權(quán):①公司連續(xù)5年盈利可以分配利潤但不向股東分配利潤;

②公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿但股東會會議通過決議修

改章程使公司繼續(xù)存續(xù)；③公司合并分立或者轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)

的，本題所述情形并不屬于三種法定情形之一。C項，有限

責任公司的股東可以依法轉(zhuǎn)讓自己的出資額。D項，有限責

任公司的股東在公司成立后，不得撤回出資（按法定程序合

法減資除外）。

".甲公司向乙銀行借款1000萬元，甲公司未按約定的借款

用途使用借款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取

的措施有（）o

A.停止發(fā)放借款

B.提前收回借款

C.解除借款合同

D.按已確定的借款利息雙倍收取罰息

【答案】：A|B|C

【解析】：

借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以：①

停止發(fā)放借款；②提前收回借款；③解除合同。D項，加收

罰息屬于企業(yè)“逾期歸還”銀行貸款的措施。

18.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，被追索人在向持票人支付有關(guān)

金額及費用后，可以向其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)。下列

各項申，屬于被追索人可請求其他匯票債務(wù)人清償?shù)目铐椨?/p>

()o

A.被追索人已清償?shù)娜拷痤~及利息

B.被追索人發(fā)出追索通知書的費用

C.持票人取得有關(guān)拒絕證明的費用

D.持票人因票據(jù)金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失

【答案】：A|B

【解析】：

C項，再追索權(quán)的范圍：已經(jīng)清償?shù)娜拷痤~及其利息、發(fā)

出通知書的費用；D項，首次追索權(quán)的范圍：匯票金額、利

息、取得拒絕證明的費用和發(fā)出通知書的費用，不包括間接

損失。

19.根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，人壽保險的被保險人或者受益

人自其知道或應(yīng)當知道保險事故發(fā)生之日起計算，向保險人

請求給付保險的訴訟時效期間為（）年。

A.5

B.4

C.3

D.2

【答案】：A

【解析】:

人壽保險的被保險人或者受益人向保險人請求給付保險金

的訴訟時效期間為5年，自其知道或者應(yīng)當知道保險事故發(fā)

生之日起計算。

20.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)取得的下列收入

中，屬于不征稅收入的有（）o

A.營業(yè)外收入

B.財政撥款

C.國債利息收入

D.依法收取并納入財政管理的政府性基金

【答案】：B|D

【解析】：

稅法規(guī)定，不征稅收入包括：①財政撥款；②依法收取并納

入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金；③國務(wù)院規(guī)定

的其他不征稅收入。A項應(yīng)照章納稅，C項屬于免稅收入。

21.某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用

房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于

交易的下列表述中，正確的有()o

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行

B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得公司股東會批準后可以進行

D.如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行

【答案】：C|D

【解析】：

除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，董事、高級管理人員不

得同本公司訂立合同或者進行交易。

22.下列各項中，符合上市公司向原股東配售股份條件的有

()o

A.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

B.控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)

量

C.采用證券法規(guī)定的代銷或包銷方式發(fā)行

D.不用滿足公開發(fā)行新股的一般條件

【答案】：A|B

【解析】：

除了符合公開發(fā)行證券的條件，上市公司向原股東配售股份

條件：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的

30%o②控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份

的數(shù)量。③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履

行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的

數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加

算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。C項，上市公司

向原股東配售股份應(yīng)當采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行；D

項，上市公司向原股東配售股份的，還要滿足公開發(fā)行新股

的一般條件。

23.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列人員中，屬于完全民事行

為能力人的有（）o

A.王某，7周歲，小學(xué)生，已參與拍攝電視劇兩部，獲酬3000

元

B.李某，18周歲，大學(xué)生，學(xué)費和生活費由父母負擔

C.劉某，16周歲，網(wǎng)店店主，以自己的勞動收入為全部生活

來源

D.張某，20周歲，待業(yè)人員，不能完全辨認自己的行為

【答案】：B|C

【解析】：

A項：不滿8周歲（V8周歲）的未成年人為無民事行為能

力人。BC兩項，18周歲以上（218周歲）的自然人是完全

民事行為能力人；16周歲以上的未成年人，以自己的勞動收

入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。D項，不

能完全辨認自己行為的成年人為限制民事行為能力人。

24.投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險

金條件的人身保險，但下列選項中不受前款規(guī)定限制的是

（）o

A.雇主為雇員投保

B.企業(yè)為退休職工投保

C.學(xué)校為學(xué)生投保

D.父母為其未成年子女投保

【答案】：D

【解析】：

投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金

條件的人身保險，保險人也不得承保。父母為其未成年子女

投保的人身保險，不受此限。

25.甲公司購進一臺價值120萬元的機器設(shè)備，向保險公司投

保。保險合同約定保險金額為60萬元，但未約定保險金的

計算方法。后保險期間發(fā)生了保險事故，造成該設(shè)備實際損

失80萬元；甲公司為防止損失的擴大，花費了6萬元施救

費。根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，保險公司應(yīng)當支付給甲公司

的保險金的數(shù)額是（）o

A.46萬元

B.60萬元

C80萬元

D.86萬元

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《保險法》的規(guī)定，保險事故發(fā)生后，被保險人為防止

或者減少保險標的的損失所支付的必要的、合理的費用，由

保險人承擔；保險人所承擔的費用數(shù)額在保險標的損失賠償

金額以外的部分另行計算，最高不超過保險金額的數(shù)額。保

險金額低于保險價值的，除合同另有約定外，保險人按照保

險金額與保險價值的比例承擔賠償保險金的責任。題中，保

險金額/保險價值=60/120=50%,則保險公司應(yīng)當支付給甲

公司的保險金的數(shù)額=80X50%+6=46(萬元)。

26.甲公司擁有一處價值2000萬元的房產(chǎn)，分別向A、B兩家

保險公司投保火災(zāi)險。保險金額各2000萬元。各方當事人

對保險責任的承擔順序沒有特殊約定。后發(fā)生保險事故，房

屋全部燒毀。根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有

()o

A.本案應(yīng)適用“重復(fù)保險”的有關(guān)規(guī)定處理

B.甲公司有義務(wù)將重復(fù)投保的情況通知A、B兩家保險公司

C.A保險公司和B保險公司應(yīng)各賠付2000萬元

D.A保險公司和B保險公司應(yīng)各賠付1000萬元

【答案】：A|B|D

【解析】：

A項，共同保險和重復(fù)保險區(qū)分的關(guān)鍵在于保險金額總額是

否超過保險價值，超過，屬于重復(fù)保險；未超過，屬于共同

保險。在本題中，保險金額總和為4000萬元，超過保險價

值2000萬元，應(yīng)適用“重復(fù)保險”的有關(guān)規(guī)定處理。CD兩

項，除合同另有約定外，各保險人按照其保險金額（2000萬

元）與保險金額總和（4000萬元）的比例承擔賠償保險金的

責任。

27.（本題涉及的考點新教材已刪除）2018年5月，趙某投

資設(shè)立個人獨資企業(yè)，并將企業(yè)事務(wù)委托給孫某管理。關(guān)于

該企業(yè)事務(wù)管理的下列表述中，正確的是（）o

A.未經(jīng)趙某同意，孫某不得從事與該企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

B.趙某和孫某可以協(xié)商確定是否采用書面合同形式建立委

托管理關(guān)系

C.孫某與該企業(yè)訂立合同，若有利于該企業(yè)，則不需要事先

取得趙某同意

D.孫某超出趙某的授權(quán)范圍而與善意第三人簽訂的合同無

效

【答案】：A

【解析】：

A項，未經(jīng)投資人同意，投資人委托或者聘用的管理個人獨

資企業(yè)事務(wù)的人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；B項，

投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當與受

托人或者被聘用的人簽訂書面合同；C項，《個人獨資企業(yè)法》

規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員

不得未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；D

項，投資人對受托人或者被聘用人員職權(quán)的限制，不得對抗

善意第三人。

28.（本題涉及的考點新教材已刪除）王某投資設(shè)立甲個人獨

資企業(yè)（下稱甲企業(yè)），委托宋某管理企業(yè)事務(wù)。授權(quán)委托

書中明確宋某可以決定20萬元以下的交易。宋某未經(jīng)王某

同意，以甲企業(yè)的名義向乙企業(yè)購買30萬元原材料，乙企

業(yè)不知甲企業(yè)對宋某權(quán)利的限制，下列關(guān)于合同效力及甲企

業(yè)權(quán)利義務(wù)的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是

()o

A.合同無效，甲企業(yè)有權(quán)拒絕支付30萬元貨款

B.合同部分無效，甲企業(yè)向乙企業(yè)出示授權(quán)委托書后，有義

務(wù)支付20元貨款

C.合同有效，甲企業(yè)有義務(wù)支付30萬元貨款

D.合同效力待定，甲企業(yè)追認后方有義務(wù)支付30萬元貨款

【答案】：C

【解析】：

個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的

限制，不得對抗善意第三人。在本題中，乙企業(yè)不知甲企業(yè)

對宋某權(quán)利的限制，屬于善意第三人，合同是有效的，甲企

業(yè)有義務(wù)向乙企業(yè)支付30萬元貨款。

29.陳某擬設(shè)立一家一人有限責任公司，在該公司章程擬定的

下列內(nèi)容中，不符合《公司法》規(guī)定的是()0[2013年真

A.注冊資本為人民幣10萬元，陳某一次足額繳納

B.陳某以貨幣和機器設(shè)備出資，其中貨幣出資占50%

C.該公司不設(shè)股東會，由陳某行使股東會職權(quán)

D.該公司設(shè)立董事會，董事會成員為陳某及其妻子2人

【答案】：D

【解析】：

AB兩項，新《公司法》實行注冊資本認繳登記制，股東可以

用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以

用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，對最低

注冊資本及貨幣出資比例不作要求；C項，一人有限責任公

司不設(shè)股東會，法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使，當股東

行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽

字后置備于公司；D項，有限責任公司設(shè)董事會（依法不設(shè)

董事會的除外），其成員為3人至13人。

30.下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》

規(guī)定的是（）。

A.公司歷次發(fā)行股票的價格都必須相同

B.對于同一種類的股票可以針對不同的投資主體規(guī)定不同

的發(fā)行條件和發(fā)行價格

C.公司發(fā)行的股票必須為無記名股票

D.公司股票的發(fā)行價格不得低于票面金額

【答案】：D

【解析】：

A項，只有“同次發(fā)行”的同種類股票，每股的發(fā)行條件和

價格才必須相同；B項，對于同一種類的股票不允許針對不

同的投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價格；C項，公司

發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，但公

司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記

載發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表

人姓名記名；D項，股票發(fā)行價格可以按照票面金額，也可

以超過票面金額，但不得低于票面金額。

31.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，匯票債務(wù)人可以

對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛

B,匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

C.背書不連續(xù)

D.出票人存人匯票債務(wù)人的資金不夠

【答案】：C

【解析】：

AD兩項,票據(jù)債務(wù)人不得以自己和出票人之間的抗辯事由對

抗持票人（如出票人與票據(jù)債務(wù)人存在合同糾紛；出票人存

入票據(jù)債務(wù)人的資金不夠）；B項，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與

持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人（如票據(jù)債務(wù)人與

持票人的前手存在抵銷關(guān)系）。C項，背書不連續(xù)屬于對物抗

辯，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票人提出抗辯。

32.要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。根據(jù)

《合同法》的規(guī)定，下列情形中，不屬于發(fā)出要約邀請的是

年真題]

（）o[2012

A.甲公司向數(shù)家貿(mào)易公司寄送價目表

B.乙公司通過報刊發(fā)布招標公告

C.丙公司在其運營中的咖啡自動售貨機上載明“每杯一元”

D.丁公司向社會公眾發(fā)布招股說明書

【答案】：C

【解析】：

要約邀請與要約不同，要約是一個一經(jīng)承諾就成立合同的意

思表示，而要約邀請的目的則是邀請他人向自己發(fā)出要約，

自己如果承諾才成立合同。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，寄送的

價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書等一般應(yīng)界定為

要約邀請；商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。C

項，自動售貨裝置出售商品明碼實價且正在出售，有足以使

合同成立的主要條件，也須表明經(jīng)受要約人承諾，屬于要約。

33.甲、乙公司于2012年2月4日簽訂買賣合同，3月4日

甲公司發(fā)現(xiàn)自己對合同標的物存在重大誤解，遂于4月4日

向法院請求撤銷該合同,法院于5月4日依法撤銷了該合同,

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該買賣合同被撤銷后效力

的表述中，正確的是（）o[2012年真題]

A.該買賣合同自2月4日起歸于無效

B.該買賣合同自3月4日起歸于無效

C.該買賣合同自4月4日起歸于無效

D.該買賣合同自5月4日起歸于無效

【答案】：A

【解析】：

可撤銷合同是指因合同當事人訂立合同時意思表示不真實，

經(jīng)有撤銷權(quán)的當事人行使撤銷權(quán)，使已經(jīng)生效的合同歸于無

效的合同?？沙蜂N合同經(jīng)依法撤銷，自始無約束力。題中，

甲、乙公司于2012年2月4日簽訂買賣合同后撤銷，則該

買賣合同自2月4日起無效。

34.甲為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。經(jīng)全體合伙人一致同

意，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。對其作為普通合伙人期間有限合伙

企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，甲承擔責任的正確表述是（）o

A.以其認繳的出資額為限承擔責任

B,以其實繳的出資額為限承擔責任

C.承擔無限連帶責任

D.不承擔責任

【答案】：c

【解析】：

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g

合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

35.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，擔任上市公司獨立董事應(yīng)當符合的基本條

件有（）o

A.具有符合要求的獨立性

B.熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)

C.年齡在50歲以上

D.具有5年以上法律等工作經(jīng)驗

【答案】：A|B|D

【解析】：

對獨立董事沒有具體的年齡要求。

36.甲曾表示將贈與乙5000元，且已實際交付乙2000元，后

乙在與甲之子丙的一次糾紛中，將丙毆成重傷。根據(jù)合同法

律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）o

A.甲可以撤銷對乙的贈與

B.丙可以要求撤銷其父對乙的贈與

C.甲應(yīng)在丙被毆傷6個月內(nèi)行使撤銷權(quán)

D.甲有權(quán)要求乙返還已贈與的2000元

【答案】：A|D

【解析】：

A項，受贈人嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬的，贈與

人有權(quán)撤銷贈與；B項，贈與人的撤銷權(quán)不能由其近親屬行

使；C項，贈與人的撤銷權(quán)應(yīng)當自知道或者應(yīng)當知道撤銷原

因之日起1年內(nèi)行使；D項，撤銷權(quán)人撤銷贈與的，可以向

受贈人要求返還贈與的財產(chǎn)。

37.下列商品中，屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須使用注冊商標

的是（）o

A.卷煙

B,服裝

C.食品

D.化妝品

【答案】：A

【解析】：

法律、行政法規(guī)規(guī)定必須使用注冊商標的商品為卷煙、雪茄

煙、有包裝的煙絲，生產(chǎn)經(jīng)營者必須申請商標注冊，未經(jīng)核

準注冊的，商品不得在市場銷售。

38.下列各項中，符合增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間規(guī)定的有（）o

A.將貨物交付他人代銷，為收到代銷清單當天

B.采用預(yù)收貨款結(jié)算方式，為發(fā)出貨物的當天

C.采用分期收款結(jié)算方式，為收到首期貨款的當天

D.銷售應(yīng)稅勞務(wù)，為提供勞務(wù)同時收訖銷售額或者取得索取

銷售款的憑據(jù)的當天

【答案】：A|B|D

【解析】：

C項，采用賒銷、分期收款結(jié)算方式的，增值稅納稅義務(wù)發(fā)

生時間為合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書

面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當天。

39.2017年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負責與

丙公司的業(yè)務(wù)往來。2018年4月，甲公司將乙解聘，但未收

回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。

2018年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公

章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于

該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效

B.合同有效

C合同效力待定

D.合同可變更、可撤銷

【答案】：B

【解析】：

行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理

人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該

代理行為有效。本題中，乙的行為構(gòu)成表見代理，買賣合同

有效。

40.根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，提起民事訴訟必須符合的法

定條件有（）o

A.有書面訴狀

B.有明確的被告

C.有具體的訴訟請求和事實、理由

D.原告與本案有直接利害關(guān)系

【答案】：B|C|D

【解析】：

根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，起訴必須符合法定條件：①原

告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；②有

明確的被告；③有具體的訴訟請求和事實、理由；④屬于人

民法院受理民事訴訟的范圍和管轄范圍，同時還必須辦理法

定手續(xù)。

41.下列關(guān)于有限責任公司注冊資本的表述中，不符合《公司

法》規(guī)定的有（）0

A.注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B.公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額即為注冊資

本

C.全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的30%

D.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

【答案】：A|C|D

【解析】：

新《公司法》自2014年3月1日起施行，除對公司注冊資

本最低限額另行規(guī)定以外，新《公司法》實行注冊資本認繳

登記制取消了“有限責任公司、一人有限責任公司、股份有

限公司最低注冊資本分別應(yīng)達3萬元、10萬元、500萬元”

和“全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%”

的規(guī)定，對最低注冊資本及貨幣出資比例不作要求。

42.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法

繼承權(quán)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確

的有（）o

A.如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以

不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額

B.如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)

可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙

入伙，則該合伙企業(yè)應(yīng)當將甲的財產(chǎn)份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙

可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

【答案】：C|D

【解析】：

AB兩項，普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼

承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應(yīng)當向

合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額；CD兩項，繼

承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全

體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企

業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合

伙企業(yè)應(yīng)當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

43.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票背書的表述中，

正確的是（）。

A.背書日期為絕對必要記載事項

B.背書不得附有條件，背書時附有條件的，背書無效

C.出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，匯票不得轉(zhuǎn)讓

D.委托收款背書的被背書人可以再背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利

【答案】：C

【解析】：

A項，背書日期屬于相對應(yīng)記載事項，未記載背書日期的，

視為到期日前背書；B項，背書時附有條件的，所附條件不

具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書

人仍可依背書取得票據(jù)權(quán)利；D項，委托收款背書的背書人

仍是票據(jù)權(quán)利人，被背書人只是代理人，并未取得票據(jù)權(quán)利,

不能再背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利。C項，《票據(jù)法》第27條規(guī)定，

出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，匯票不得轉(zhuǎn)讓。

44.某股份有限公司于2013年8月在上海證券交易所上市，

公司章程對股份轉(zhuǎn)讓的限制未作特別規(guī)定，該公司有關(guān)人員

的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）o

A.發(fā)起人王某于2014年4月轉(zhuǎn)讓了其所持本公司公開發(fā)行

股份前已發(fā)行的股份總數(shù)的25%

B.董事鄭某于2014年9月將其所持本公司全部股份800股

一次性轉(zhuǎn)讓

C.董事張某共持有本公司股份10000股，2014年9月通過協(xié)

議轉(zhuǎn)讓了其中的2600股

D.總經(jīng)理李某于2015年1月離職，2015年3月轉(zhuǎn)讓了其所

持本公司股份總數(shù)的25%

【答案】：B

【解析】：

A項，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證

券交易所上市交易之日1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。BC兩項，公司董事、

監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份

及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持

有本公司股份總數(shù)的25%；但上市公司董事、監(jiān)事和高級管

理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受

前述25%轉(zhuǎn)讓比例的限制。鄭某所持股份不超過1000股，

可以一次性轉(zhuǎn)讓；張某轉(zhuǎn)讓超過所持有本公司股份總數(shù)25%

的股份，不符合規(guī)定。D項，公司董事、監(jiān)事、高級管理人

員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。李某離

職未超過半年，不得轉(zhuǎn)讓。

45.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于普通合伙企業(yè)合

伙人當然退伙的情形是（）。

A.合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時有不當行為

B.合伙人個人喪失償債能力

C.合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失

D.合伙人未履行出資義務(wù)

【答案】：B

【解析】：

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然

人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力（B項）；

③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責

令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議

約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合

伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。ACD三項屬

于可除名退伙的情形。

46.甲將面值5萬元的憑證式國庫券為乙提供擔保，下列說法

正確的有（）o

A.這種擔保屬于權(quán)利質(zhì)押

B.這種擔保屬于動產(chǎn)抵押

C.甲應(yīng)將該國庫券交債權(quán)人占有

D.甲可以將該國庫券交債權(quán)人占有，也可以自己占有該國庫

券

【答案】：A|C

【解析】：

權(quán)利質(zhì)押是指債務(wù)人或者第三人以其財產(chǎn)權(quán)利作為債權(quán)的

擔保，以債券出質(zhì)屬于權(quán)利質(zhì)押，出質(zhì)人應(yīng)在合同約定期限

內(nèi)將權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人。

47.下列事項，可以引起訴訟時效中斷的有（）o

A.申請支付令

B.權(quán)利被侵害的無民事行為能力人沒有法定代理人

C.繼承開始后未確定繼承人或者遺產(chǎn)管理人

D.權(quán)利人被義務(wù)人或者其他人控制

【答案】：A

【解析】：

BCD三項屬于引起訴訟時效中止的事由。訴訟時效期間中斷

的事由：①權(quán)利人向義務(wù)人提出請求履行義務(wù)的要求；②義

務(wù)人同意履行義務(wù)；③權(quán)利人提起訴訟或申請仲裁；④與提

起訴訟或者申請仲裁具有同等效力的其他情形。具體包括：

申請支付令；申請破產(chǎn)、申報破產(chǎn)債權(quán)；為主張權(quán)利而申請

宣告義務(wù)人失蹤或死亡；申請訴前財產(chǎn)保全、訴前臨時禁令

等訴前措施；申請強制執(zhí)行；申請追加當事人或者被通知參

加訴訟；在訴訟中主張抵銷等。

48.增值稅一般納稅人發(fā)生下列運輸費用不得作為進項稅額

進行抵扣的是（）o

A.對外銷售免稅產(chǎn)品所支付的運輸費用

B.購進自用的應(yīng)征消費稅的小汽車支付的運輸費用

C.向小規(guī)模納稅人購買農(nóng)業(yè)產(chǎn)品支付的運輸費用

D.向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者收購免稅農(nóng)產(chǎn)品支付的運輸費用

【答案】：A

【解析】：

A項，增值稅免稅產(chǎn)品，不征收銷項稅額，其進項稅額不得

從銷項稅額中抵扣，相關(guān)的運輸費用不得作為進項稅額進行

抵扣；B項，增值稅一般納稅人自用的應(yīng)征消費稅的摩托車、

汽車、游艇，其進項稅額準予從銷項稅額中抵扣，同時發(fā)生

的運輸費用也可以抵扣進項稅；C項，向小規(guī)模納稅人購買

貨物，只要取得增值稅專用發(fā)票，就可以抵扣進項稅，相應(yīng)

地為其發(fā)生的運費也可以抵扣；D項，從農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者手中購

進農(nóng)產(chǎn)品，可以計算抵扣進項稅額，相關(guān)運費可以作為進項

稅額進行抵扣。

49.2017年3月，文U、關(guān)、張三人分別出資2萬元、2萬元、

1萬元設(shè)立甲普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔

損益。8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔保；12月因

乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔保證責任，為乙企業(yè)支

付1萬元。12月底，劉提出退伙要求，關(guān)、張同意，經(jīng)結(jié)算,

甲合伙企業(yè)凈資產(chǎn)3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，

應(yīng)退還劉的財產(chǎn)數(shù)額是（）o

A.2萬元

B.1.2萬元

C.1萬元

D.0.8萬元

【答案】：B

【解析】：

合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當與該退伙人按照“退伙時”的

合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。因此,

劉某在退伙時應(yīng)退還的財產(chǎn)數(shù)額為3Xg=1.2（萬元）。

50.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，增值稅一般納稅人從事的下

列行為中，可以開具增值稅專用發(fā)票的是（）0

A.商店向一般納稅人出售辦公用品

B.書店向個人銷售圖書

C.律師事務(wù)所免費為社會公眾提供法律咨詢服務(wù)

D.航空公司向旅客提供有償運輸服務(wù)

【答案】：A

【解析】：

屬于下列情形之一的，不得開具增值稅專用發(fā)票：①向消費

者個人銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的（BD兩項）；②銷售貨物或

者應(yīng)稅勞務(wù)適用免稅規(guī)定的（C項）。

51.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司發(fā)生下列情形

時，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數(shù)不足公司章程所規(guī)定人數(shù)的V2時

B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額的加時

C.持有公司股份8%的股東李某請求時

D.監(jiān)事會主席張某提議召開時

【答案】：A|B

【解析】：

A項，股份有限公司的董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程

所定人數(shù)的初時，就應(yīng)當召開臨時股東大會；B項，公司未

彌補的虧損達實收股本總額的始時，就應(yīng)當召開臨時股東

大會；C項，持有公司股份10%以上的股東請求時，應(yīng)當召

開臨時股東大會；D項，監(jiān)事會（而非監(jiān)事會主席）提議時,

應(yīng)當召開臨時股東大會。

52.（本題涉及的考點新教材已經(jīng)刪除）根據(jù)合同法律制度的

規(guī)定，倉儲期間因特定原因?qū)е聜}儲物變質(zhì)、損壞的，保管

人不承擔損害賠償責任，該特定原因包括（）o

A.倉儲物本身的性質(zhì)

B.倉庫設(shè)施發(fā)生故障

C.倉儲物包裝不符合約定

D.倉儲物超過有效儲存期

【答案】：A|C|D

【解析】:

ACD三項，因倉儲物的性質(zhì)、包裝不符合約定或者超過有效

儲存期造成倉儲物變質(zhì)、損壞的，保管人不承擔損害賠償責

任；B項，儲存期間，因保管人保管不善造成倉儲物毀損、

滅失的，保管人應(yīng)當承擔損害賠償責任。倉庫設(shè)施發(fā)生故障

屬于保管人保管不善，應(yīng)承擔損害賠償責任。

53.某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人

甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合

合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）o

A.甲：由我們4個人共同承擔清算人

B.乙：我是我們大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我

承擔清算人

C.丙：建議我們從4個人推選一人擔任清算人

D.T：合伙企業(yè)清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名

注冊會計師來擔任清算人

【答案】：B|D

【解析】：

清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙

人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)

之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系

人可以申請人民法院指定清算人。

54.嘉世公司擬為新三板上市造勢，在無真實交易意圖的情況

下，短期內(nèi)以業(yè)務(wù)合作為由邀請多家公司來其主要辦公地點

洽談。其中，真誠公司安排授權(quán)代表往返十余次，每次都準

備了詳盡可操作的合作方案，嘉世公司佯裝感興趣并屢次表

達將簽署合同的意愿，但均在最后一刻推脫拒簽。期間，嘉

世公司還將知悉的真誠公司的部分商業(yè)秘密不當泄露。有關(guān)

本案的下列說法中，正確的是（）o

A.未締結(jié)合同，則嘉世公司就磋商事宜無需承擔責任

B.雖未締結(jié)合同，但嘉世公司構(gòu)成惡意磋商，應(yīng)賠償損失

C.未締結(jié)合同，則商業(yè)秘密屬于真誠公司自愿披露，不應(yīng)禁

止外泄

D.嘉世公司也付出了大量的工作成本，如被對方主張賠償，

則據(jù)此可主張抵銷

【答案】：B

【解析】：

《合同法》規(guī)定，在訂立合同過程中有下列情形之一，給對

方造成損失，應(yīng)當承擔損害賠償責任（締約過失責任）：①

假借訂立合同，惡意進行磋商；②故意隱瞞與訂立合同有關(guān)

的重要事實或者提供虛假情況；③當事人泄露或不正當?shù)厥?/p>

用在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密；④有其他違背誠實信

用原則的行為。本題中，嘉世公司構(gòu)成惡意磋商且不正當泄

露商業(yè)機密，應(yīng)當承擔損失賠償責任。

55.趙某、錢某、孫某、李某為甲有限責任公司（下