2019年4月高等教育自學考試公司法真題

2019年4月高等教育自學考試公司法真題(總分：100.00，做題時間：150分鐘)一、單項選擇題(總題數(shù)：20，分數(shù)：20.00)1.公司法上的公司債是指（分數(shù)：1.00）

A.公司所欠的所有債務

B.公司所欠銀行的債務

C.公司所欠股東的債務

D.公司以有價證券形式所形成的債務

√解析：2.下列關于十七世紀初歐洲合股公司的表述，錯誤的是（分數(shù)：1.00）

A.合股公司是股東協(xié)議的產物

B.合股公司的股東以個人名義共有公司的財產

C.合股公司的股東對公司的債務承擔連帶責任

D.在訴訟關系中股東各自作為原告成被告

√解析：3.股東可以請求人民法院宣告決議無效的情形是（分數(shù)：1.00）

A.股東大會決議內容違反公司章程

B.股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)

√

C.股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)

D.股東大會會議表決方式違反公司章程解析：4.關于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是（分數(shù)：1.00）

A.股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會

B.股東大會是股份有限公司的常設機構

C.股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議

D.公司持有的本公司股份沒有表決權

√解析：5.依照我國《公司法》的規(guī)定，關于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是（分數(shù)：1.00）

A.禁止公司持有本公司的股份

B.允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配

√

C.允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配

D.禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配解析：6.與其他國家的相關立法比較，德國公司法最有特色的就是（分數(shù)：1.00）

A.獨立董事制

B.雇員參與制

√

C.法定資本制

D.授權資本制解析：7.我國各類公司具有的共同特征是（分數(shù)：1.00）

A.具有獨立的法人資格

√

B.資本具有股份性

C.設立程序的一致性

D.集團性解析：8.由九名董事組成的東海股份有限公司董事會于2018年召開董事會臨時會議時，共有七名董事出席會議，兩名董事缺席。董事會表決之前，三名董事因與共他四位董事意見不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過，董事會仍作出決議。關于該決議，下列表述中正確的是（分數(shù)：1.00）

A.該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過

B.該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

√

C.該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見

D.該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見解析：9.下列關于公司賬簿與賬戶的表述中，正確的是（分數(shù)：1.00）

A.公司除法定會計賬簿外不得另立會計賬簿

√

B.公司可以在法定的會計賬簿之外另行設立其他會計賬簿

C.對公司的資金，允許公司法定代表人以個人名義開立賬戶存儲

D.對公司的資金，允許公司董事長以個人名義開立賬戶存儲解析：10.股份有限公司是最典型的（分數(shù)：1.00）

A.人合公司

B.資合公司

√

C.人合兼資合公司

D.兩合公司解析：11.甲公司由張三、李四在上海共同投資設立?，F(xiàn)甲公司擬在南京設立乙分公司、在杭州設立丙子公司。下列關于乙分公司和丙子公司的表述中，正確的是（分數(shù)：1.00）

A.甲公司在南京市設立乙分公司，不必申請辦理乙分公司的營業(yè)執(zhí)照

B.甲公司在南京市設立乙分公司，乙分公司的負責人只能是張三或者李四

C.甲公司在杭州市設立丙子公司，必須申請辦理丙子公司的營業(yè)執(zhí)照

√

D.甲公司可以選擇向上海市成者杭州市公司登記機關申請丙子公司的設立登記解析：12.根據(jù)《公司法》，下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是（分數(shù)：1.00）

A.監(jiān)事不必列席董事會會議

B.監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表

C.監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生

√

D.監(jiān)事會行使職權所必需的費用，經(jīng)董事會批準后由公司承擔解析：13.下列有關一人公司的表述中，正確的是（分數(shù)：1.00）

A.法人不能設立一人公司

B.一個自然人只能設立一個一人公司

√

C.一人公司不必側定公司章程

D.一人公司必須設立股東會解析：14.下列主體中，不受公司章程約束的是（分數(shù)：1.00）

A.公司董事

B.公司高管

C.公司員工

√

D.公司監(jiān)事解析：15.下列主體中依法有權代表公司法人行為的是（分數(shù)：1.00）

A.法定代表人

√

B.公司實際控制人

C.國有股東

D.公司內部高級管理人員解析：16.關于公司集團，下列表述中正確的是（分數(shù)：1.00）

A.公司集團本身其有法人資格

B.公司集團內的成員公司具有法人資格

√

C.股份持有是形成公司集團的唯一途徑

D.我國所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團解析：17.因怠于履行義務，導致公司主要財產、殊冊、重要文件等滅失、無法進行清算時，債權人有權要求對公司債務承擔連帶消償責任的主體不包括（分數(shù)：1.00）

A.有限責任公司股東

B.有限責任公司董事

√

C.股份有限公司控股股東

D.股份有限公司董事解析：18.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東對公司的出資形式不包括（分數(shù)：1.00）

A.著作權

B.商譽

√

C.國有土地使用權

D.商標專用權解析：19.在人民法院受理破產申請后，經(jīng)債權人與債務人達成協(xié)議，可能進入重整程序成和解程序。下列選項中正確的是（分數(shù)：1.00）

A.在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使

√

B.在和解期間，對債務人的特定財產車有的擔保權暫停行使

C.和解債權人對債務人的保證人所享有的權利暫停行使

D.在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而需要借款的，不能以公司財產設定擔保解析：20.下列有關破產費用與共益?zhèn)鶆盏谋硎鲋姓_的是（分數(shù)：1.00）

A.債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆?/p>

B.債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆?/p>

√

C.債務人財產不足以清償所有破產費用或共益?zhèn)鶆盏?，管理人和債權人協(xié)商解決償還比例

D.債務人財產不足以清償所有破產費用成共益?zhèn)鶆盏?，由人民法院判決決定償還比例解析：二、多項選擇題(總題數(shù)：8，分數(shù)：16.00)21.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關于公司股東查閱權的表述中，正確的有（分數(shù)：2.00）

A.股份有限公司股東有權查閱董事會會議記錄

B.有限資任公司股東有權查閱公司財務會計報告

√

C.公司有合理根據(jù)認為股東有不正當目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱

√

D.只要股東請求查閱公司文件，公司都應該給予查閱

E.股份有限公司成有限責任公司的股東都有權查閱公司股東(大)會會議記錄

√解析：22.喜來食品有限責任公司由甲、乙、丙共同設立，三人出資預相同?，F(xiàn)甲打算將其股權轉讓給其弟丁。下列選項中正確的有（分數(shù)：2.00）

A.甲與丁雙方達成股權轉讓協(xié)議自成立時生效，無需事先征得乙、丙的同意

B.甲欲將其股權轉讓給丁，必須將該事項書面通知乙、丙，征求他們同意

√

C.甲與丁雙方達成股權轉讓協(xié)議自成立時生效，但應向乙、丙承擔違約責任

D.乙、丙在得知甲與丁之間達成股權轉讓協(xié)議后，享有在同等條件下的優(yōu)先購買權

√

E.乙、丙在得知甲與丁之間達成股權轉讓協(xié)議后，滿三十日未提出異議的，視為同意轉讓

√解析：23.下列各類權利中，公司法人和自然人都可以享有的權利有（分數(shù)：2.00）

A.財產權

√

B.繼承權

C.受賭與權

√

D.自主經(jīng)曹權

E.簽訂合同的權利

√解析：24.王某、馬某兩人擬募集設立一股份有限公司，他們在獲準向社會募股后實施下列行為，違法的有（分數(shù)：2.00）

A.其認股書上記載：認股人一但認購股份就不得撤回

√

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

√

C.在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創(chuàng)立大會上共同制訂

√

D.在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內召開創(chuàng)立大會

E.在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定

√解析：25.我國《公司法》允許的公積金用途有（分數(shù)：2.00）

A.可用于分配股利

B.增加資本

√

C.彌補虧損

√

D.擴大公司生產經(jīng)營

√

E.用于公司員工獎金發(fā)放解析：26.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，可以成為公司法定代表人的是（分數(shù)：2.00）

A.董事長

√

B.副董事長

C.經(jīng)理

√

D.執(zhí)行董事

√

E.監(jiān)事解析：27.下列選項中，依法不夠成為有限責任公司股東的主體有（分數(shù)：2.00）

A.在公司章程上簽名蓋章且履行出資義務的發(fā)起人

B.依法繼承股權的人

C.公司自身及其子公司

√

D.法律法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟實體的黨政機關

√

E.公司章程約定不得成為股東的人

√解析：28.享有股份有限公司股東大會召集權的主體有（分數(shù)：2.00）

A.董事會

√

B.在特殊情況下，監(jiān)事會

√

C.在特殊情況下，職工代表大會

D.單獨成者合計持有公司百分之十以上股份的股東

E.在特殊情況下，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東

√解析：三、名詞解釋(總題數(shù)：5，分數(shù)：15.00)29.公司債（分數(shù)：3.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過發(fā)行有價證券的形式，以債務人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務。)解析：30.募集設立（分數(shù)：3.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司，是相對于發(fā)起設立的公司設立方式。)解析：31.公開公司（分數(shù)：3.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(公開公司，是指以法定程序公開招股、股東人數(shù)無法定最高限制、股份可以在公開市場自由轉讓的公司(如，股份有限公司。)解析：32.競業(yè)禁止義務（分數(shù)：3.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(競業(yè)禁止義務，是指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經(jīng)營與其所任職公司具有競爭性質的業(yè)務。)解析：33.破產管理人（分數(shù)：3.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(破產管理人，是指人民法院受理破產申請案件后依法指定的接管債務人財產并負責財產管理和其他有關事務的專門或專業(yè)人員。)解析：四、簡答題(總題數(shù)：4，分數(shù)：24.00)34.簡述公司形式變更的功能。（分數(shù)：6.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(公司形式變更具有四方面的功能：

(1)公司維持；

(2)營業(yè)持續(xù)；

??????(3)程序簡化；

(4)降低成本。)解析：35.簡述有限責任公司的設立條件。（分數(shù)：6.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(有限責任公司的設立條件是：

(1)股東符合法定人數(shù)（或者股東人數(shù)為50人以下）；

(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；

(3)股東共同制定公司章程；

(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

(5)有公司住所。)解析：36.簡述公司法的精髓。（分數(shù)：6.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(公司法的精髓之處是;

①確認公司財產和股東財產分離，使公司具有獨立的財產權利；

②確認股東承擔有限責任，激發(fā)了投資者的投資熱情；

③確認公司具有法律上的獨立人格。)解析：37.簡述我國公司分配的原則。（分數(shù)：6.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(我國公司分配的原則是：

①非有盈余不得分配；

②按法定順序分配；

③同股同權、同股同利。)解析：五、論述題(總題數(shù)：1，分數(shù)：12.00)38.公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。（分數(shù)：12.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：((1)公司值與公司股份的聯(lián)系:

兩者都是公司融資的一種手段，都具有流通性。

(2)公司債與公司股份的區(qū)別:

①投資主體的法律地位不同，公司債權的投資人是公司的債權人，公司股份持有者是公司的股東。

②投資主體的權利內容不同。公司債券持有人對公司的權利是按期收回本息，與公司經(jīng)營狀況無關，而公司的股份持有人享有股東權，包括資產受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

③獲得權利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實物、知識產權等財產權利。

④發(fā)行時間上的差異。公司債券只能在公司成立后，而不能在公司成立前發(fā)行，而股票既可以在公司設立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。)解析：六、案例分析題(總題數(shù)：1，分數(shù)：13.00)原告:A貿易有限公司，被告：B設備有限公司及其股東方某、吳某、朱某。原告A公司訴稱：B公司尚欠其貨款200萬元。2018年12月B公司因違法被市場監(jiān)管局吊銷營業(yè)執(zhí)照，至今未清算，因其怠于履行清算義務導致公司時產流失、賬薄滅失，A公司債權未得到清償。根據(jù)《公司法》及相關司法解釋的規(guī)定，方某、吳某、朱某應對B公司的債務承擔連帶清償責任。故請求判令B公司償還A公司貨款200萬及違約金，方某、吳某、朱某對B公司的債務承擔連帶清償責任。被告關某、朱某辯稱：1、二人從未參與過B公司的經(jīng)營管理，B公司實際由大股東方某控制，二人無法對其進行清算；2、B公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照之前已背負了大量的債務，并