分拆上市介紹及案例分析

ipo咨詢?nèi)珖?guó)服務(wù)熱線：4000080586一、分拆上市涵 二、分拆上市的背 三、分拆上市的好 四、分拆上市條 五、分拆上市相關(guān)案例分 （一）佐力藥業(yè)上 1、背景知 2、背景分 5、前期工 （一）該不該上 （二）應(yīng)何時(shí)上 （三）何地上 （四）上市應(yīng)該準(zhǔn)備什 （五）應(yīng)如何選擇中介機(jī) （六）上市過(guò)程企業(yè)家心態(tài)應(yīng)是怎 七、中投顧問(wèn)為企業(yè)提供的服 （一）中投顧問(wèn)簡(jiǎn) （二）中投顧問(wèn)發(fā)展歷 （三）中投顧問(wèn)企業(yè)上市一體化服 IPO指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1由希臘債務(wù)危機(jī)蔓延所引發(fā)的歐元區(qū)主權(quán)債務(wù)危機(jī)的持續(xù)升級(jí)導(dǎo)致目前國(guó)自2005年起，伴隨著國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)的推行，為解決上市但由于創(chuàng)業(yè)板的上市公司估值指標(biāo)如PE和PB（見(jiàn)圖表3和圖42010560A不到20（TTM（1）（2）（310%1、主板公司分拆子公司上市創(chuàng)業(yè)板，需要滿足6個(gè)條件發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)10%2、要滿足創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則:最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%；佐力藥業(yè)發(fā)行上市前，股本6000康恩貝主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元?dú)w屬上市公司股東歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損佐力藥業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元?dú)w屬上市公司股東歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損力藥業(yè)5%IPO滿足證監(jiān)會(huì)關(guān)于分拆上市的6條標(biāo)準(zhǔn)。浙江康恩貝制藥股份有限公司于2007年1月26日召開(kāi)五屆董事會(huì)第十五次2007年1月2831%的股份及控股公司浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司持有的6%的股份轉(zhuǎn)給31藥是由經(jīng)過(guò)物理化學(xué)提取分離過(guò)程定向獲取和濃集植物中的某一種或多種有效成分并采用現(xiàn)代制劑技術(shù)生產(chǎn)制造而成的藥物。（即持有佐力藥業(yè)的股權(quán)比例5%（含5%本公司及下屬全資和控股子公司不直接從事或參與研發(fā)和生產(chǎn)以藥用真菌發(fā)酵曾任浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公ipo咨詢?nèi)珖?guó)服務(wù)熱線：4000080586浙江康恩貝制藥股份有限公司董浙江康恩貝制藥股份有限公司董浙江康恩貝制藥股份有限公司財(cái)曾任浙江康恩貝藥品研究開(kāi)發(fā)有年10月至今，任公司副總經(jīng)理ipo咨詢?nèi)珖?guó)服務(wù)熱線：40000805862007年度，佐力藥業(yè)仍屬于康恩貝的子公司，而且資金拆借時(shí)間較短，發(fā)根據(jù)佐力藥業(yè)與康恩貝集團(tuán)簽訂的借款協(xié)議，2008年度的月借款利率為7.15‰-7.5‰，2009年度的月借款利率為5.3‰，略高于銀行借款利率，但是由于[2000]第101576142000年2月22日，北京同仁冊(cè)號(hào)為100001124466（2-2）2000年3月9日,同仁堂科技發(fā)行及上市的申請(qǐng)于2000年6月19日取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委4.00港元，當(dāng)天成交量2771.5萬(wàn)股，成交金額12455.2萬(wàn)港元。同仁堂科技此次當(dāng)時(shí)，在國(guó)內(nèi)，許多A股上市公司都有分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，到國(guó)內(nèi)外證司還可以通過(guò)發(fā)起人股、認(rèn)股權(quán)等方式，為A股公司有關(guān)高管人員、核心技術(shù)北京同仁堂是中藥行業(yè)聞名遐邇的老字號(hào)，創(chuàng)建于清康熙八年（公元1669年，創(chuàng)始人樂(lè)顯揚(yáng)。清雍正元年（公元1723年）享受皇封特權(quán)，歷經(jīng)八代皇帝，長(zhǎng)達(dá)一百八十八年。300（1997）25號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司，1997年6月18日在北京市工商局注冊(cè)登記，注冊(cè)資金為20000萬(wàn)元。1997年5月經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字0號(hào)文和證監(jiān)發(fā)字1997年5月29日采取上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行的方式，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行了每股面值為1元的人民幣普通股5000萬(wàn)股，其中公司職工股500萬(wàn)股。經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，上述社會(huì)公眾股分別于1997年6月25日、1997年12月25截止2002年12月31日，同仁堂集團(tuán)總資產(chǎn)為337,389.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為93,844.39萬(wàn)元。如今同仁堂集團(tuán)已成為國(guó)有大型一類企業(yè)，在國(guó)務(wù)院確定的全結(jié)合，為進(jìn)一步弘揚(yáng)中藥事業(yè)做出更大的貢獻(xiàn)。同仁堂科技在北京市工商行政管理局登記注冊(cè)，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為（2-2）同需求，2001年同仁堂科技公司有五條生產(chǎn)線通過(guò)了國(guó)家GMP認(rèn)證。同時(shí)科等合資公司，逐步實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化、國(guó)際化。配合環(huán)境保護(hù)，同仁堂科技公司AH股”的H股發(fā)行價(jià)預(yù)計(jì)為每股2～3港元，一種股票到香港賣這么低的價(jià)格，算不算國(guó)有資產(chǎn)流失？A股股東也會(huì)反對(duì)，為司自己所持有的A股公司權(quán)益，港滬兩地股東沒(méi)有直接的利益沖突。但是該方A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立A股股東，也能讓國(guó)際投資者信服。最后在各方中介機(jī)構(gòu)的討論和研究下，AA股公司在國(guó)內(nèi)股市的業(yè)績(jī)，使其符合國(guó)內(nèi)的有關(guān)法律和政策法規(guī)，同A股公司的有關(guān)規(guī)定，并協(xié)同外方律師做好同仁堂科技的A股公司分拆在海外上市，是一種新的模式，有很可以說(shuō)，同仁堂最終能夠分拆上市成功，成為國(guó)內(nèi)首家A股公司分拆在海外（H股）上市的范例，同時(shí)對(duì)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)開(kāi)辟新的融資渠道進(jìn)行了有益的探A股上市以來(lái)，每年保持20％以上的穩(wěn)定增長(zhǎng)，同仁堂品牌在全球中藥AH股方案及建立控A股股東而言，AHHA股，AHA股深科技、長(zhǎng)城電腦模式；中證萬(wàn)融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技A股股東，又能讓國(guó)際投資者信服的原則，確定了最終的方A（同仁堂集團(tuán)公司投入同仁堂科技公司，其賬面價(jià)值為10000.07萬(wàn)元、評(píng)估確認(rèn)值10035.4萬(wàn)元，折股10000萬(wàn)1.1億元總股本的90.909%（中藥現(xiàn)代化A股股東利益的影響有限；若能引進(jìn)國(guó)際市場(chǎng)的資源把同仁堂科技做成AH股公司處于絕對(duì)控股地位，A股股東將是最大受益者，反之，即使萬(wàn)一不成功，A股股東的損失是很有限的。同時(shí)，由于HA股公司，也令國(guó)際投資者放了心。在H股公司中，這也是首家出現(xiàn)外部自然人和公司高管人員持股的企業(yè)。同仁某種定價(jià)指標(biāo)的作用。和黃的入股，起了關(guān)鍵作用。在和黃的10月7A股上市公司同仁堂股份中分拆出部分資產(chǎn)，同時(shí)注入新的同仁堂主要考慮了三家公司的意見(jiàn)，即法國(guó)里昂證券提出的同仁堂A股基HHA股，AHA股深科技、長(zhǎng)城電腦模式；中證萬(wàn)融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技A股股東根本利益；對(duì)境外投資者有吸引力；有利于A股公司及集團(tuán)的所有產(chǎn)品或業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)A股股東根本利益，又要對(duì)境外投資者有吸引力的原則，分A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長(zhǎng)性和企業(yè)管理的規(guī) 董事會(huì)同意組建同仁堂科中國(guó)證券報(bào)2000年1月15同仁堂2000年第一次臨時(shí)中國(guó)證券報(bào)2000年2月23中國(guó)證券報(bào)2000年10月30ipo咨詢?nèi)珖?guó)服務(wù)熱線：4000080586同仁堂科技與WMDianorm中國(guó)證券報(bào)2000年10月30同仁堂科技與和記黃浦及中國(guó)證券報(bào)2000年10月9公司與和記黃埔正式簽訂中國(guó)證券報(bào)2000年10月30同仁堂科技香港創(chuàng)業(yè)板上中國(guó)證券報(bào)2000年10月252000年3月9日，同仁堂科技召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)即首次股東大會(huì)并通過(guò)如下事a通過(guò)科技發(fā)展公司章程（草案b領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為1100001124460(2-2)ipo咨詢?nèi)珖?guó)服務(wù)熱線：4000080586同仁堂科技發(fā)展公司的六位自然人股東均具有民事行為能力和民事權(quán)利能2000年3月9日,科技發(fā)展公司召開(kāi)了創(chuàng)立大會(huì)暨首次股東大會(huì)。會(huì)議通科技發(fā)展公司主要從事醫(yī)藥技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；制造、銷科技發(fā)展公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的科技發(fā)展公司的全部股份為11000萬(wàn)發(fā)行后科技發(fā)展公司發(fā)起人持有的股份占科技發(fā)展公司股本總額的科技發(fā)展公司的章程及章程（修改草案益，而且會(huì)對(duì)已上市公司向現(xiàn)代化、國(guó)際化大企業(yè)轉(zhuǎn)型產(chǎn)生重大影響。））同仁堂是中國(guó)資本市場(chǎng)1000AA股的一次重大制度創(chuàng)新，也是A股公司帶來(lái)一塊巨大的可以變現(xiàn)的投資收益。A股當(dāng)初僅僅投入同仁堂科技11折合1A股所持有的1億股同仁堂科技股票已身價(jià)倍增至4.73億元的市值，這是香港資本市場(chǎng)給A股總股本2.4600099年每股收益0.58A股帶來(lái)每股高達(dá)1.55元的投資收益即（4.73－1）÷2.4＝1.55。A股所得到的并不僅僅是3.73A股公司繼續(xù)單獨(dú)A股向現(xiàn)代化、國(guó)際化大企A股持續(xù)高速增長(zhǎng)最需要的，其價(jià)值是金錢(qián)5、A股和同仁堂科技之間的股權(quán)關(guān)6、生產(chǎn)技術(shù)和工藝；豐富的品種儲(chǔ)備。同仁堂A股的品種儲(chǔ)備達(dá)1000