2022年中級會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》學(xué)習(xí)筆記（第三章）

第三章其他主體法律制度

個人獨(dú)資企業(yè)法律制度:

性質(zhì)1.不具有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

★★★2.可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。先企業(yè)后個人。

注意：分公司不具有法人資格，民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

設(shè)立條1.對投資人的(1)只能是自然人,不包括法人e注意：一人有限奇仟公司的股東可以是自然人,也可以是法人c

件限制(2)只能是中國人，不包括港，澳，臺同胞(他們獨(dú)資設(shè)立的企業(yè)為外資企業(yè))

★★★(3)不能犯國家公務(wù)員，XX政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部，法官，檢察官，警官，商業(yè)銀行工作人員等。因?yàn)閭€人獨(dú)資企業(yè)

的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2.對企業(yè)名稱名稱可以叫“廠，店，部，中心，工作室等"，不能出現(xiàn)“有限，有限責(zé)任，公司“字樣。因?yàn)橹袊墓荆还?/p>

的限制是有限責(zé)任公司，還是股份公司，股東承擔(dān)的都是有限貢任。

3.個人獨(dú)資企(1)可以用貨幣，實(shí)物，土地使用權(quán)，知識產(chǎn)權(quán)或者是其他財產(chǎn)權(quán)出資，但不能以勞務(wù)出資。

業(yè)的出資方(2)可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。在審請企業(yè)設(shè)立時，應(yīng)注明以哪個出資。明確以家

式庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。明確以個人財產(chǎn)出資的，

僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)責(zé)任承擔(dān)無限責(zé)任。未注明的，視為以“個人財產(chǎn)”出資。

注意：1.不能用家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資。

2.個人獨(dú)資企業(yè)沒有“企業(yè)章程’的法定要求，也沒有“最低注冊資本"的法定要求，但應(yīng)當(dāng)有投資人申報的出資。有限

責(zé)任公司最低注冊資本3萬，一人公司最低10萬，股份最低500萬。

事務(wù)管1.內(nèi)部限制投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用他人負(fù)債企業(yè)的事務(wù)管理。

理(投資人對(1)不得對抗善意第三人。

★★★受托人職權(quán)(2)在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

的限制)注意關(guān)鍵詞：看第三人是善意還是惡意。

2.法定限制(1)不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保。

(法律對受(2)未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

托人職權(quán)的(3)未經(jīng)投資人同意，不向同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。

限制)(4)未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。

注意關(guān)鍵詞：看投資人同意否。

解散和1.解散事由(1)投資人決定解散

清算(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承。(有繼承人來繼承的可以不解散)

★★★(3)被依法撤消營業(yè)執(zhí)照

(4)法律規(guī)定的其他情形。

2.清算人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

注意：1.不包括受托人，投資人的繼承人。

2.債權(quán)人不能直按消算，只能申請人民法院指定消算人。

3.債權(quán)申報期債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起“30日內(nèi)”，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60日內(nèi)”，向投資人申報債

限權(quán)。

這是個人獨(dú)資企業(yè)的規(guī)定。

注意：區(qū)別公司法是30日和45日

4.財產(chǎn)的清償(1)所欠職工工資和社會保險費(fèi)用

順序(2)所欠稅款

⑶其他債務(wù)

注意：個人財產(chǎn)缺乏清償?shù)?，投資人應(yīng)當(dāng)以個人的其他財產(chǎn)予以清償。

5.個人獨(dú)資企業(yè)解散后，債權(quán)人在“5年內(nèi)*未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅.注意：從解散之日開始算。

民事★★違反《個人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金，罰款，其財產(chǎn)缺乏以同時支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)

賠償?shù)?，?yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

責(zé)任

的優(yōu)

先執(zhí)

行

合伙企業(yè)法律制度:

合伙企業(yè)普通合普通的特征是“所有":

伙企業(yè)所有的合伙人1不管是出資形式，不管自己是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)）對所有的企業(yè)債務(wù)（不管是一般的企業(yè)債

務(wù)還是某一個合伙人因成心或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)）均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

注意“無限”：只要是非法人，不管是個人獨(dú)資企業(yè)還是合伙企業(yè)，投資人對企業(yè)債務(wù)都承擔(dān)無限貢任。

先企業(yè)后個人。

注意“連帶”：走對外，普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，站在債權(quán)人角度，愛找誰，就找誰，愛要

多少就要多少。只有二個以上的合伙人，才有連帶責(zé)任。1個投資人談不上連帶責(zé)任。

特殊的特征是：“先看債務(wù)再找人〃：

（1）某一個合伙人因成心或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人只承擔(dān)

有限責(zé)任。即誰折騰的由誰承擔(dān)。

（2）一般的企業(yè)債務(wù)，“所有的合伙人"承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限合特征是“先找人再確定責(zé)任"：

伙企業(yè)（1）只要是普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（2）只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。以認(rèn)繳的出資額為限，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

為限只承擔(dān)有限貨任。

普通L設(shè)立條合伙人合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。即個人，法人都行。

合伙件注意：

企業(yè)1.個人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是自然人，不能是法人。

★★2國.有獨(dú)資公司，國有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以

★成為有限合伙人。因?yàn)槠胀ê匣锶藢鶆?wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

出資（1）可以用貨幣，實(shí)物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資（其評估

方法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中我明）。

注意：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不行。

（2）以實(shí)物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可由全體合伙人協(xié)商

確定，也可以由法定評估機(jī)構(gòu)評估一

注意：有限責(zé)任公司以這些東西出資，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

企業(yè)名稱（1）普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣。

（2）特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

（3）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

注意：合伙企業(yè)中的名稱中必須有“合伙”字樣。

2.合伙企性質(zhì)合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

業(yè)財*財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)（1）對內(nèi)：合伙人之間轉(zhuǎn)讓部份或全部財產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)通知（不用同意）其他合伙人。

讓（2）除合伙協(xié)議另有約定外，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓部份或全部財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同

意（通知不行）。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購置權(quán)。

注意：對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，先看合伙協(xié)議是否有約定，未約定的，才須經(jīng)其他合伙人一致同意。

財產(chǎn)份額的出必須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，

質(zhì)由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.合伙企重大事項(xiàng)合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)的事務(wù)的，先看合伙協(xié)議，有約定的按約定，沒約定的按

業(yè)的事務(wù)法定。合伙企業(yè)的以下事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

執(zhí)行①改變合伙企業(yè)的名稱。

②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍，主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)。

③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保。如債務(wù)人不還錢，會影響到合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

⑥聘任企伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

合伙人的權(quán)利（1）各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利。跟出資大小沒有關(guān)系，因

為都要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。注意：公司法，不管是有限責(zé)任公司，還是股份，召開股東會或股東

大會，根本上是按出資比例行使表決權(quán)。

（2）不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

（3）合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿等財務(wù)資料。

（4）受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全沐合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可

以決定撤銷該委托。

合伙人的義務(wù)（1）普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。-法律規(guī)定，相競爭的決

對不行。

⑵普通合伙人能否同本企業(yè)進(jìn)行交易合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下可以。注

意：合伙人違反上述二條規(guī)定的，所得的收入歸合伙企業(yè)所有，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，

依法承擔(dān)賠償費(fèi)任。

合伙事務(wù)執(zhí)行合伙人對合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議，按合伙協(xié)議約定的表決方法辦理。未約定或約定不明確的，實(shí)行合伙

的決議方法人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方法。如《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決方法另有規(guī)定

的，從其規(guī)定。

4.合伙企（1）合伙企業(yè)的利潤分配，虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。合伙企業(yè)是契約式企業(yè)，要先看有沒約定。

業(yè)的損益（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，按下面順序：

分配先按協(xié)議一協(xié)商一實(shí)繳出資比例分配，分擔(dān)（因?yàn)榭梢苑制诶U，有實(shí)繳和認(rèn)繳之分）一平均分配，分擔(dān)。

（3）合伙協(xié)議不能約定將全部利洞分配給部份合伙人或者由部份合伙人承擔(dān)全部虧損。

注意：《公司法》規(guī)定，即有限責(zé)任公司和股份公司的規(guī)定：

（1）分紅權(quán)：先看約定一不行就按出資比例

（2）對外轉(zhuǎn)讓：在同等的條件下有優(yōu)先權(quán)：先按約定一協(xié)商一轉(zhuǎn)讓時的各自出資比例

5.非合伙0除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意（部份同意不行，通知也不行），可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任

人參與經(jīng)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

營管理0聘任的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，不需要對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

0聘任的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。超越職權(quán)范圍的，或者因成心或重大過失給合伙企業(yè)造

成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。注意：不得對抗善意第三人。

6.合伙企合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，即內(nèi)部限制，不得對抗善意第三人。

業(yè)與第三注意：不管是個人獨(dú)資企業(yè)，合伙企業(yè)，《合同法》法人的內(nèi)部限制，都不能對抗善意第三人。

人的關(guān)系（1）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。買賣合同有效。

（2）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，該行為

礴給善意第三人造成的損失，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

7.合伙企（1）清償順序：先企業(yè)后個人：先以企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償，不夠再找合伙人。

業(yè)的債務(wù)（2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

清償（企注意：合伙人內(nèi)部之間的約定分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人愛找誰就找誰。

業(yè)債務(wù)清（3）合伙人由于承擔(dān)無限連帶貢任，清償數(shù)額超過規(guī)定的虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

償）注意：①合伙人對外承擔(dān)連帶員任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。

②合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。

8.合伙人。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，債權(quán)人不得以其債權(quán)"抵銷”對合伙企業(yè)的債務(wù)。也不得“代位”行使合伙

的債務(wù)清人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。關(guān)鋌詞：不能抵銷，不能代位。

償（個人0合伙人的自有財產(chǎn)缺乏清償與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”中用于清

債務(wù)清償。債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行"該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

償）0人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購置權(quán)。其他合伙人不購置，

又不同意轉(zhuǎn)讓給他人的。依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或辦理削減該合伙人相對應(yīng)財產(chǎn)份

額的結(jié)算。--其他合伙人不購置又不同意，就讓該合伙人退伙

注意：《公司法》中，如某一個股東欠錢，法院強(qiáng)制執(zhí)行，就要通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購

買權(quán)，如其他股東在20天之內(nèi)，不行使優(yōu)先權(quán)，視為同意。

9.入伙0新合伙人入伙，合伙協(xié)議有約定的按約定，沒約定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面協(xié)議。

0關(guān)于權(quán)利，先看協(xié)議，有約定的按約定，沒約定的，與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

0關(guān)于責(zé)任，新入伙的普通合伙人，不管是之前的還是之后的，都要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

10.退伙

（1）自愿退協(xié)議退伙①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)：區(qū)別：

伙②經(jīng)全體合伙人一致同意：看在訂立合伙協(xié)議時有

（自己不想③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由沒約定合伙期限。如有約

玩了）④其他合伙人嚴(yán)市違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。定，是協(xié)議退伙。沒約定，

通知退伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)是通知退伙。

造成影響的，應(yīng)提前30日通知其他企合伙人。

（2）法定退當(dāng)然退伙：被動的①合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

伙（自己想②個人喪失償債能力，因?yàn)槠胀ê匣锶诵枰袚?dān)無限連帶責(zé)任的。

玩，合伙企③合伙人的法人或者其他組織依法被撤消營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉，撤銷，或者被宣告

業(yè)法不讓玩破產(chǎn)-一法人沒了。

了）④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有資格而喪失該資格。如想成立會計(jì)師

事務(wù)所，合伙人必須具備注冊會計(jì)師的資格，如出具虛假的審計(jì)報告被撤消了注冊

會計(jì)師的注冊資格，當(dāng)然退伙。

⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。-出資沒了.

普通合伙人與有限合伙人當(dāng)然退伙的區(qū)別：

普通合伙人有限合伙人

合伙人死亡退退

全部財產(chǎn)份額被人民法退退

院強(qiáng)制執(zhí)行

喪失償債能力退不退

喪失民事行為能力（指的（1）經(jīng)其他合伙人一致同意，可

是當(dāng)時在企業(yè)設(shè)立時，具以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙不退

備完全民事行為能力，中企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

間變無行為能力或限制）<2）不同意的，退伙。

備注：有限合伙人，類似于上市公司的小股東，就跟著出點(diǎn)資，分點(diǎn)紅，不執(zhí)行企業(yè)

事務(wù)，不承擔(dān)連帶責(zé)任。

除名退伙：主動，①未履行出資義務(wù)一有錢成心不出

成心的犯錯誤②因成心或重大過失給合伙企業(yè)造成損失一一般過失不算

③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為：A.如貪污企業(yè)財產(chǎn)。B.普通合伙人自營或者

同他人合營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

注意，關(guān)于生效的時間：

當(dāng)然退伙：由法定事由實(shí)際發(fā)生時生效，如4.1號死亡，4.1號開始。

除名退伙：應(yīng)書面通知，接到除名通知（不是作出）之日時開始生效。如被除名

人對除名決議有異議的，自接到通知之日起在30日內(nèi)向法院起訴。

（3）財產(chǎn)繼如某一個普通合伙人死亡，那繼承人怎么辦：

承①直接退錢繼承人不愿意成為合伙人或不能成為合伙人的，退錢。

②可以成為A,繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致

合伙人同意，可以取得普通合伙人資格。一先看約定，沒約定的要一致同意

B,繼承人無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可

以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一到同

意的，退錢給該維承人。

注意：

（1）有限合伙人不管是死亡，還是被依法宣告死亡或者法人及其他組織終止時，其維續(xù)人無論是

否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。因?yàn)橹怀袚?dān)有限的責(zé)任。

（2）普通合伙人的繼承人為無民事彳丁為能力或者限制民事行為能力人的，不口J能取得普通合伙人

資格。因?yàn)橐袚?dān)無限連帶貢任。

（4）退伙結(jié)普通合伙企業(yè)所有的退伙人（不管是通知退伙還是除名退伙），都應(yīng)當(dāng)對退伙前（退伙后發(fā)生的債

算務(wù)與其無關(guān)）的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶賁任。

注意：合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照“退伙時”的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況（即凈資產(chǎn)）

應(yīng)進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

特殊適用于會計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所。其特殊主要表達(dá)在“債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任".誰折騰的誰承擔(dān)，沒折騰的，承擔(dān)有限責(zé)任。的

普

通合特定債務(wù)對外因成心或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任（1人造成的）或者無限連帶責(zé)任（1

伙企人以上造成的），其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

業(yè)對內(nèi)因成心或者重大過關(guān)造成的債務(wù)以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，還應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定對合伙企

★★業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

普追債務(wù)不是因成心或重大過失造成的,由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限

普通合伙人所有人對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

組成

有限合伙人所有人均以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。

1,設(shè)立條件①人數(shù)：2—50人（普通合伙企業(yè)沒有上限）

有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。

有限合伙企業(yè)只剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

②國有獨(dú)資公司，國有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團(tuán)體可以成為有限合伙人，但不

能成為普通合伙人，因?yàn)橐袚?dān)無限連帶責(zé)任的。

⑶名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙"字樣

④不能以勞務(wù)出資。

2.事務(wù)執(zhí)行（1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人"執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合

伙企業(yè)。

（2）以下行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)（注意多項(xiàng)選擇）

①參與決定普通合伙人入伙，退伙。

②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所

④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計(jì)報告

⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計(jì)賬簿第財務(wù)資料

⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，催促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟

⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

（3）第三人有理山相信該有限合伙人為普通合伙人與其交易的，造成的損失與普通合伙承擔(dān)同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給他人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

注意：有限合伙企業(yè)，不管是有限合伙人折騰的還是誰折騰的，普通合伙人對外都承擔(dān)無限連帶責(zé)任，對

內(nèi)再找折騰的人算賬去。

3.利潤分配先看合伙協(xié)議有沒約定，沒約定的按法定，不得將全部利潤分配給部份合伙人。

注意：有限合伙企業(yè)“可以.約定在一定期限內(nèi)將全部利潤分配給部份合伙人，普通合伙企業(yè)絕對不能。

4.交易，競爭，出質(zhì)，對外轉(zhuǎn)讓

交易競爭出質(zhì)對外轉(zhuǎn)讓

有限合伙人可以（因?yàn)椴粓?zhí)行事可以，除非協(xié)議事先“明可以，除非協(xié)議事先“明可以按協(xié)議的約定向外人轉(zhuǎn)

務(wù)），除非協(xié)議事先“明確禁止"確禁止"讓，但應(yīng)提前30日通知（而

確禁止“非經(jīng)同意）其他合伙人

普通合伙人不能，除非協(xié)議事行“明絕對不行必須經(jīng)其他合伙人一致除合伙協(xié)議另約定外，須經(jīng)

確可以”或經(jīng)全體合伙同意，未經(jīng)一致司意的，其他合伙人一致同意

人一致同意行為無效，給善意第三人

造成的損失，承擔(dān)賠償責(zé)

任

個人獨(dú)資企業(yè)未經(jīng)投資人同意，不行未經(jīng)投資人同意，不行

的受托人

公司的董事，章程有規(guī)定的可以，股未經(jīng)股東大會同意，不

監(jiān)事和高級管東會或股東大會同意的行

理人員可以，否那么不行。

5.個人的債務(wù)清償（1）有限合伙人的自有財產(chǎn)缺乏清償債務(wù)的，可以以分取的收益用于清償。

（2）債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

提示：根本上同普通合伙人。有限合伙人不執(zhí)行事務(wù)，所以沒有代位，抵償一說。

6.入伙，退伙

入伙退伙

有限合伙人時入伙前的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資對退火前發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時從有限合

額（不是實(shí)繳）為限承擔(dān)責(zé)任伙企業(yè)中“取回的資產(chǎn)“承擔(dān)責(zé)任

普通合伙人對入伙前的債務(wù)，承擔(dān)無限連帶對退伙前發(fā)生的債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任

貢任

7.合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)（1）有限合伙人一普通合伙人的，有限合伙人對以前期間的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

變（2）普通合伙人一有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶賁任。

合伙1.解散事由（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。

企業(yè)（2）合伙協(xié)議約定的解散事曰出現(xiàn)。如，要是1.1下大雪企業(yè)就解散。

的解（3）全體合伙人決定解散（這里指的是人數(shù)，《公司法》里的解散，特別決議是全部表決權(quán)的2/3以上通過）

散和（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

清算（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或才無法實(shí)現(xiàn)。

（普（6）依法被撤消營業(yè)執(zhí)照，費(fèi)令關(guān)閉或者被撤銷。

通，（7）法律，行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

有限，注意：有限合伙企業(yè)只剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙人只剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

特殊2.清算人（1）由全體合伙人擔(dān)任。

的都（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)（＞1/2）同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托

一樣）第三人擔(dān)任清算人。

★★3：15II內(nèi)未確定潔豫人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請人民法院指定清算人

★3.債權(quán)申報期

限通知在報紙上公告?zhèn)鶛?quán)人申報

合伙企業(yè)清算人自被確定之日起60日內(nèi)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知的

10R內(nèi)格合伙企業(yè)解融白公告十R耗45R內(nèi).向潔篁人由極信和

事項(xiàng)通知債權(quán)人

解散自清算成立之日起10S60日內(nèi)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的

內(nèi)通知債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)，向清算組中報債權(quán)

公司法合并，自作出決議之日起10日30日內(nèi)債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通

減資內(nèi)通知債權(quán)人知的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償

債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

4,財產(chǎn)清償順清算贄用一職工工資，社會保險贄用和法定補(bǔ)償金一繳納所欠稅款一清償債務(wù)

序注意：個人獨(dú)資企業(yè)沒有清算費(fèi)用，下面的順序一樣。

5.合伙企業(yè)注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。這二條與有限合

伙人無關(guān)

6.不能清償?shù)剑?）債權(quán)人向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人"清償。

期的債務(wù)（2）合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人"對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

7.違反《合伙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款，罰金，財產(chǎn)缺乏支付的，先承擔(dān)民事責(zé)任。

企業(yè)法》的規(guī)注意：不管是《公司法》，6個人獨(dú)資企業(yè)法》，《合伙企業(yè)法》，&證券法》都是首先承擔(dān)民事責(zé)任。

定

外商投資企業(yè)法律制度：

外商投投資工程鼓勵類對中國有利的：

資企業(yè)★★★1.屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)，農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源，交通，重要原材料工業(yè)的。

法律制2屬.于高新技術(shù)，先進(jìn)適用技術(shù)，能夠改進(jìn)產(chǎn)品性能，提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力

度概述缺乏的新設(shè)備，新材料的。

3適.應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次，開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的人。

4屬.于新技術(shù)，新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料，綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的。

5能.夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的。

注意：產(chǎn)品“全部直接出口”的允許類外商投資工程，視為鼓勵類投資工程。

限制類1.技術(shù)水平落后的。

2.不利于節(jié)約詼源和改善生態(tài)環(huán)境的。

3從.事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探，開采的。

4屬.于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)。

禁止類對中國不利的：

1.危害國家平安或者損害社會公眾利益的。

2對.環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的。

3.占用人量耕地，不利于保護(hù)，開發(fā)土地資源的。

4危.害軍事設(shè)施平安和使用效能的

5運(yùn).用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的。

允許類不屬于上述三種的，為允許類外商投資工程。

注意：產(chǎn)品出口額占其銷售總額70%以上的限制類工程，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資工程。

外國投資者并購要求（1）并購并取得控制權(quán)的，涉及重點(diǎn)行業(yè)，存在影響或者可能影響國家經(jīng)濟(jì)平安因素或者導(dǎo)致?lián)碛?/p>

并購境內(nèi)企著名商標(biāo)或者中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部進(jìn)行申報。

業(yè)（2）外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。外國投資者

★★★資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)。

注冊資本與

投資總額注冊資本投資總額

210萬美元以下的不得超過注冊資本的10/7倍

210-500美元之間的(2l0^X<500)不得超過注冊資本的2倍

500-1200美元之間的(500WXV1200)不得超過注冊資本的2.5倍

1200萬美元以上的（21200）不得超過注冊資本的3倍

出資期限Q關(guān)鍵詞是收購，不管是收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，還是股權(quán)，如果一次付清的.從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

日起3個月內(nèi)1次付清。如果想分期.需要經(jīng)過審批，而且前6個月不能低于收購價格的60%,

期限不能超過1年，因?yàn)楹蠣I企業(yè)是股權(quán)式企業(yè)，嚴(yán)格按照股權(quán)的比例分配損益，如前3年不

支付收購價格，就白分紅了。注意：按實(shí)際繳付（不是認(rèn)繳）的出資比例分配收益。

0增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份的股東，應(yīng)當(dāng)在申請營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于

20%的新增注冊資本，其他的按照規(guī)定，如應(yīng)在2年內(nèi)繳完。

0設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過協(xié)議購置境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運(yùn)營該資產(chǎn)的：

①對與該資產(chǎn)對價等額部份的出資，如果一次性付清的，從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)付清。如果

想分期的，需要經(jīng)過審批機(jī)關(guān)審批，從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之口起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，

1年內(nèi)付清，并按實(shí)際繳付（不是認(rèn)繳）的出資比例分配收益。

②其余部份的出資，合同，章程規(guī)定一次繳清的，應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。規(guī)定分期繳

付的，第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資的15%,并應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，

期限不得超過2年。

@外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于注冊資本25%的

（低于25%的，除有法律和行政另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，除法律，行政

法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)依照審批，登記程序進(jìn)行審批，登記）：

①以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照人頒發(fā)之日起3人月內(nèi)繳清。

②以“實(shí)物，工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

反壟斷審查有以下情形之一的，

★（1）并購境內(nèi)企業(yè)的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告；

（2）境外并購的，并購方方當(dāng)在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機(jī)構(gòu)的同時，向商務(wù)部和

國家工商行政管理總局報送并購方案。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)境外并購

營業(yè)額>15億元215億

已經(jīng)并購的企業(yè)數(shù)量〉10個〉15個

并購前的市場占有率>20%220%

并購后的市場占有率225%225%

擁有境內(nèi)資產(chǎn)230億元

中外合中外合資經(jīng)營企業(yè)，簡稱合營企業(yè)，是股權(quán)式企業(yè)，嚴(yán)格按照雙方的出資比例來分配損益。

資經(jīng)營一，注冊資1.注冊資本為合營各方認(rèn)繳（是成認(rèn)繳納的資本，不是實(shí)繳）的出資額之和，而非實(shí)收資本。

企業(yè)本注意：在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天，實(shí)際出資額可以是0,分期出資就可以。

★★★2.外國合營者的投資比例一般不得于25%（要，25%）,抵于25%要審批，只是不享受有關(guān)的優(yōu)惠政策。

3.因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)“批準(zhǔn)”