【高溢價并購下商譽減值與內(nèi)部控制探究案例：以東方精工為例13000字（論文）】

高溢價并購下商譽減值與內(nèi)部控制研究案例—以東方精工為例目錄TOC\o"2-3"\h\z\t"標題1,1"摘要 1關鍵詞 1第一部分緒論 3一、 研究背景 3二、 研究意義 3（一） 理論意義 3（二） 實踐意義 4三、 理論基礎與文獻綜述 4（一） 理論基礎 4（二） 文獻綜述 6第二部分東方精工商譽減值事件案例介紹 8一、 并購雙方介紹 8（一） 并購方——東方精工 8（二） 被并購方——普萊德 10二、 并購過程及商譽的確認 10三、 業(yè)績承諾及商譽減值 12第三部分東方精工商譽減值事件內(nèi)部控制視角分析 14一、 基于控制環(huán)境的視角 14（一） 管理層權力過大 14（二） 東方精工對普萊德無有效控制權 16二、 基于風險評估的視角 16（一） 評估機構對普萊德估值虛高 16（二） 管理層對關聯(lián)交易風險重視不夠 20三、 基于控制活動的視角 22（一） 商譽的后續(xù)計量存在問題 22（二） 控制活動的其他缺陷 23四、 基于信息與溝通的視角 23（一） 商譽減值相關信息披露不充分 23（二） 未及時、準確披露關聯(lián)交易相關事項 24五、 基于內(nèi)部監(jiān)督的視角 24第四部分針對東方精工商譽減值事件的啟發(fā) 25一、 創(chuàng)造良好的內(nèi)部控制環(huán)境 25（一） 優(yōu)化治理結構，抑制管理層權力 25（二） 改善管理層激勵和約束機制 25二、 進行全面有效的風險評估 25（一） 規(guī)范并購價值評估 25（二） 重視關聯(lián)方交易的風險評估 26三、 提高商譽信息披露質量 26四、 強化內(nèi)外部監(jiān)督制度 26第五部分結論 27參考文獻 29摘要由于市場競爭格局的變化和企業(yè)內(nèi)生增長的局限，上市公司通過企業(yè)并購實現(xiàn)擴張的行為越來越多，公司年報中的商譽總額也在不斷擴大，其背后積聚的潛在減值風險也在逐漸顯現(xiàn)。近年來上市公司巨額商譽暴雷事件頻頻發(fā)生，給公司的業(yè)績及資本市場的穩(wěn)定發(fā)展造成了嚴重的沖擊。本文針對東方精工的商譽暴雷事件，以公司的年報，公開文件及數(shù)據(jù)為媒介，從內(nèi)部控制五要素的角度對公司在高溢價并購普萊德時及公司后續(xù)對商譽的管理及對子公司的管控中所存在的問題進行分析。最終發(fā)現(xiàn)，東方精工存在管理層權力過大、對關聯(lián)交易管控不當、相關信息披露不充分等內(nèi)控問題，這些因素構成了巨額商譽減值的內(nèi)在原因。希望本文的分析能夠為商譽減值風險的識別防范以及公司并購行為的良性發(fā)展提供一些啟發(fā)。關鍵詞商譽減值；內(nèi)部控制；管理層權力；關聯(lián)交易第一部分緒論研究背景自2014年起，我國出臺一系列政策鼓勵并購重組進行資源整合，一時間并購熱潮興起。2014年是并購發(fā)生爆發(fā)性增長的一年，這種火爆的勢頭一直持續(xù)到了2016年。據(jù)證監(jiān)會的數(shù)據(jù)顯示，上市公司并購重組產(chǎn)生的交易金額從2014年的1.5萬億元迅速上升到了2016年的近2.5萬億元。2018年來，上市公司計提商譽減值損失的事件不斷出現(xiàn)，給資本市場帶來了巨大的沖擊。據(jù)統(tǒng)計，僅2019年初就有超過400家上市公司由于計提了商譽減值準備導致虧損。巨額商譽背后隱藏的風險猶如一顆地雷，一旦出現(xiàn)嚴重減值的跡象，便會引爆，給企業(yè)、投資者甚至資本市場的經(jīng)濟安全帶來不良影響。商譽減值問題起源于公司并購，若公司在并購過程中未能對各類風險因素進行良好的衡量便草草下決定，就會導致不合理的高溢價并購。要想遏制這種不合理行為的發(fā)生，關鍵在于建立良好有效的內(nèi)部控制體系，從而及時獲取有效信息，做出正確決策。因此，加強內(nèi)部控制建設能夠提高公司在并購時及后續(xù)對子公司的管控能力，有效防范商譽減值的風險。本文選擇2018年巨額商譽減值的代表東方精工公司為研究對象，從內(nèi)部控制五要素的角度分析東方精工在高溢價并購時及公司后續(xù)對子公司的管控中所存在的問題，并嘗試著提出建議。研究意義理論意義目前學者們對于商譽的關注點大多集中在其經(jīng)濟后果及與企業(yè)價值、經(jīng)營狀況和盈利能力的聯(lián)系之上，或是從高溢價并購的角度分析其與股價漲跌的關系，但是基于內(nèi)部控制的角度分析整個并購及后續(xù)管控過程的研究還是比較少，而且大部分為實證研究，對具體案例的分析不多。本文采用案例分析的形式，從內(nèi)控五要素的角度，關注公司在高溢價并購時及公司后續(xù)對子公司的管控中存在的問題，以期深入驗證商譽減值與內(nèi)部控制的相關研究，進一步完善相關理論。實踐意義在現(xiàn)代社會，諸如商譽等非實體資產(chǎn)在企業(yè)的戰(zhàn)略經(jīng)營中占據(jù)越來越重要的地位。本文基于內(nèi)部控制的視角，通過深入東方精工商譽巨額減值的案例，全面分析了其在高溢價并購時及公司后續(xù)對子公司的管控中的問題，一方面有利于投資者充分了解企業(yè)的狀況，以更加理性的目光來看待資本市場中的商譽問題；另一方面有利于監(jiān)管機構制定切實可行的相關政策及措施，使商譽的確認及減值處理更加準確、規(guī)范。理論基礎與文獻綜述理論基礎商譽與商譽減值相關理論超額收益理論超額收益理論是研究商譽本質時提出的理論，也可以用來解釋企業(yè)商譽減值的原因。根據(jù)超額收益理論，企業(yè)之所以會選擇溢價并購，是因為認定標的企業(yè)能夠在將來為企業(yè)帶來超額收益，一部分超額收益能力在財務處理上就表現(xiàn)為商譽，只有在并購才會在報表中顯示出來。在并購后，如果并購方發(fā)現(xiàn)標的公司的業(yè)績表現(xiàn)不及預期，就會折損其對超額收益能力的期望，商譽就會隨之調(diào)低，因此并購方會計提商譽減值準備。委托代理理論現(xiàn)代企業(yè)較以前最大的區(qū)別在于所有權與經(jīng)營權分離的現(xiàn)象，由于企業(yè)規(guī)模過大，投資人精力及能力有限，無暇充分顧及企業(yè)經(jīng)營的方方面面，因此通常任命總經(jīng)理，負責企業(yè)的經(jīng)營管理活動，具有較大的主動權。即委托關系。這種情形會在客觀上導致兩權分離的存在，因此被委托人（即總經(jīng)理）的利益與投資人會出現(xiàn)不一致，由此導致其為了自身利益而做出不利于公司的事情。另外，由于被委托人不對公司享有所有權，其在做決策時很難完全站在公司的角度考慮，難免會因個人英雄主義做出過度自信的不合理決策，不合理的高溢價并購就是其中之一。因此需要對被委托人的行為進行監(jiān)督，以維護投資人自身的利益，良好的內(nèi)部控制體系正是具有監(jiān)督作用的一種形式。高溢價并購相關理論自負假說理論自負假說理論認為，管理層在進行并購決策時，常常由于過于自信而對未來的風險因素過于樂觀。自負假說理論很好地解釋了在實際的公司并購中，對于一些不是很合適的投資對象，管理者仍然堅持投資的情況，這種情況下的商譽是面臨著巨大的減值風險的。企業(yè)價值評估理論企業(yè)并購定價的主要決定結果是資產(chǎn)評估結果，我國傳統(tǒng)的企業(yè)價值評估方法主要有市場法、成本法、收益法，本案例中東方精工收購普萊德時采用的評估方法有成本法（資產(chǎn)基礎法）和收益法。成本法的評估方法是對各個單項資產(chǎn)分別評估，最后加總得出企業(yè)的整體估值，這種方法只衡量單個資產(chǎn)的效益，忽略了各項資產(chǎn)之間協(xié)同效應的影響。收益法是根據(jù)對企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境條件的分析，合理預測出企業(yè)在未來一定時期的現(xiàn)金流情況，然后根據(jù)回報率得出企業(yè)價值的評估結果。這種方法能夠將企業(yè)各項資產(chǎn)綜合起來考慮，不忽略協(xié)同效應的加成，因此更加具有合理性，現(xiàn)如今在資產(chǎn)評估中大多采用此種方法。但收益法因其主觀性較大的原因，也通常成為高溢價并購的導火索。內(nèi)部控制五要素現(xiàn)在所說的內(nèi)部控制五要素來自1992年COSO在發(fā)布的《內(nèi)部控制——整合框架》，即控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通以及內(nèi)部監(jiān)督。具體內(nèi)容及要求如下。文獻綜述關于合并商譽的相關研究國內(nèi)的學者們圍繞著盈利能力和企業(yè)價值兩個角度，對合并商譽對企業(yè)影響進行了眾多研究，具體研究成果如下：盈利能力方面，學者們認為商譽會降低企業(yè)績效。黃蔚，湯湘希（2019）發(fā)現(xiàn)：從長期來看，合并商譽以影響融資約束的方式反向影響企業(yè)的績效。同時也發(fā)現(xiàn)短期內(nèi)績效雖有積極上升，但更多的通過正向的盈余管理實現(xiàn)的。除此之外，鄭海英、劉正陽等（2014）通過實證研究發(fā)現(xiàn)，短期內(nèi)確認高商譽會提升當期的業(yè)績，但隨著時間的延長，公司業(yè)績會降低，最終計算出商譽成本總體負作用于公司，只是這種消極影響具有滯后性。企業(yè)價值方面，學者們則持相反的觀點。王超（2009）通過實證研究發(fā)現(xiàn)，各行業(yè)商譽與企業(yè)價值相關指標（股價、凈資產(chǎn)收益率及其持續(xù)性、每股收益及其持續(xù)性）之間存在顯著的正相關關系。陳曉航（2017）也通過研究發(fā)現(xiàn)了類似的結論。此外，在高溢價并購方面，劉喜和、王潔遠（2019）以2014-2018年288起并購事件為樣本，實證研究發(fā)現(xiàn)高溢價并購并不會對上市公司產(chǎn)生積極的經(jīng)濟協(xié)同效應，且并購溢價率越高，經(jīng)濟協(xié)同效應越弱。關于商譽減值成因的相關研究高溢價并購在財務處理上體現(xiàn)為商譽的增加，若其未能達到預期的協(xié)同效應，就會造成商譽減值，這也構成了商譽減值的一個直接成因：溢價并購。FaccioandMasulis（2005）研究發(fā)現(xiàn)，溢價并購和商譽減值之間存在顯著的正相關關系，若公司通過支付股利進行溢價并購，則商譽減值一定會發(fā)生。國內(nèi)學者單祥（2013）以輕資產(chǎn)企業(yè)的并購為例，指出在新會計準則下，溢價并購會產(chǎn)生高商譽的確認，進而引發(fā)商譽減值風險。此外，國內(nèi)外學者對于商譽減值的盈余管理動機也進行了不少研究。GinerandPardo（2015）認為盈余管理動機是使企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)減值的主要原因。譚燕、徐玉琳等（2020）通過實證研究發(fā)現(xiàn)，權力約束對繼任高管實施的并購減值大清洗行為可以產(chǎn)生抑制作用，間接論證了高管進行商譽減值的盈余管理動機。關于內(nèi)部控制的相關研究關于內(nèi)部控制與企業(yè)并購的相關研究在這一部分，學者們陸續(xù)研究了內(nèi)部控制在企業(yè)并購全過程中的作用，研究發(fā)現(xiàn)良好的內(nèi)控可以在企業(yè)并購的全過程起到良好的監(jiān)督作用，從而使企業(yè)在并購決策、整合及后續(xù)業(yè)績表現(xiàn)中受益，具體研究成果如下：徐虹等（2017）在研究中發(fā)現(xiàn)，管理層往往因代理問題的存在產(chǎn)生濫用自由現(xiàn)金流的動機，因而產(chǎn)生并購決策，而高質量的內(nèi)部控制可以有效地抑制這種行為。桂良軍等（2020）通過實證研究發(fā)現(xiàn)，收購方的內(nèi)控越有效，企業(yè)并購績效也越好。王治皓、廖科智等（2020）也通過研究發(fā)現(xiàn)，公司內(nèi)部控制有效性的提升可以顯著提高我國企業(yè)海外并購的績效。關于內(nèi)部控制與商譽減值的相關研究曲曉輝等（2017）研究表明，商譽減值信息價值相關性與公司的內(nèi)部控制質量和審計質量呈正相關關系。何紅渠與李冰潔（2020）研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制缺陷會加劇并購決策的后續(xù)商譽減值問題。張新民（2020）也通過實證研究發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制對商譽泡沫具有抑制效應。文獻評述回顧國內(nèi)外學者們的相關研究，合并商譽的產(chǎn)生會對企業(yè)產(chǎn)生不同方面的影響（盈利能力與企業(yè)價值），但高溢價并購后的合并商譽大多難以產(chǎn)生預期的經(jīng)濟協(xié)同效應。究其原因，溢價并購和管理層的盈余管理動機是很重要的兩個因素，這就需要良好的內(nèi)部控制來約束管理層的行為。對于內(nèi)部控制的研究發(fā)現(xiàn)，良好有效的內(nèi)部控制可以在企業(yè)并購決策和商譽泡沫的抑制上起到作用。第二部分東方精工商譽減值事件案例介紹并購雙方介紹并購方——東方精工廣東東方精工科技股份有限公司（以下簡稱東方精工）成立于1996年12月，主業(yè)是從事瓦楞紙箱印刷設備的生產(chǎn)制造，于2011年成功在深交所A股上市（股票代碼002611）。上市以后，公司一邊沿主業(yè)的方向不斷進行橫向擴張，另一邊通過企業(yè)并購的方式進行縱向擴張。近年來公司經(jīng)過以上兩種發(fā)展方向，漸漸確定了“高端智能裝備”和“汽車核心零部件”的雙主業(yè)布局，如圖2-1所示。資料來源：東方精工年報東方精工集團產(chǎn)業(yè)布局示意圖圖2SEQ圖\*ARABIC12014—2018年東方精工主要財務指標資料來源：東方精工公司年報表2-SEQ表\*ARABIC1表2-1為2014-2018年東方精工的主要財務指標，如表所示，東方精工近年來營業(yè)收入穩(wěn)步增長了約6倍，但企業(yè)的凈利潤增長并不明顯，直到2017年并購普萊德后業(yè)績才得以大增，緊接著便計提了巨額的商譽減值，導致2018年公司發(fā)生巨虧38.69億元，上市以來利潤首次虧損。被并購方——普萊德北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱普萊德）成立于2010年4月，主要從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務，主要客戶為從事國內(nèi)大型乘用車、商用車生產(chǎn)的廠商。普萊德由四家公司共同出資成立，注冊資本為10000萬元。2016年原股東經(jīng)兩次股權轉讓后，北大先行、北汽產(chǎn)投、寧德時代、福田汽車和青海普仁成為普萊德新的前五大股東。表2-2為2014-2018年普萊德的主要財務指標。2014—2018年普萊德財務指標資料來源：普萊德審計報告（單位：億元）表2-SEQ表\*ARABIC2如表所示，普萊德在2017年并購前一直保持著較為穩(wěn)定的增長，營收每年均在大幅增長，凈利潤也增長穩(wěn)定，2017年營收下降但凈利潤保持增長，直到2018年出現(xiàn)虧損現(xiàn)象。并購過程及商譽的確認東方精工在2011年上市后，受制于主營業(yè)務單一等問題，經(jīng)營業(yè)績始終不理想，雖然營業(yè)收入逐年增長，但凈利潤在2014年以前一直持續(xù)下滑，如表2-3所示。 2009—2013年東方精工財務指標資料來源：東方精工年報（單位：億元）表2-SEQ表\*ARABIC3為了改善企業(yè)經(jīng)營狀況，2014年開始，公司開始通過并購進行戰(zhàn)略轉型。2014年，東方精工收購意大利佛斯伯60%的股權，實現(xiàn)了瓦楞紙包裝機械的全產(chǎn)業(yè)鏈布局，形成商譽1.74億元。由于瓦楞紙箱行業(yè)發(fā)展空間的局限，公司進軍高端核心零部件領域，以降低公司的經(jīng)營風險，通過多元化形成協(xié)同效應。因此，2015年，東方精工收購中國最大的舷外機專業(yè)生產(chǎn)制造企業(yè)80%的股權，進軍高端裝備制造業(yè)，溢價2.32億元。2016年，東方精工溢價0.65億元收購了意大利EDF公司全部股權，為同行業(yè)并購，鞏固了其在國內(nèi)瓦楞紙箱的龍頭地位。2017年，東方精工向普萊德原股東通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，溢價47.5億元收購了普萊德100%股權，跨入了新能源核心零部件的——PACK電池的新領域，此次收購產(chǎn)生了41.42億元的巨額商譽，溢價率高達1992.51%。圖2-2反映了東方精工2013—2017年的商譽增長情況：2013—2017年東方精工商譽增長情況資料來源：東方精工年報（單位：億元）圖2-SEQ圖\*ARABIC2由上圖可知，東方精工在14到17年一直在進行并購活動，商譽也因此水漲船高，在2017年并購普萊德后發(fā)生了劇增，增長近9.89倍。業(yè)績承諾及商譽減值在收購普萊德時，為了降低收購風險，東方精工與普萊德原股東方簽訂了一份四年期的對賭協(xié)議，即在收購普萊德后的前3年期間，普萊德業(yè)績總和不低于9.98億元，三年業(yè)績分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元，最后2019年不低于5億元。若普萊德在承諾期內(nèi)未能按照協(xié)議的規(guī)定完成業(yè)績指標，則東方精工會按照并購前的持股比例對普萊德原股東要求賠償。普萊德2016年與2017年稅后凈利潤分別為3.33億元元和2.6億元，雖17年未達到指標但累計完成了業(yè)績承諾，所以符合要求。但在2018年卻虧損了2.17億元，2016—2018年的累計實現(xiàn)凈利潤37698.70與承諾凈利潤有較大的差距，如表2-4所示。2016—2018年普萊德業(yè)績承諾實現(xiàn)情況資料來源：北京普萊德業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審計報告（單位：萬元）表2-SEQ表\*ARABIC4由于2018年普萊德經(jīng)營業(yè)績惡化，利潤下降，未完成業(yè)績承諾，東方精工在2018年對其計提了巨額的商譽減值準備，如表2-5所示。2018年東方精工商譽減值情況資料來源：東方精工2018年年報（單位：萬元）表2-SEQ表\*ARABIC5圖2-3反映了東方精工2014—2018年各期計提的商譽減值損失金額，由該圖可知，在2016年以前，公司不存在商譽減值，2016年和2017年公司因百勝動力業(yè)績不佳分別計提了0.04億元和0.19億元的商譽減值，金額較小，但在2018年，由于對普萊德的巨額商譽減值準備計提，達到38.86億元，較2017年增長了201.48倍，東方精工的利潤也因此由正轉負，發(fā)生巨虧。2014—2018年東方精工商譽減值情況資料來源：東方精工年報（單位：億元）圖2-SEQ圖\*ARABIC3東方精工此次突然的商譽暴雷事件引起了資本市場的廣泛關注。其最直接的影響是作用在利潤上，據(jù)年報數(shù)據(jù)顯示，與2017年相比，東方精工在營業(yè)收入上升了41%的情況下，利潤卻出現(xiàn)了大幅下滑，由正轉負，發(fā)生了公司上市之后的首次虧損。同時，巨額商譽減值準備的計提也給公司的股價帶來了很大的沖擊。一時間，針對東方精工“業(yè)績洗大澡”以及盈余管理的質疑聲不斷。本文從內(nèi)部控制五要素的角度，試圖尋求東方精工在高溢價并購時以及公司后續(xù)對子公司的管控中內(nèi)部控制存在的問題。第三部分東方精工商譽減值事件內(nèi)部控制視角分析基于控制環(huán)境的視角控制環(huán)境是公司建立內(nèi)部控制體系時的首要考慮因素，也是內(nèi)控五要素的最基本要素，對公司的經(jīng)營理念和組織架構起到奠基作用，同時也對從管理者到基礎員工行為的全方面的內(nèi)部控制起到?jīng)Q定性的影響。東方精工在控制環(huán)境方面的缺陷主要體現(xiàn)在公司內(nèi)部管理層權力過大，卻又無法對子公司進行有效控制。管理層權力過大根據(jù)陶萍等（2019）的研究，管理層的權力可以通過以下三個角度來衡量：①總經(jīng)理職權大小，即總經(jīng)理是否同時任職董事長；②總經(jīng)理任期長短（正相關），③高管中董事人數(shù)（正相關）。東方精工2011年在深交所上市，而總經(jīng)理邱業(yè)致自2010年公司未上市起便在公司擔任總經(jīng)理，同時，東方精工的總經(jīng)理邱業(yè)致和副總經(jīng)理謝威煒均為公司的董事。根據(jù)以上的分析，東方精工存在管理層權力過大的問題。由于并購后企業(yè)會出現(xiàn)短期的業(yè)績提升，若不能對管理層行為進行有效限制，其很可能會出于對個人績效的追求而做出盲目并購的非理性決策，損害中小股東的利益。東方精工管理層權力過大及在并購前后套利的行為也體現(xiàn)在以下兩個方面：核心管理層薪酬的高速增長2016—2019年東方精工核心管理層薪酬變化數(shù)據(jù)來源：東方精工年報圖3-1圖3-1反映了2016年到2019年東方精工的核心管理人員（董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)）的報酬增長情況，其中2019年因原財務總監(jiān)向賢青離職，其薪酬下降。由圖可知，東方精工的核心管理人員報酬在這幾年有了飛速的增長，尤以2018年（即并購第一年）增長幅度最大。綜合三年的平均薪酬增長率來看，董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)分別為145%、150%、135%，遠高于2016—2019年公司職工總薪酬的平均增長率29%，這一現(xiàn)象是值得注意的。并購時管理層進行減持套現(xiàn)2016—2018年東方精工管理層股份變動情況數(shù)據(jù)來源：choice數(shù)據(jù)表3-1表3-1反映了東方精工主要管理層在2016—2018年的股份變動情況，發(fā)現(xiàn)管理層在2017年東方精工收購普萊德股價利好的時候趁機大量減持自己的股票，由此推測有通過并購行為進行減持套現(xiàn)的可能性。結合東方精工公司的治理環(huán)境以及并購前后管理層薪酬過分增長和公司股東發(fā)生減持行為這兩個事實可以推測，東方精工的管理層由于自身權力過大，在此次并購行為中享有很大的決定權。出于自利等動機，使得他們在做決定時有過度自信的傾向，這或許是東方精工產(chǎn)生如此高溢價并購的主觀因素。東方精工對普萊德無有效控制權由于東方精工對動力電池領域并不熟悉，難以獨立進行普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動，因此在經(jīng)營戰(zhàn)略、組織架構、企業(yè)文化和人員安排等多方面仍遵循普萊德方的意愿，甚至普萊德的董事會和管理層的人員任命也基本直接由原股東決定，東方精工只委派了兩名董事和一名財務負責人。因此東方精工雖作為對普萊德100%持股的母公司，對其子公司的實際控制權仍十分有限。根據(jù)年報披露，2018年普萊德重要管理層及核心人員發(fā)生了重要變動，2018年7月，普萊德的董事長（兼總經(jīng)理）辭任，新上任的董事長、總經(jīng)理以及各部門管理人員均來自普萊德的原股東寧德時代和北汽集團，因此寧德時代及北汽集團仍對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營起到了重要的影響，盡管東方精工收購了普萊德全部股份，但事實上對其沒有實際控制權，無法有效控制普萊德的經(jīng)營管理活動?；陲L險評估的視角評估機構對普萊德估值虛高并購方的支付對價大多數(shù)情況下是決定于標的資產(chǎn)的資產(chǎn)評估結果的，東方精工聘用了同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司對普萊德進行了評估，在評估中選用了資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法，兩種方法的具體評估結果如表3-2所示：普萊德資產(chǎn)評估兩種方法結果對比資料來源：資產(chǎn)評估報告書表3-2根據(jù)評估機構的分析，由于普萊德是新興的符合國家政策的高新技術企業(yè)，因此其價值不能夠單單通過幾項資產(chǎn)評估，眾多無形資產(chǎn)及未來發(fā)展?jié)摿κ瞧髽I(yè)價值的重要組成部分，因此選擇使用收益法的評估結果。針對1992.83%如此居高的評估結果，本文通過以下數(shù)據(jù)分析，判定有部分不合理的現(xiàn)象：對銷量的高估我國政府對新能源汽車補貼的高峰期在2010年之后一段時間，2016年后由于騙補行為的泛濫導致國家對補貼行為進行了專項打擊，補貼也由此退水。這一變化趨勢可以從新能源汽車銷量中反映出來，從圖3-2可知，受政策變化等因素的影響，我國新能源乘用車與商用車的銷量增長速度自2016年開始迅速放緩。2014年—2018年中國新能源乘用車與商用車銷量及增長數(shù)據(jù)來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會圖3-2新能源電池與新能源汽車市場是同步的，因此新能源電池市場的變化情況可以由新能源汽車市場反映出來。表3-3是評估機構對乘用車及商用車電池的銷售量的具體預測數(shù)據(jù)：2016—2019年乘用車及商用車電池銷量預測數(shù)據(jù)來源：公司公告表3-3由圖3-2可知，2016—2018年我國新能源汽車實際增長率未38%、16%、2%，與表格3-3中呈現(xiàn)出來的預測數(shù)據(jù)明顯不符，這說明評估人員對普萊德的未來銷量有過于明顯的高估現(xiàn)象，這是銷售數(shù)量的高估。對毛利率的高估除此之外，還涉及到對價格的高估行為。上述中有提到2016年開始我國減少了對新能源汽車的補貼制度，因此新能源汽車行業(yè)的成本也隨之增大，導致其毛利率在減少。本文選取了五家動力電池公司分析在2016—2018年的實際毛利變化情況：2016—2018年動力電池企業(yè)毛利率資料來源：各上市公司年報圖3-3由圖可知，2016—2018年，同行業(yè)上市公司的毛利率與猜想一致，均呈現(xiàn)出不同程度的下降。普萊德作為動力電池系統(tǒng)的一員，其毛利率自然也會下降。然而資產(chǎn)評估報告中顯示，評估人員對普萊德的毛利率預測是穩(wěn)定趨勢，如圖3-4所示，這顯然違背了國家政策的發(fā)展方向，具有不合理之處。2017—2021年普萊德毛利率預估數(shù)據(jù)來源：公司公告圖3-4這說明評估機構預測的企業(yè)毛利率水平并未與行業(yè)趨勢一致，其在對普萊德未來毛利率繼續(xù)估值時，存在高估的現(xiàn)象。另外，2020年1月15日，廣東證監(jiān)局對此次普萊德的評估機構出具了警示函，在警示函中指出同致信德對普萊德的銷售單價預測是與我國政策發(fā)展趨勢不符合的，這也驗證了上述分析。管理層對關聯(lián)交易風險重視不夠從商業(yè)模式來看，2014年以來，北大先行、寧德時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車根據(jù)各自業(yè)務領域及發(fā)展需求建立了緊密的長期戰(zhàn)略合作關系并基于產(chǎn)業(yè)鏈形成專業(yè)化的市場分工，分工合作模式如圖3-5所示。16年，為了繼續(xù)深化和加強原有的產(chǎn)業(yè)分工合作，普萊德、寧德時代和北汽簽訂了進一步的深化協(xié)議，確定出由寧德提供電池芯、普萊德提供PACK形成動力電池系統(tǒng)后再出售給汽車生產(chǎn)廠商的合作模式。上游上游：材料碳酸鋰北大先行下游：整車廠北大先行下游：整車廠中游：電池PACK福田汽車中游：電池PACK福田汽車寧德時代普萊德寧德時代普萊德上游：電芯北汽新能源上游：電芯北汽新能源資料來源：中泰證券研究所普萊德及上下游企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈分工示意圖圖3-5在該商業(yè)模式的影響下，普萊德與這些關聯(lián)方之間一直保持著持續(xù)的、較高金額的關聯(lián)交易，企業(yè)向關聯(lián)方的采購和銷售金額占比較高，如表3-4所示：2014—2016年普萊德關聯(lián)交易情況資料來源：公司公告表3-4由上表可知，并購前普萊德的采購及銷售業(yè)務中關聯(lián)方交易占比均超過50%，對關聯(lián)方具有嚴重的依賴性，這種交易性質是具有一定風險的，非常考驗其與關聯(lián)方的牢靠程度。但事實卻是，這些公司之間的相互合作并不具有不可替代性，在12-13年，寧德時代和北汽都先后成立了從事動力電池PACK的相關公司，這表明普萊德的關聯(lián)方正努力削弱其與普萊德之間的依賴關系。由上述分析可知，普萊德的高業(yè)績表面下存在著較為重大的關聯(lián)交易風險，即公司的業(yè)績絕大部分依賴于其關聯(lián)方，而關聯(lián)方卻又不完全依賴普萊德，這便進一步增加了這次溢價并購的風險性，或許這些看似穩(wěn)固的關系在利益捆綁的承諾期過后就會灰飛煙滅，而那時普萊德的業(yè)績便會出現(xiàn)巨大的波動。就這一顯而易見的風險，評估機構和管理層卻沒有對此引起足夠的重視，依然堅持高溢價并購的決策?；诳刂苹顒拥囊暯强刂苹顒釉趦?nèi)部控制中表現(xiàn)為具體的內(nèi)部控制的設計和執(zhí)行情況，所以它是內(nèi)部控制的主干，東方精工在控制活動上的缺陷主要體現(xiàn)在其對關聯(lián)交易和子公司的控制活動中。商譽的后續(xù)計量存在問題東方精工與普萊德簽訂的協(xié)議顯示，普萊德在2017年必須實現(xiàn)的凈利潤是3.25億元，但那一年的實際凈利潤僅為2.61億元，雖然未能實現(xiàn)，但加上了前兩年的業(yè)績余額最終滿足了協(xié)議標準，東方精工在2017年也沒有對普萊德計提任何商譽減值損失。此外，2018年東方精工的審計機構立信事務所在審計過程中，將普萊德與其關聯(lián)方福田汽車等的交易價格判定為有失公允，不能計入利潤，也因此普萊德2018年的利潤由盈利3億元將為虧損2億元。對此福田汽車方也曾提出抗議，他們認為立信會計師事務所沒有按要求對普萊德的報表數(shù)據(jù)進行確認，并沒有出局對普萊德當年的專項審計報告，在這樣的條件下直接在母公司的年報中公布了數(shù)據(jù)，這一行為是有失公允的。如此一來，經(jīng)過審計的普萊德業(yè)績表現(xiàn)的數(shù)據(jù)便無法保證合理且公允，在這種情況下，即使會計師事務所對商譽減值的程序及方法進行了詳細的披露，也毫無意義，得出的結果不具有客觀性，如此表明東方精工在商譽的后續(xù)計量的控制活動中存在缺陷，致使減值測試并未達到準確透明，因此結果不具備很強的說服力?？刂苹顒拥钠渌毕?020年1月21日，廣東證監(jiān)會發(fā)布了關于對東方精工及其管理層的警示函，其中提到東方精工存在內(nèi)部控制方面的下列問題：資料來源：公司公告以上內(nèi)控缺陷反映出東方精工在收購普萊德后，未建立起有效的投資管控制度，對普萊德的內(nèi)部控制體系建設管控不到位，致使普萊德在經(jīng)營活動中時常出現(xiàn)內(nèi)控上不合規(guī)的問題，這為東方精工對普萊德的控制失調(diào)逐漸減弱埋下了隱患。基于信息與溝通的視角商譽減值相關信息披露不充分我國準則的規(guī)定商譽的后續(xù)計量方法是減值測試法，且要求在報表附注中披露商譽的相關信息，如果有巨大的商譽減值情況，則應當在附注中披露詳細的原因、金額等信息。但在實際運作時，并沒有將此規(guī)定落實到監(jiān)管的層面，導致實際的監(jiān)管過程缺乏絕對性的要求，給了企業(yè)一定的操作空間。在本例中，東方精工2018年年報中只披露了其所計提的商譽減值損失金額，但是對公司所采用的減值測試具體步驟、可收回金額確定等未進行詳細的闡述。這種現(xiàn)象并不是個例，從大的角度來看是行業(yè)準則標準模糊的表現(xiàn)，從小的標準來看也反映出東方精工在信息披露的內(nèi)部控制制度上不夠成熟，存在投機意識，可能涉嫌利用商譽進行利潤操作。未及時、準確披露關聯(lián)交易相關事項根據(jù)2020年1月21日廣東證監(jiān)會出示的警示函，東方精工還存在未及時披露相關關聯(lián)交易事項及定期報告披露的關聯(lián)交易金額不準確的問題。具體為2018年8月至2019年3月期間，普萊德與北汽福田、北京新能源發(fā)生關聯(lián)交易5138.25萬元，東方精工對此未及時履行信息披露義務。且2017年和2018年年度財務報表附錄中披露的與北汽福田的關聯(lián)交易金額，分別都有漏報的問題。這說明東方精工在關聯(lián)交易的信息披露中未建立起有效的內(nèi)部控制制度，使得對于關聯(lián)交易的披露出現(xiàn)錯報、漏報的情形，這會降低市場對公司的信任度，增大投資者與公司之間的信息不對稱程度?；趦?nèi)部監(jiān)督的視角監(jiān)事會是股份公司的常設監(jiān)督機構，主要負責監(jiān)督檢查公司的財務會計活動、公司董事會和經(jīng)理等管理人員執(zhí)行職務時是否存在違反法律法規(guī)或者公司章程的行為，若作用得當，可以對公司內(nèi)部治理起到很好的制衡作用。但在東方精工中顯然沒有起到應有的監(jiān)督職能：就在東方精工2017年并購普萊德期間，其監(jiān)事會主席周德永離職，正處在新舊換屆的監(jiān)事會難以發(fā)揮恰當?shù)谋O(jiān)督作用，且新任監(jiān)事會主席為總經(jīng)理的秘書陳惠儀，與總經(jīng)理為利益共同體，更加難以客觀地對管理層的決策起到良好的監(jiān)督作用。獨立董事制度是公司內(nèi)部控制制度的重要組成部分，在東方精工2018年的年度報告中指出，其獨立董事并未完全出席公司的董事會，可見其并未完全履行應有的職能。此外，東方精工的獨立董事在過往的董事會表決中幾乎全部投贊成票，未提出任何異議，很難不懷疑其是否真正在發(fā)表獨立意見。綜上可以看出東方精工的監(jiān)事會和獨立董事人員在公司發(fā)展過程中并沒有起到良好的監(jiān)督作用，公司內(nèi)部的制衡制度本就不多，如此一來更顯虛無。沒有了內(nèi)部監(jiān)督的作用，公司的管理層決策也更加難以合理控制。第四部分針對東方精工商譽減值事件的啟發(fā)凈化內(nèi)部控制環(huán)境優(yōu)化治理結構，抑制管理層權力針對管理層權力過度的現(xiàn)象，要建立起有效的權力制衡機制。首先要確保董事會的主導地位，使其在完善公司內(nèi)部控制體系中發(fā)揮核心作用；其次要實行有效的獨立董事制度，保持獨立董事的獨立性，將董事會這一內(nèi)部機構適當外部化，對內(nèi)部董事形成一定的監(jiān)督力；最后，也要充分保證監(jiān)事會的監(jiān)督權力，使其在公司內(nèi)部控制的執(zhí)行上發(fā)揮良好的監(jiān)督作用。改善管理層激勵和約束機制要建立起合理有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，就必須保證企業(yè)管理層嚴格遵守公司的內(nèi)部控制制度。要健全管理層激勵體系，調(diào)動其積極性，可在一定范圍內(nèi)給予管理層適當?shù)某止?。但授權不能過度，更要加強對管理層的制衡約束，通過多方約束來完善對公司管理層的約束機制，避免對管理層過度放權，使其利用信息優(yōu)勢做出不利于公司股東的事情。要在合理范圍內(nèi)控制管理層薪酬過快增長，可將管理層薪酬與公司利潤聯(lián)系起來，激勵管理者的同時進行一定的約束。進行全面有效的風險評估規(guī)范并購價值評估并購中不合理的價值高估是巨額商譽減值發(fā)生的重要助燃劑，因此公司必須盡可能規(guī)范評估過程，盡量減少主觀判斷過多干預評估結果，防止太過不合理溢價的產(chǎn)生。為此，上市公司應該規(guī)范商譽確認和計量的程序，努力真切客觀地反映出企業(yè)的真實價值，不能只一味關注有利的方向而進行過于樂觀的收益估計，更要全面考慮未來的各個風險因素，完善收益法的評估基礎，選擇更加適用的模型和評估參數(shù)來消除評估中的不確定因素。重視關聯(lián)方交易的風險評估在進行企業(yè)并購中，關聯(lián)方交易的存在往往意味著一定的風險。若公司的大部分營業(yè)活動往來方均以關聯(lián)方為主，那么該公司的并購風險便相對較大，因為這其中很可能牽涉到利用關聯(lián)方做大利潤的風險。因此，在進行關聯(lián)方并購時，公司應重視對其的風險評估活動，考慮其是否有違規(guī)占用資金、交易定價不合理等違規(guī)情況，在可承受的范圍內(nèi)再進行下一步的并購活動。提高商譽信息披露質量對于商譽的初始計量過程，上市公司應該詳細披露商譽的形成過程及原因，特別是對于高溢價并購的企業(yè)，應當披露更為詳細的信息。對于商譽的后續(xù)計量的披露，上市公司在披露信息時除了要考慮財務信息外，更要重視對非財務信息的披露質量，非財務信息中往往隱藏著關聯(lián)方交易等關鍵信息，不容忽視。對于計提商譽減值數(shù)額高、對公司盈利影響大的情況，準則應給予更為嚴格的披露規(guī)定，披露包括減值的詳細原因、過程與影響等內(nèi)容。強化內(nèi)外部監(jiān)督制度首先，上市公司應完善公司治理內(nèi)部結構，明確各個部門的職權所在，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會、獨立董事、審計委員會等的監(jiān)督作用，及時識別公司在內(nèi)部控制中存在的問題并予以解決。同時，要加強各監(jiān)督部門的獨立性，防止名存實亡的情況產(chǎn)生，完善監(jiān)督激勵與問責制度，限制管理層對并購活動以及商譽減值的不合理干預。其次，需要加強對高溢價并購企業(yè)的監(jiān)管，防止公司盲目并購甚至是以利益輸送為目的的并購，保護好中小投資者的利益。加強對于信息公示的要求，進一步完善會計準則對于信息披露的具體要求，保證商譽確認及減值的披露更加規(guī)范、合理、科學，維護各利益相關者的利益。第五部分結論本文針對東方精工的商譽暴雷事件，從內(nèi)部控制五要素的角度分析了公司在高溢價并購普萊德時及公司后續(xù)對商譽的管理及對子公司的管控中所存在的問題進行研究。首先，對商譽、商譽減值及高溢價并購的相關理論和研究現(xiàn)狀進行了整理，梳理清楚了商譽的本質、形成的原因、高溢價并購決策的成因以及內(nèi)部控制在這其中發(fā)揮的影響。其次對東方精工的商譽減值事件進行了案例介紹，主要從并購雙方簡介、并購商譽的形成以及后續(xù)的減值情況這些方面進行介紹，為之后內(nèi)部控制的分析奠定了基礎。接著從內(nèi)部控制五要素的出發(fā)，研究東方精工在這其中存在的問題，最后提出相關建議。通過案例分析發(fā)現(xiàn)：首先，東方精工的巨額商譽減值起源于以不合理的高溢價跨行業(yè)并購了普萊德——一家新興的新能源電池企業(yè)。并購時東方精工投入了大量的資金，并購后卻沒能完成并購雙方資源的良好整合，致使未能發(fā)揮理想的協(xié)同效應，業(yè)績不理想，在并購第二年便計提了巨額的商譽減值準備，導致公司發(fā)生巨虧。其次，從內(nèi)部控制五要素的角度出發(fā)分析此次高溢價并購及商譽減值事件，發(fā)現(xiàn)東方精工的控制體系存在一定的問題，需要及時整改。第一，在控制環(huán)境方面，東方精工存在管理層權力過大的現(xiàn)象，核心管理層薪酬過高且增速過快，在并購時存在減持套現(xiàn)的行為。此外，東方精工并購普萊德后對其并無有效控制權，因而無法對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行良好的控制。第二，在風險評估方面，東方精工在并購普萊德時由于對銷量及毛利率的高估，以及對相關關聯(lián)方交易的風險沒有足夠的重視，使得最終高估了被并購企業(yè)的真實價值。第三，在控制活動方面，