跨境股權(quán)并購(gòu)合同范本

跨境股權(quán)并購(gòu)合同范本1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

名稱：中國(guó)某投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

地址：中華人民共和國(guó)某市某區(qū)某路某號(hào)

法定代表人：張三

聯(lián)系方式：依照雙方協(xié)商一致的通訊方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱：外國(guó)某科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

地址：外國(guó)某國(guó)某市某區(qū)某路某號(hào)

法定代表人：李四

聯(lián)系方式：依照雙方協(xié)商一致的通訊方式

合同簡(jiǎn)介：

甲方作為一家在中國(guó)具有豐富投資經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，長(zhǎng)期致力于在全球范圍內(nèi)尋求具有潛力的投資機(jī)會(huì)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)配置的多元化和業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展。乙方作為一家在外國(guó)某國(guó)具有較高的技術(shù)實(shí)力和市場(chǎng)占有率的科技企業(yè)，其業(yè)務(wù)領(lǐng)域與甲方的發(fā)展戰(zhàn)略具有極高的契合度。

鑒于甲方擬通過(guò)股權(quán)并購(gòu)方式，獲取乙方部分股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)雙方在業(yè)務(wù)、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和共同發(fā)展，雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成以下合同條款，以明確雙方在本次跨境股權(quán)并購(gòu)過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

一、合作背景與前提條件

1.甲方對(duì)乙方的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、技術(shù)實(shí)力、市場(chǎng)前景及管理團(tuán)隊(duì)等方面進(jìn)行了充分的和評(píng)估，認(rèn)為乙方具備良好的投資價(jià)值。

2.乙方同意接受甲方的股權(quán)并購(gòu)，并承諾在并購(gòu)過(guò)程中提供必要的信息、資料和支持，確保甲方順利完成并購(gòu)。

3.雙方同意，本次股權(quán)并購(gòu)?fù)瓿珊螅追綄⒊钟幸曳揭欢ū壤墓蓹?quán)，并有權(quán)參與乙方的經(jīng)營(yíng)管理。

4.雙方確認(rèn)，本次股權(quán)并購(gòu)的完成，需遵循相關(guān)國(guó)家法律法規(guī)、政策及國(guó)際慣例，并滿足以下前提條件：

（1）雙方完成盡職，并對(duì)結(jié)果滿意；

（2）雙方取得各自內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；

（3）獲得相關(guān)國(guó)家政府部門(mén)的批準(zhǔn)和許可；

（4）其他雙方協(xié)商一致的前提條件。

二、合同標(biāo)的與并購(gòu)方式

1.甲方以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)乙方部分股權(quán)，具體股權(quán)比例及金額見(jiàn)本合同“價(jià)格與支付條件”部分。

2.雙方同意，本次股權(quán)并購(gòu)?fù)瓿珊螅追綄醇s定比例持有乙方股權(quán)，并享有相應(yīng)的權(quán)益。

三、合同期限

本合同自雙方簽署之日起生效，有效期為十年，除非雙方協(xié)商一致提前終止或延長(zhǎng)。

四、雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方：

（1）按照本合同約定，支付股權(quán)并購(gòu)款項(xiàng)；

（2）參與乙方的經(jīng)營(yíng)管理，享有相應(yīng)的決策權(quán)；

（3）享有乙方披露的信息、資料和業(yè)務(wù)秘密的保護(hù)；

（4）其他雙方約定的權(quán)利和義務(wù)。

2.乙方：

（1）按照本合同約定，向甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的信息、資料和業(yè)務(wù)秘密；

（2）協(xié)助甲方完成盡職，并提供必要的支持和配合；

（3）在并購(gòu)?fù)瓿珊?，按照約定比例向甲方分配利潤(rùn)；

（4）其他雙方約定的權(quán)利和義務(wù)。

五、價(jià)格與支付條件

1.甲方購(gòu)買(mǎi)乙方股權(quán)的價(jià)格為雙方協(xié)商確定的金額。

2.甲方支付股權(quán)并購(gòu)款項(xiàng)的方式、期限等具體條件，由雙方在本合同中約定。

六、履行期限

1.雙方應(yīng)自本合同生效之日起，按照約定的時(shí)間和條件履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

2.本次股權(quán)并購(gòu)的完成，應(yīng)在雙方完成盡職、取得相關(guān)批準(zhǔn)和許可后，按照約定的時(shí)間表進(jìn)行。

七、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2.雙方應(yīng)在本合同中明確約定違約責(zé)任的承擔(dān)方式、范圍和賠償金額等。

八、不可抗力

1.因不可抗力事件導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或部分履行的，受影響的一方有權(quán)根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除責(zé)任。

2.雙方應(yīng)在本合同中明確約定不可抗力的范圍、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和處理方式。

九、爭(zhēng)議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商無(wú)果，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)，按照仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

3.仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方具有法律約束力。

十、其他條款

1.本合同的修改、補(bǔ)充，需雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出。

2.本合同的終止、解除，不影響雙方在終止、解除前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

3.其他雙方約定的其他條款。

十一、附則

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

2.本合同未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商補(bǔ)充。

3.本合同自雙方簽署之日起生效。

十二、簽署

甲方（蓋章）：中國(guó)某投資集團(tuán)有限公司

乙方（蓋章）：外國(guó)某科技有限公司

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

簽署日期：____年____月____日

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于通過(guò)甲方對(duì)乙方部分股權(quán)的并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)雙方在業(yè)務(wù)、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)共同發(fā)展。具體內(nèi)容包括：（1）甲方以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)乙方部分股權(quán)；（2）甲方參與乙方的經(jīng)營(yíng)管理，享有相應(yīng)的決策權(quán)；（3）雙方在并購(gòu)?fù)瓿珊螅餐七M(jìn)業(yè)務(wù)合作，拓展市場(chǎng)；（4）其他雙方協(xié)商一致的合作內(nèi)容。

第二條定義

1.股權(quán)并購(gòu)：指甲方按照本合同約定，購(gòu)買(mǎi)乙方部分股權(quán)的行為。

2.盡職：指甲方在并購(gòu)前對(duì)乙方的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等方面進(jìn)行的全面。

3.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括自然災(zāi)害、政府行為等。

4.合同標(biāo)的：指甲方購(gòu)買(mǎi)乙方股權(quán)所涉及的金額、比例等具體事項(xiàng)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照本合同約定，購(gòu)買(mǎi)乙方部分股權(quán)；

（2）參與乙方的經(jīng)營(yíng)管理，享有相應(yīng)的決策權(quán)；

（3）獲得乙方披露的信息、資料和業(yè)務(wù)秘密的保護(hù)；

（4）在并購(gòu)?fù)瓿珊?，享有乙方分配的利?rùn)。

2.義務(wù)：

（1）按照本合同約定，支付股權(quán)并購(gòu)款項(xiàng)；

（2）遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保并購(gòu)行為的合法性；

（3）在并購(gòu)過(guò)程中，對(duì)乙方提供的信息、資料和業(yè)務(wù)秘密予以保密；

（4）積極推動(dòng)雙方的業(yè)務(wù)合作，促進(jìn)共同發(fā)展。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照本合同約定，收取甲方支付的股權(quán)并購(gòu)款項(xiàng)；

（2）在并購(gòu)?fù)瓿珊?，繼續(xù)享有甲方支持，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展；

（3）獲得甲方在業(yè)務(wù)、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的資源支持。

2.義務(wù)：

（1）按照本合同約定，向甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的信息、資料和業(yè)務(wù)秘密；

（2）協(xié)助甲方完成盡職，并提供必要的支持和配合；

（3）在并購(gòu)?fù)瓿珊?，確保甲方享有相應(yīng)的權(quán)益；

（4）遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保并購(gòu)行為的合法性；

（5）在并購(gòu)過(guò)程中，對(duì)甲方提供的信息、資料和業(yè)務(wù)秘密予以保密；

（6）積極推動(dòng)雙方的業(yè)務(wù)合作，促進(jìn)共同發(fā)展。

雙方在履行本合同過(guò)程中，應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等自愿的原則，確保合同的順利實(shí)施。如有爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商無(wú)果的，可依法申請(qǐng)仲裁或提起訴訟。雙方應(yīng)共同努力，實(shí)現(xiàn)合同目的，共創(chuàng)美好未來(lái)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方購(gòu)買(mǎi)乙方股權(quán)的價(jià)格為雙方協(xié)商確定的金額，該金額應(yīng)包括股權(quán)并購(gòu)款項(xiàng)及相關(guān)稅費(fèi)。

2.甲方支付股權(quán)并購(gòu)款項(xiàng)的方式為一次性現(xiàn)金支付。

3.甲方應(yīng)在以下條件全部滿足后十個(gè)工作日內(nèi)支付股權(quán)并購(gòu)款項(xiàng)：

（1）本合同正式生效；

（2）雙方完成盡職，且甲方對(duì)結(jié)果滿意；

（3）雙方取得各自內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；

（4）獲得相關(guān)國(guó)家政府部門(mén)的批準(zhǔn)和許可。

4.支付完成后，乙方應(yīng)向甲方提供合法有效的支付憑證。

第五條履行期限

1.本合同自雙方簽署之日起生效，有效期為十年，除非雙方協(xié)商一致提前終止或延長(zhǎng)。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期限：自本合同生效之日起至____年____月____日止；

（2）支付股權(quán)并購(gòu)款項(xiàng)：在滿足支付條件后的十個(gè)工作日內(nèi)；

（3）完成股權(quán)交割：在甲方支付股權(quán)并購(gòu)款項(xiàng)后的____個(gè)工作日內(nèi)；

（4）其他雙方約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

第六條違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2.違約情形：

（1）甲方未按照約定時(shí)間支付股權(quán)并購(gòu)款項(xiàng)；

（2）乙方提供虛假信息、資料，影響甲方?jīng)Q策；

（3）雙方未按照約定完成盡職、取得相關(guān)批準(zhǔn)和許可；

（4）其他違反本合同約定的行為。

3.違約后果：

（1）違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為本合同標(biāo)的金額的____%；

（2）如違約行為導(dǎo)致合同無(wú)法履行，守約方有權(quán)要求違約方賠償因此造成的直接損失；

（3）如違約方在守約方催告后仍不履行合同義務(wù)，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方支付合同解除違約金，違約金為本合同標(biāo)的金額的____%；

（4）其他雙方約定的違約責(zé)任。

4.雙方應(yīng)在本合同中明確約定違約責(zé)任的承擔(dān)方式、范圍和賠償金額等，確保違約方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。在違約行為發(fā)生時(shí)，守約方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況選擇適用違約責(zé)任條款。

第七條不可抗力

1.不可抗力指在合同履行過(guò)程中，不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、政府行為、社會(huì)異常事件（如戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、暴亂等）。

2.發(fā)生不可抗力事件時(shí)，受影響的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)共同協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，決定以下處理措施：

（1）部分或全部免除受影響方的合同責(zé)任；

（2）延長(zhǎng)合同履行期限；

（3）變更合同履行方式；

（4）其他雙方協(xié)商一致的處理措施。

3.受影響方在不可抗力事件消除后，應(yīng)立即恢復(fù)合同履行。如不可抗力事件持續(xù)一定時(shí)間，導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方有權(quán)協(xié)商解除合同。

4.不可抗力事件發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)積極采取措施，減少損失。因未能采取適當(dāng)措施導(dǎo)致的損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商無(wú)果，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至以下仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁：

（1）中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)；

（2）其他雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)。

3.仲裁程序按照以下規(guī)定進(jìn)行：

（1）仲裁地點(diǎn)為中華人民共和國(guó)某市；

（2）仲裁語(yǔ)言為中文；

（3）仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方具有法律約束力；

（4）仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方另有約定的除外。

4.在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款。

5.如雙方未約定仲裁機(jī)構(gòu)，或仲裁協(xié)議無(wú)效，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式

（1）本合同項(xiàng)下的任何通知、請(qǐng)求、同意或其他通訊均應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行。

（2）通知應(yīng)以專人送達(dá)、掛號(hào)郵寄、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至合同中注明的地址或聯(lián)系方式。

（3）通知自送達(dá)或發(fā)出之日起視為已送達(dá)或發(fā)出。

2.合同變更

（1）本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書(shū)面形式變更。

（2）變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3.終止條件

（1）本合同到期后自動(dòng)終止，除非雙方另行約定續(xù)期。

（2）雙方協(xié)商一致，可以書(shū)面形式提前終止本合同。

（3）如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，雙方均有權(quán)解除合同。

（4）如一方嚴(yán)重違約，另一方有權(quán)解除合同。

4.保密條款

（1）雙方應(yīng)對(duì)在合同履行過(guò)程中獲得的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息予以嚴(yán)格保密。

（2）保密義務(wù)在本合同終止或到期后仍繼續(xù)有效。

5.適用法律與爭(zhēng)議解決

（1）本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共