技術轉讓協(xié)議

技術轉讓協(xié)議

目錄

（1）定義

（2）協(xié)議宗旨

（3）技術資料

（4）技術修改和改進

（5）技術資料的交付

（6）培訓

（7）咨詢

（8）特殊服務

（9）商標

（10）工業(yè)產權和專有技術

（11）合同產品的制造

（12）產品質量

（13）支付

（14）不可抗力

（15）保密

（16）責任

（17）協(xié)議的轉讓和修改

（18）協(xié)議期限

（19）部分失效

（20）未行使權利

（21）協(xié)議終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協(xié)議文字

(24)通知

第一條定義

在木協(xié)議中，下列用語的定義如下：

1.附屬公司指甲方在_______擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除

外。

2.散裝車指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件

(如有的話)。

3.合同汽車指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和(或)附

屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4.合同零部件指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有

動力總成、總成、分總成和零部件。

5.合同產品指合同汽車和合同零部件。

6.契約商標指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務商標,

以及商標名稱和服務名稱。

7.工業(yè)產權指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所

有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發(fā)明的發(fā)明者證書。

8.專用技術指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產品有關的，關于合同

產品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有

價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協(xié)議

所規(guī)定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9.生產樣品鑒定指合營公司質量保證部按甲方技術要求對要在批量生產的機

器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。

10.技術工程鑒定指甲方研究開發(fā)部對于在圖紙上標有的合同產品進行試驗,

決定或確認其合格性。

11.技術資料指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產品有關的，關

于設計、開發(fā)、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片:

圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。

第二條協(xié)議宗旨

1.規(guī)定甲方的技術資料、專有技術和工業(yè)產權及契約商標使用權的轉讓，用

以制造，銷售和使用合同產品；

2.規(guī)定上述轉讓的報酬。

第三條技術資料

1.在本協(xié)議期限內，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產品之前，及時向合

營公司提供有關公司產品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產品技

術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料如合營公司根據本協(xié)議第四條第10款決定把

產品技術部門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發(fā)的技

術資料，從而對合營公司給予支持。

2.關于本協(xié)議附件所說明的汽油發(fā)動機/升柴油

發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

2.1甲方應向合營公司提供?套下列產品技術資料：

一零件圖；

一圖表；

一裝配圖；

一規(guī)定合同產品的制造；

一總圖；

一安裝圖；

一工藝更改建議圖;

一毛環(huán)圖；

一產品說明手冊；

一技術要求；

一顏色組合圖表；

-標準；

一用于發(fā)展目的的零部件材料清單；

-用于持續(xù)生產的零部件材料清單；

一車型表；

一鑒定試驗規(guī)范；

一常規(guī)試驗規(guī)范；

一試驗設備圖紙。

2.2甲方還應在合營公司成立后的個月內提供所具有的以下

有關的技術資料；

一試驗報告；

一開發(fā)說明；

一計算書。

2.3甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關合同

零部件的產品技術資料，并提供給合營公司。

一技術更改要求；

一實施時間通知；

一更改通知。

—上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內：

一自制件國產率發(fā)展計劃

-外購件國產率發(fā)展計劃

但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節(jié)/軸的產品技術資料，有必要時才

不斷更新，供制造使用。

如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，并

予提供。

2.4甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協(xié)作廠的產品技術資料。

2.5在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關其他變

型車、發(fā)動機、部件和選用件的產品技術資料，供制造時使用。

2.6甲方應向合營公司提供有關和適用的選用件的一整套下

列工藝技術資料?：

一散裝車裝配手冊；

一毛坯圖技術要求；

一工藝過程卡和說明；

一檢驗卡；

一適用的機器和工藝裝備的調整卡；

一工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；

一機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工

具等；

—消耗材料的標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、

淬火介質、保護氣體等；

一其他必要的工藝技術資料。

關于國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方

自制件:

一工藝過程卡和說明;

一檢聆卡;

一適用的機器和工藝裝備的調整卡；

一工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合于合營公司及其協(xié)作廠

工藝條件的上述工藝技術資料r轉讓給合營公司參考。

2.7合營公司自制合同零部件的工藝技術資料?，如工藝過程卡、檢驗卡、

調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應

在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。

2.8甲方應不斷地在每次修改時更新有關自制件國產率發(fā)展

計劃所列零部件的工藝技術資料?

2.9甲方應向合營公司提供有關和適用的選用件的一整套下

列售后服務技術資料。

—經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

一服務資料目錄；

一修理手冊：

—隨車資料：使用說明書，維修時間表；

一維修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙）維修服務

站設備目錄；

一有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊；

一保用辦理制度；

一在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內向公司經銷網提供的其他資料。

2.10甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內適用于合同產品的修改時,

更新售后服務技術資料。

3.甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，

所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產品的技術性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術資料短

缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術資料中有錯誤，甲方

應立即采取措施予以糾正。在此范圍內所產生的費用應由________負擔。

4.有關其他合同產品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產品前及時

商定。

第四條技術修改和改進

1.合營公司有權按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進合同產品進行開發(fā)

工作（不斷的產品改進）。

2.在本協(xié)議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開

發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方。

3.合營公司及其協(xié)作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用

公司技術的協(xié)作廠），只要在根據本協(xié)議和（或）許可證再轉讓協(xié)議制造合同零部

件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。同樣，甲方及

附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其

協(xié)作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用甲方技術的協(xié)作廠）所引起的修改，

無需支付任何專門報酬。

4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上

述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件

的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝

車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

5.為了出口發(fā)動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改

和改進。

6.對合同產品的產品責任在于甲方。

合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑒

定的合同產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議

雙方視不同情況另有決定。

7.但是，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件

是:

7.1保持甲方的設計標準和質量標準；

7.2不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和

性能；

7.3不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任

何更改；

7.4經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

7.5合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。

8.甲方在決定對于不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響

到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

8.1涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合

營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲采納時

間，但應以可能繼續(xù)交付散裝車內相應零部件為限。

8.2對于不涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有

權根據實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

9.有關技術修改和改進的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。

10.如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合

營公司有能力籌措投資和設計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基

金），市場狀況也表明這一設計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發(fā)自己的汽

車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務活動。

第五條技術資料的交付

1.2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術資料應在合營公司建立后

個月內開始交付，并在此后個月內交付完畢。

1.1產品技術資料的交付應按照自制件國產率發(fā)展計劃和外購件國產率

發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，

該工作組及其工作程序另行商定。

1.2有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率發(fā)展計劃

（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的

工程設計協(xié)議中予以規(guī)定。

1.3售后服務技術資料的交付應按照由聯(lián)合工作組確定的順序進行。

2.甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術資料文木各

式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術資料.，應采用能多次復

制的材料交付。增加的技術資料和以后交付的技術資料的交付，應由協(xié)議雙方根據上述技術

資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4.第2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術資料應在_______機場或

港免費交付。

5.在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。

合營公司應立即將帶有到達H期郵戳的上述技術資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。

6.甲方應在每批技術資料發(fā)運后個工作II內，將合同號、技術資料

提單號、發(fā)運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達

日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：

6.1技術資料提單一式四份；

6.2技術資料詳細裝箱單一式三份。

7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收

到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知后，應盡快（不超過

甲方的個工作日）將上述丟失或損壞的技術資料免費補發(fā)合營公司。

8.技術資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應

以文標明下述內容：

一合同號;

一收貨人;

一目的地；

一重量（公斤）；

一體枳（立方米）；

一箱號/件號；

一唆頭；

一收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單

上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。

9.按第三條第2.3.3款規(guī)定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交

付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進度交付技術資料，并且不說明理由，則

甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經

營，則甲方應按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條培訓

1.甲方應協(xié)助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其

他細節(jié)（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓目標、計劃和資

料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的

需要予以適當的考慮。

2.合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上

應在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬

公司進行。

3.最初年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，

在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二

規(guī)定的職工受訓人數。

4.合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫

定為每年人。

5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規(guī)定的要

求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協(xié)助培訓教師工作。

6.本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為語。

7.合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規(guī)定，經培訓的職工

在受訓后年內不得辭職，并應從事經培訓的工種。

8.甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需

協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道

主的協(xié)議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并

為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。

9.甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件

的可能的中國協(xié)作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、

合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。

第七條咨詢

1.甲方應在本協(xié)議范圍內向合營公司提供咨詢。咨詢應在中國開始制造后，

由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原

則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求并經合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國

進行。

2.甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、制造、銷售和售后服務、采購

的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應包括：

2.1通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協(xié)助建立合營公司的組織機

構；

一各部門的工作范圍（崗位責任）；

一內部和外部的信息流動;

一公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

2.2根據甲方標準和中國情況、協(xié)助選擇國內或國外可能的

協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉讓

技術和提供服務的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展合同零部件的中國配套工業(yè)。

2.3通過以下工作為解決在制造和（或）質量方面可能出現(xiàn)的困難提出

建議：

一應合營公司的要求，分析在制造和（或）質量方面的問題，并提出解決

問題的建議；

一就節(jié)省材料和（或）工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化；

一把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用

提出建議。

2.4通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和（或）合營公司產品的

質量保證措施提出建議：

一轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技

術；

一轉讓在工廠及機器設備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革新；

一就日常生產的技術修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；

一因合營公司中斷生產和（或）國內協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應時，就安排有關零

部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。

2.5協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的II常

業(yè)務提出建議。

第八條特殊服務

1.除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供咨詢外，甲方還準備

在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述

服務的能力為限。甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

1.1協(xié)助合同產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現(xiàn)自制件

國產率發(fā)展計劃（合營合同附件）；

1.2協(xié)助達到合同產品的質量標準；

1.3根據第四條和第十二條規(guī)定進行技術工程鑒定的樣品試驗；

1.4根據第四條和第十二條規(guī)定進行生產樣品鑒定；

1.5按中國市場要求修改產品；

1.6協(xié)助保養(yǎng)維修機器、調備和其他工廠設施；

1.7甲方能提供的其他特殊服務。

2.對于為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許

可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。

第九條商標

1.甲方許可合營公司在本協(xié)議期限內，有權在制造和銷售合同產品時使用契

約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他

商標和商標名稱。

2.契約商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必

須與協(xié)議有關，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在

制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協(xié)作廠無權再轉讓契約商標

的使用權。

3.除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公

司經甲方許可在中國制造的。

3.1甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營

公司。

3.2標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商

定。

4.合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按

公司通常采用的方式。

5.在可能可實際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲

方，并協(xié)助甲方對上述侵權行為進行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負擔。

6.甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產品

的制造者。

第十條工業(yè)產權和專有技術

1.甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內享有工業(yè)產權和專有技術的非獨占性使

用權，用于制造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨

占性權利。合營公司有權向國內有關協(xié)作廠再轉讓甲方的工業(yè)產權和專有技術，以用于制造

和向合營公司供應合同零部件。

2.公司確認，甲方是工業(yè)產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者

和（或）合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

3.如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，

并負責與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權訴訟，只要合營公司不采取與甲方

建議相抵觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應賠償合營公司由此而引起

的費用。

4.合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工

業(yè)產權的登記申請。

5.協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出

登記申請。

6.協(xié)議任何一方都有權免費使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無

權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬于作出上述修改和改進的一

方。

7.如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經營公

司或其國內協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產權，甲對此不負責任。對于因并非來

源于甲方的合營公司制造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業(yè)產權，甲方也不負責任。

第十一條合同產品的制造

1.合營公司制造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，并經合營

公司和甲方商定。開始時合營公司應制造車（附件一）。

2.甲方應在與合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方

如在上.述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產

決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司

購買散裝車，還是適用本條第1款。

3.合營公司應根據國產率發(fā)展計劃（合營公司附件八）自己制造或由有關協(xié)

作廠制造合同零部件或材料，但是，

3.1這些零部件要符合技術資料?，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。

3.2這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部

件的合營公司入庫價。

第十二條產品產量

1.合營公司應負責所制造的合同產品在質量上達到甲方標準。

為此，合營公司應提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計

量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。甲方愿意在選擇相應設備方面提供咨詢和援

助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料（見第

三條），以及適用的甲方測試專有技術。

2.合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。

3.合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應責成協(xié)作廠承擔與上述義務相應的義務。

4.合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽

發(fā)首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批準或不批準合同產品的決定。

4.1如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應對有關零部件和（或）

材料重新進行生產樣品鑒定和（或）技術工程鑒定。

4.2在樣品批準后，合同產品才可進行批量生產。在批量生產時，應視

生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規(guī)試

驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公

司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事

這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

4.3按甲方規(guī)定需進行技術工程鑒定的合同產品，應送交甲方進行上述

鑒定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這

項工作逐步轉移給合營公司或第三者，山他們代表甲方進行技術工程鑒定。

4.4合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑒定的國產零部件

的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協(xié)作雙方商定。

5.甲方在其圖紙和技術要求上標有記號的零部件，合營公司應將試

驗結果按甲方要求寫成文件并存檔。

6.此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：合營公司所制造的合同產品

的質量狀況；制造工藝能力。甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所

制造的合同零部件的質量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產品在市場上的可靠性和使用

狀況。

第十三條支付

1.鑒定根據第三條第2款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業(yè)

產權，以及根據本協(xié)議第七條對于車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應向甲

方支付許可證咨詢元幣，這一許可證咨詢費反映年的費用基

礎，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。

如果咨詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費

用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

2.制造車最初年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹

率在內，為元幣。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年制

造車的最低產量（最低產量即合營合同第四條規(guī)定的產量）乘以本條第1款規(guī)定

的每輛車的許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

3.即使合營公司的車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證咨

詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當時一繳付

的總額之間的差額，應按前年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是,如因產量增加,

年內已達到上述元幣，則在第生產年年底之前不再支付費用。

4.在最初年后，協(xié)議雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有

技術轉讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證咨詢費的金額。

每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

5.許可證咨詢費以及咨詢在中國進行時發(fā)生的額外費用（本條第1款），將按

II歷季度根據這三個月內制造年的數量記帳。每季度結束后天內，合營

公司應將該季度制造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)

票發(fā)出之日起第天到期支付。

6.對于合營公司根據本協(xié)議第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供

上述服務時有效的特殊服務費用。

6.1如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付

的費用應按提供上述服務時有效的甲方研究開發(fā)部服務價目表計算。有效的研究開發(fā)部服務

價目表每年盡早提供給合營公司。關于技術工程鑒定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑒定，

將支付以卜費用：

一合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑒定費用，以及要甲方

試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。

一合營公司按提供上述服務時有效的研究開發(fā)部服務價目表向甲方支付材料費和試驗

鑒定費。

一國產外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應

由中國協(xié)作廠支付。試驗鑒定費應按提供上述服務時有效的研究開發(fā)部服務價目表支付，與

材料費一起通過合營公司支付給甲方。

6.2試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

6.3如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的

工時費用應按每小時元幣的費率計算，這一費率反映年的費

用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

6.4如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派

遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關

稅、社會保險和福利費等。

7.對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開

出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第天到期，按甲方所開幣種支付。

8.甲方在合營公司建立后最初年中，承擔在_________公司為合營

公司人員進行總量不超過個月的培訓所發(fā)生的培訓教師及材料費用。止匕外，甲方

將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，

但不包括星期六、星期日以及________國公共假日的膳食。

8.1對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差

旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。

8.2培訓時間超過個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費

用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。

8.3對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時元

幣的費率計算，這一費率反映年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增

長率增長。

8.4如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓

償付的工時費用應按每小時元幣計算，這一費率反映年的費

用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣

培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關稅、

社會保險和福利費等。

9.對于甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)

票開出之日起第天到期，按甲方所開幣種支付。

10.款額應以幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳

戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開出之日起第天尚未收到，則將按當時

有效的幣個月貸款的銀行同業(yè)拆放利率加%的利

息率支付利息。

11.如果中國對許可證咨詢費和在中國償付的特殊服務費用征收稅款或其他費

用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司

為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外

應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。

12.關于支付許可證咨詢費的其他細節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。

第十四條不可抗力

1.如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在不可抗力持

續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應限于不可抗力的影

響存續(xù)的時間內，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的

后果減輕到最低程度。

2.協(xié)議雙方在其他方面應仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問題應通

過協(xié)商適當解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)

個月以上,則協(xié)議任何一方應有權發(fā)出通知，在通知個月后終止本協(xié)議,

除非在上述個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情

況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協(xié)議一方在簽訂本協(xié)議時不能預見

到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但

不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸

和確實妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務的罷工。

4.遇不可抗力的協(xié)議一方應立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天）

用郵寄、電傳或電報通知協(xié)議另一方。這天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算

起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭

受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結束。

5.遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗

力事故，以及事故持續(xù)的時間。

第十五條保密

1.合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和

專有技術。保密要求在本協(xié)議終止后年內繼續(xù)有效。

2.如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協(xié)作廠，合營公司應登記

好上述技術資料的所在地點。

3.合營公司應以書面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔相應義務。合營公

司應經常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務的情況。

4.除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲

方共同對合同產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透

露按本協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技

術.但是對于附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司

或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。

第十六條責任

1.協(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時或在提供其他（特別是自

愿的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。

2.協(xié)議任何一方對于另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅

限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條協(xié)議的轉讓和修改

1.除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協(xié)議

的權利和義務轉讓給任何第三者。

2.對本協(xié)議的任何修改和增減，都應書面作出，并經中國主管部門批準后生

效，作為本協(xié)議的組成部分。

3.本協(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項，同樣適用于本協(xié)議。

第十八條協(xié)議期限

1.本協(xié)議已與年月日簽訂的合營合同同時經對

外經濟貿易部批準。因此，本協(xié)議一經協(xié)議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合

營合同的期限相同。

2.最遲在第一階段（合營合同第四條第1款）屆滿前個月，協(xié)議雙

方應商定第二階段的合同產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代車作為合同汽

車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應進行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。

3.如本協(xié)議任何實質性條款遭到違反，協(xié)議任何?方有權發(fā)出通知，在通知

個月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條部分失效

如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。如為了

達到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應盡快會晤，按照簽訂

本協(xié)議時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，

并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。

第二十條未行使權利

協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也

不應妨礙該方以后行使上述權利。

第二十一條協(xié)議終止的影響

1.本協(xié)議按第十八條第1款終止后，合營公司有權以自己的商標繼續(xù)制造合

同產品，但不再使用契約商標。

2.如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續(xù)

制造合同產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費。如本協(xié)議因歸咎于

合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止制造合同產品，除非屆時另有商定。

如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產品。

第二十二條爭議的解決

1.由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，

或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在

個月內未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通

過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進行。

仲裁裁決是終局的，對有關的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內承認并執(zhí)行仲裁裁

決。

2.仲裁應由______仲裁院進行，仲裁地點為,仲裁使用的語言

為文，仲裁庭由3（三）名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時詳細成文并經正式公布的，?

般能獲得的中國法律。

第二十三條協(xié)議文字

1.本協(xié)議用中文和英文書就，各簽署原件4（四）份。兩種文本均為正式文

本，具有同等效力。中、英兩種文木，協(xié)議雙方各執(zhí)2（兩）份。

2.工作文本用文。

第二十四條通知

1.根據本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用文，應親手遞交或用

掛號信、電傳、電報發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發(fā)出；要證明

信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入

各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。

第一章總則

中國公司和國公司，根據《中華人民共和國中

外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在

中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合資各方

第一條本合同的各方為：

甲方：中國公司（以下簡稱甲方），在中國登記注冊，

其法定地址為：,法定代表：,職務：，國籍：。

乙方：_________國_________公司（以下簡稱乙方），在_________國登記

注冊，其法定地址為：，法定代表：,職務：，國籍：。

第三章合資經營企業(yè)的成立

第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中華人民共

和國其它有關法規(guī)，同意在_________建立合資經營企業(yè)。

第三條合資經營企業(yè)的名稱為有限公司（以下簡稱合資企業(yè)），英

文名稱為：,法定地址為：。

第四條合資企業(yè)是經（以下簡稱審批機關）批準成立，并在

_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華

人民共和國的法律、法規(guī)和有關條件規(guī)定。

第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業(yè)的責任以

各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第四章經營范圍和規(guī)模

第六條合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進

而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產國內外市場適銷產品，提供高

效、便捷、優(yōu)質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業(yè)經濟效益，使投

資各方獲得滿意的投資回報。

第七條合資企業(yè)經營范圍

1.生產產品；

2.對銷售后的產品進行維修服務；

3.研究和發(fā)展新產品。

第八條合資企業(yè)的經營規(guī)模為：

1.合資企業(yè)投產后的生產能力為。

2.隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a,產品品

種將發(fā)展。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣元（或外幣）o

第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣元（或外幣）。其

中：甲方出資元，占注冊資本的%;乙方出資元，占注冊資

本的%。

第十一條合資雙方的出資方式：

甲方：現(xiàn)金元，建筑物折元，機械設備折

元，土地使用權折元，工業(yè)產權折元，其它元，共

乙方：現(xiàn)金元，建筑物折元，機械設備折

元，土地使用權折元，工業(yè)產權折元，其它元，共

o

第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

簽發(fā)之日起天內一次性投入（或分期投入）。

第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同

意，并經審批機關批準。合資一方轉讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權；合

資一方向非合資方轉讓出資額的條件,不得比向合資他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，

其轉讓無效。

第六章合資各方的責任

第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務

甲方責任：

1.辦理為設立合資企業(yè)向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、

領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資；

3.辦理申清土地使用權的手續(xù)；

4.組織合資企業(yè)廠房和其他配套設施的設計、施工;

5.協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中

國境內的運輸;

6.協(xié)助合資企業(yè)在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交

通工具、通迅設施等；

7.協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎設施；

8.協(xié)助合資企業(yè)招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人

和其他人員；

9.協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)；

10.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

乙方責任：

1.按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負責將作為出資的機械

設備等實物運至目的地；

2.協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技

術人員；

4.培訓合資企業(yè)的技術人員和工人；

5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規(guī)定的期限內按設計能力

穩(wěn)定地生產合格產品；

6.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與方或第三者簽訂技術轉

讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括

產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證:

1.乙方保證為合資企業(yè)提供的（寫明產品名稱）的設計、

制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業(yè)

經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合資企業(yè),

保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合

工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應

開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保

證如期提交；

5.在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的

情報和技術資料，應及時提供給合資企業(yè)，不另收費用；

6.乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合資企業(yè)技術人員和工

人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術,或發(fā)現(xiàn)

有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業(yè)的直接損失。

第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的

%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合資企業(yè)與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為年。技術轉

讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

第八章產品銷售

第二十條合資企業(yè)的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占

%,內銷部分占%。

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業(yè)直接向中國境外銷售

的占%;由合資企業(yè)與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿

公司包銷的占%。

第二十二條合資企業(yè)內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或

山合資企業(yè)直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中

國有關部門批準，合資企業(yè)可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合資企業(yè)的產品使用的商標為O

第九章董事會

第二十五條合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。

第二十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙

方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，

經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合資企業(yè)的最高權力機構,決定合資企業(yè)的一切重大事

宜。對于下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定:

1.合資企業(yè)章程的修改。

2.合資企業(yè)的中止、解散。

3.合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。

4.合資企業(yè)與其他經濟組織的合并。

對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

第二十八條董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權時,

可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三

分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議

一般應在