股份合作不介入管理協(xié)議（2024年版）

股份合作不介入管理協(xié)議（2024年版）本合同目錄一覽1.股份合作不介入管理協(xié)議1.1協(xié)議背景與目的1.2協(xié)議雙方1.3協(xié)議期限1.4股份轉(zhuǎn)讓1.4.1股份比例1.4.2股份購買與出售1.5不介入管理1.5.1管理權(quán)限1.5.2管理與決策1.6股東權(quán)益1.6.1股息分配1.6.2股權(quán)變更1.7合同的生效、變更與終止1.7.1生效條件1.7.2變更程序1.7.3終止條件1.8爭議解決1.8.1協(xié)商解決1.8.2調(diào)解程序1.8.3法律訴訟1.9合同的履行與監(jiān)督1.9.1履行責(zé)任1.9.2監(jiān)督機制1.10保密條款1.10.1保密內(nèi)容1.10.2泄露后果1.11法律適用與管轄1.11.1法律適用1.11.2管轄法院1.12合同附件1.12.1附件清單1.12.2附件生效條件1.13合同簽署1.13.1簽署程序1.13.2簽署日期1.14合同正本與副本1.14.1正本數(shù)量1.14.2副本數(shù)量及分發(fā)第一部分：合同如下：1.股份合作不介入管理協(xié)議1.1協(xié)議背景與目的本協(xié)議由甲乙雙方簽訂，甲乙雙方共同投資設(shè)立丙公司。甲乙雙方在股份合作中，鑒于甲乙雙方不參與丙公司的日常經(jīng)營管理，特制定本協(xié)議，明確雙方在不介入丙公司經(jīng)營管理的前提下，保障各自權(quán)益。1.2協(xié)議雙方甲方：X公司乙方：YYY公司丙方：丙公司1.3協(xié)議期限本協(xié)議自簽署之日起至丙公司清算注銷時止有效。1.4股份轉(zhuǎn)讓1.4.1股份比例甲乙雙方持有丙公司的股份比例分別為40%和60%。1.4.2股份購買與出售甲乙雙方同意，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的丙公司股份。1.5不介入管理1.5.1管理權(quán)限甲乙雙方不參與丙公司的日常經(jīng)營管理，丙公司的經(jīng)營管理權(quán)歸丙公司的經(jīng)營管理團隊所有。1.5.2管理與決策甲乙雙方不參與丙公司的具體經(jīng)營管理決策，但有權(quán)對丙公司的重大事項進行決策，包括但不限于公司戰(zhàn)略、資產(chǎn)處置、重大投資等。1.6股東權(quán)益1.6.1股息分配丙公司進行利潤分配時，甲乙雙方按照其持股比例獲得相應(yīng)的股息。1.6.2股權(quán)變更甲乙雙方若需轉(zhuǎn)讓其股份，須事先通知對方，并在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。1.7合同的生效、變更與終止1.7.1生效條件本協(xié)議自甲乙丙三方簽字蓋章之日起生效。1.7.2變更程序本協(xié)議的變更須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。1.7.3終止條件本協(xié)議在下列條件之一滿足時終止：1)甲乙丙三方協(xié)商一致終止；2)丙公司清算注銷；3)法律規(guī)定的其他終止條件。1.8爭議解決1.8.1協(xié)商解決甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。1.8.2調(diào)解程序如協(xié)商不成，任何一方均可向丙公司所在地有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。1.8.3法律訴訟如調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)向丙公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。1.9合同的履行與監(jiān)督1.9.1履行責(zé)任甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。1.9.2監(jiān)督機制甲乙雙方通過定期召開股東大會、審查財務(wù)報表等方式，對丙公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督。1.10保密條款1.10.1保密內(nèi)容甲乙雙方在簽訂本協(xié)議過程中獲悉的對方及丙公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等。1.10.2泄露后果如甲乙任何一方泄露保密信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。1.11法律適用與管轄1.11.1法律適用本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。1.11.2管轄法院本協(xié)議糾紛提起的訴訟，由丙公司所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄。1.12合同附件1.12.1附件清單本協(xié)議附件包括：丙公司章程、甲乙雙方股權(quán)證明等。1.12.2附件生效條件附件自甲乙丙三方簽字蓋章之日起與本協(xié)議具有同等法律效力。1.13合同簽署1.13.1簽署程序本協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方簽字蓋章后生效。1.13.2簽署日期本協(xié)議于2024年1月1日簽署。1.14合同正本與副本1.14.1正本數(shù)量本協(xié)議一式三份，甲乙丙三方各執(zhí)一份。1.14.2副本2.合同附件2.1附件清單本協(xié)議附件包括：丙公司章程、甲乙雙方股權(quán)證明、丙公司經(jīng)營管理團隊人員名單、甲乙雙方不介入管理聲明等。2.2附件生效條件附件自甲乙丙三方簽字蓋章之日起與本協(xié)議具有同等法律效力。3.合同簽署3.1簽署程序本協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方簽字蓋章后生效。3.2簽署日期本協(xié)議于2024年1月1日簽署。4.合同正本與副本4.1正本數(shù)量本協(xié)議一式三份，甲乙丙三方各執(zhí)一份。4.2副本數(shù)量及分發(fā)本協(xié)議副本數(shù)量為五份，甲乙雙方各持兩份，丙公司持一份，其余副本由甲乙雙方協(xié)商確定分發(fā)事宜。5.合同的修改和補充5.1修改和補充的條件本協(xié)議的修改和補充須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。5.2修改和補充的效力本協(xié)議的修改和補充與本協(xié)議具有同等法律效力。6.合同的解除6.1解除條件本協(xié)議在下列條件之一滿足時可以解除：1)甲乙丙三方協(xié)商一致解除；2)丙公司清算注銷；3)法律規(guī)定的其他解除條件。6.2解除程序甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行解除程序。7.違約責(zé)任7.1違約行為任何一方違反本協(xié)議的約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。7.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)違約方應(yīng)按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。8.適用法律與爭議解決8.1法律適用本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。8.2爭議解決如甲乙任何一方發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向丙公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。9.通知與送達9.1通知方式甲乙雙方之間的通知、送達均以書面形式進行。9.2通知與送達的效力通知、送達均以寄送日期為準(zhǔn)，除非收件方書面證明已收到。10.其他條款10.1合同的完整性本協(xié)議及其附件為甲乙雙方關(guān)于股份合作不介入管理協(xié)議的全部內(nèi)容，取代了雙方之前所有的書面或口頭協(xié)商。10.2合同的修改和補充本協(xié)議的修改和補充須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。11.合同的解除11.1解除條件本協(xié)議在下列條件之一滿足時可以解除：1)甲乙丙三方協(xié)商一致解除；2)丙公司清算注銷；3)法律規(guī)定的其他解除條件。11.2解除程序甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行解除程序。12.違約責(zé)任12.1違約行為任何一方違反本協(xié)議的約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。12.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)違約方應(yīng)按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。13.適用法律與爭議解決13.1法律適用本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。13.2爭議解決如甲乙任何一方發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向丙公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。14.通知與送達14.1通知方式甲乙雙方之間的通知、送達均以書面形式進行。14.2通知與送達的效力通知、送達均以寄送日期為準(zhǔn)，除非收件方書面證明已收到。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.丙公司章程附件說明：丙公司的組織架構(gòu)、股東權(quán)益、決策程序等內(nèi)部管理規(guī)則。附件要求：章程須經(jīng)甲乙丙三方同意并進行工商登記。2.甲乙雙方股權(quán)證明附件說明：甲乙雙方在丙公司的股權(quán)比例證明文件。附件要求：股權(quán)證明應(yīng)由丙公司出具，并經(jīng)甲乙雙方核實無誤。3.丙公司經(jīng)營管理團隊人員名單附件說明：丙公司經(jīng)營管理團隊成員的姓名、職務(wù)等信息。附件要求：名單應(yīng)實時更新，甲乙雙方有權(quán)查閱并監(jiān)督經(jīng)營管理團隊的組成。4.甲乙雙方不介入管理聲明附件說明：甲乙雙方聲明不參與丙公司的日常經(jīng)營管理。附件要求：聲明應(yīng)由甲乙雙方簽字蓋章，并作為本協(xié)議的附件。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.違約行為違反合同約定的義務(wù)，包括但不限于未按約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、未履行不介入管理義務(wù)等。未經(jīng)對方同意，單方面變更或終止合同。違反合同中對甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)的約定。2.違約責(zé)任認定標(biāo)準(zhǔn)違約方應(yīng)根據(jù)違約行為的性質(zhì)和嚴重程度承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方應(yīng)賠償因其違約給守約方造成的直接經(jīng)濟損失。違約方應(yīng)支付守約方因追究違約責(zé)任而產(chǎn)生的合理費用。3.示例說明如甲方未按約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方有權(quán)要求甲方支付合同約定的轉(zhuǎn)讓款及逾期利息。如丙公司在未經(jīng)甲乙雙方同意的情況下變更經(jīng)營管理團隊，甲乙雙方有權(quán)要求丙方恢復(fù)原狀，并承擔(dān)違約責(zé)任。說明三：法律名詞及解釋：1.股份合作解釋：指甲乙雙方共同投資設(shè)立丙公司，并按照約定的比例持有股份的一種合作方