技術(shù)專利合資經(jīng)營合同（2024年版）

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技術(shù)專利合資經(jīng)營合同（2024年版）本合同目錄一覽1.合資公司設(shè)立1.1合資公司的名稱和地點1.2合資公司的經(jīng)營范圍1.3合資公司的注冊資本1.4合資公司的股東及其出資2.技術(shù)專利的貢獻2.1技術(shù)專利的描述2.2技術(shù)專利的權(quán)屬證明2.3技術(shù)專利的貢獻方式2.4技術(shù)專利的許可使用3.合資公司的管理3.1董事會成員的任命3.2董事會會議的召開和決策3.3合資公司的經(jīng)營管理3.4合資公司的財務(wù)報表和審計4.技術(shù)研發(fā)和合作4.1技術(shù)研發(fā)計劃和目標4.2技術(shù)研發(fā)的分工和協(xié)作4.3技術(shù)研發(fā)的成果歸屬和分享4.4技術(shù)研發(fā)的保密和保護5.合資公司的財務(wù)5.1合資公司的財務(wù)預(yù)算和支出5.2合資公司的利潤分配5.3合資公司的虧損承擔(dān)5.4合資公司的財務(wù)審計和報告6.合資公司的變更和終止6.1合資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓6.2合資公司的解散和清算6.3技術(shù)專利的歸屬和處置6.4合資公司的終止后的義務(wù)履行7.違約責(zé)任7.1合資公司的違約行為7.2技術(shù)專利的違約行為7.3違約責(zé)任的賠償和解決方式8.爭議解決8.1爭議的解決方式8.2爭議的調(diào)解和仲裁8.3爭議的法律適用和法院管轄9.合同的生效和終止9.1合同的簽署和生效9.2合同的修改和終止9.3合同的解除和終止后果10.保密條款10.1保密信息的定義和范圍10.2保密信息的保護措施和期限10.3保密信息的泄露后果和責(zé)任11.知識產(chǎn)權(quán)保護11.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和保護11.2知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)行為11.3知識產(chǎn)權(quán)的維權(quán)措施和責(zé)任12.合同的強制性條款12.1合同的強制性規(guī)定12.2合同的強制性條款的遵守和執(zhí)行13.其他條款13.1合同的適用法律和解釋13.2合同的完整性和獨立性13.3合同的附件和附加條款14.簽署和日期14.1合同的簽署人及其職務(wù)14.2合同的簽署日期和地點第一部分：合同如下：第一條合資公司設(shè)立1.1合資公司的名稱和地點合資公司的名稱為：“技術(shù)專利合資有限公司”，公司注冊地為中華人民共和國省市。1.2合資公司的經(jīng)營范圍合資公司的經(jīng)營范圍包括但不限于：技術(shù)研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、專利代理等。1.3合資公司的注冊資本合資公司的注冊資本為人民幣1億元，由雙方按照約定的比例出資。1.4合資公司的股東及其出資合資公司的股東為甲方和乙方，甲方出資50%，乙方出資50%。甲乙雙方的出資應(yīng)當(dāng)在合資公司設(shè)立后6個月內(nèi)繳足。第二條技術(shù)專利的貢獻2.1技術(shù)專利的描述甲方將其擁有的專利技術(shù)“技術(shù)”貢獻給合資公司，該技術(shù)專利的詳細情況見附件一。2.2技術(shù)專利的權(quán)屬證明甲方應(yīng)向合資公司提供專利技術(shù)的權(quán)屬證明，包括專利證書、授權(quán)書等相關(guān)文件。2.3技術(shù)專利的貢獻方式甲方通過轉(zhuǎn)讓方式將專利技術(shù)貢獻給合資公司，轉(zhuǎn)讓費用為人民幣5000萬元，計入甲方出資。2.4技術(shù)專利的許可使用合資公司獲得專利技術(shù)的獨占許可使用權(quán)，甲方不得再向第三方許可使用該專利技術(shù)。第三條合資公司的管理3.1董事會成員的任命合資公司的董事會由5名成員組成，甲方任命2名，乙方任命3名。董事會成員的任期為3年，可連任。3.2董事會會議的召開和決策董事會會議每年至少召開一次，決策事項采用簡單多數(shù)原則。3.3合資公司的經(jīng)營管理合資公司的日常經(jīng)營管理由總經(jīng)理負責(zé)，總經(jīng)理由董事會任命。3.4合資公司的財務(wù)報表和審計合資公司應(yīng)按季度向董事會提交財務(wù)報表，每年進行一次審計。第四條技術(shù)研發(fā)和合作4.1技術(shù)研發(fā)計劃和目標合資公司應(yīng)制定技術(shù)研發(fā)計劃和目標，并按照董事會批準的預(yù)算進行投入。4.2技術(shù)研發(fā)的分工和協(xié)作甲方負責(zé)技術(shù)研發(fā)的前期研究，乙方負責(zé)后續(xù)開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化推廣。4.3技術(shù)研發(fā)的成果歸屬和分享技術(shù)研發(fā)成果歸合資公司所有，雙方按照出資比例分享成果。4.4技術(shù)研發(fā)的保密和保護合資公司應(yīng)采取措施保護技術(shù)研發(fā)成果，防止泄露。第五條合資公司的財務(wù)5.1合資公司的財務(wù)預(yù)算和支出合資公司應(yīng)按照董事會批準的預(yù)算進行財務(wù)支出。5.2合資公司的利潤分配合資公司的利潤分配按照董事會批準的方案進行。5.3合資公司的虧損承擔(dān)合資公司的虧損由甲乙雙方按照出資比例承擔(dān)。5.4合資公司的財務(wù)審計和報告合資公司應(yīng)每年進行一次財務(wù)審計，并向董事會提交審計報告。第六條合資公司的變更和終止6.1合資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)董事會批準。6.2合資公司的解散和清算合資公司解散和清算按《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)進行。6.3技術(shù)專利的歸屬和處置技術(shù)專利在合資公司終止后歸甲方所有，甲方應(yīng)支付相應(yīng)的補償給乙方。6.4合資公司的終止后的義務(wù)履行合資公司終止后，甲乙雙方應(yīng)按照合同約定履行相關(guān)義務(wù)。第八條違約責(zé)任8.1合資公司的違約行為合資公司未履行合同義務(wù)或履行不符合約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。8.2技術(shù)專利的違約行為甲方未按照約定貢獻技術(shù)專利或違反專利許可使用約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。8.3違約責(zé)任的賠償和解決方式違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方損失，并按照合同約定解決爭議。第九條爭議解決9.1爭議的解決方式合同爭議通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可選擇調(diào)解或仲裁。9.2爭議的調(diào)解和仲裁調(diào)解不成的，爭議提交仲裁委員會進行仲裁，仲裁裁決為準。9.3爭議的法律適用和法院管轄本合同適用中華人民共和國法律，仲裁地點為市，法院管轄地為市。第十條保密條款10.1保密信息的定義和范圍保密信息包括技術(shù)專利、商業(yè)秘密等，具體范圍見附件二。10.2保密信息的保護措施和期限雙方應(yīng)采取措施保護保密信息，保密期限為合同終止后5年。10.3保密信息的泄露后果和責(zé)任泄露保密信息的一方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方損失。第十一條知識產(chǎn)權(quán)保護11.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和保護合資公司產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸合資公司所有，雙方共同保護。11.2知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)行為雙方發(fā)現(xiàn)侵權(quán)行為時，應(yīng)共同采取措施維護權(quán)益。11.3知識產(chǎn)權(quán)的維權(quán)措施和責(zé)任侵權(quán)方應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，賠償對方損失。第十二條合同的強制性條款12.1合同的強制性規(guī)定雙方應(yīng)遵守合同約定的強制性規(guī)定，不得違反法律法規(guī)。12.2合同的強制性條款的遵守和執(zhí)行雙方按照合同約定的強制性條款進行遵守和執(zhí)行。第十三條其他條款13.1合同的適用法律和解釋本合同適用中華人民共和國法律，由雙方共同解釋。13.2合同的完整性和獨立性本合同是雙方完整的意思表示，獨立于其他合同。13.3合同的附件和附加條款附件一、附件二等為本合同的組成部分。第十四條簽署和日期14.1合同的簽署人及其職務(wù)甲方代表：，職務(wù)：CEO乙方代表：，職務(wù)：CTO14.2合同的簽署日期和地點本合同于2024年1月1日簽署，地點為市。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：技術(shù)專利貢獻證明詳細描述甲方貢獻給合資公司的專利技術(shù)“技術(shù)”的權(quán)屬證明，包括專利證書、授權(quán)書等相關(guān)文件。附件二：保密信息范圍詳細列出保密信息的范圍，包括技術(shù)專利、商業(yè)秘密等，以及雙方應(yīng)采取的保護措施和保密期限。附件三：技術(shù)研發(fā)計劃和目標詳細描述合資公司技術(shù)研發(fā)的計劃和目標，包括研發(fā)項目、時間表、預(yù)算等。附件四：董事會成員任命文件列出董事會成員的任命文件，包括任命書、職務(wù)說明等。附件五：財務(wù)預(yù)算和支出計劃詳細列出合資公司財務(wù)預(yù)算和支出計劃，包括預(yù)算表、支出明細等。附件六：利潤分配方案詳細描述合資公司利潤分配方案，包括分配比例、分配時間表等。附件七：虧損承擔(dān)協(xié)議列出合資公司虧損承擔(dān)的協(xié)議，包括虧損分擔(dān)比例、承擔(dān)方式等。附件八：財務(wù)審計報告列出合資公司每年的財務(wù)審計報告，包括審計意見、財務(wù)狀況等。附件九：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議列出合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，包括轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓條件等。附件十：解散和清算方案詳細描述合資公司解散和清算的方案，包括清算組成員、清算程序等。附件十一：技術(shù)專利歸屬和處置協(xié)議列出技術(shù)專利在合資公司終止后歸屬和處置的協(xié)議，包括歸屬方、處置方式等。附件十二：爭議解決調(diào)解書或仲裁裁決書在爭議解決過程中，列出調(diào)解書或仲裁裁決書作為解決爭議的依據(jù)。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.合資公司的違約行為合資公司未履行合同義務(wù)或履行不符合約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。例如，合資公司未能按照約定完成技術(shù)研發(fā)項目，或未按照預(yù)算進行財務(wù)支出。2.技術(shù)專利的違約行為甲方未按照約定貢獻技術(shù)專利或違反專利許可使用約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。例如，甲方未能提供專利技術(shù)的權(quán)屬證明，或未按照約定許可合資公司使用專利技術(shù)。3.違約責(zé)任的賠償和解決方式違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方損失，并按照合同約定解決爭議。例如，違約方需支付違約金或賠償對方因違約造成的直接經(jīng)濟損失。說明三：法律名詞及解釋：1.技術(shù)專利：指在技術(shù)領(lǐng)域中具有創(chuàng)新性、實用性和保護性的成果，包括發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計等。在本合同中，技術(shù)專利特指甲方貢獻給合資公司的“技術(shù)”。2.合資公司：指由甲方和乙方共同投資設(shè)立的公司，按照合同約定進行經(jīng)營活動。3.董事會：合資公司的最高決策機構(gòu)，負責(zé)制定公司戰(zhàn)略和監(jiān)督管理工作。4.股權(quán)