A 公司股權(quán)質(zhì)押的動因與風(fēng)險分析

一、A公司股權(quán)質(zhì)押概況（一）A公司概況上海A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）創(chuàng)立于1998年，2014年于香港聯(lián)合交易所上市，2017年于上海證券交易所上市。A公司致力于服裝行業(yè)的發(fā)展，旗下有10個自有品牌。（二）A公司股權(quán)質(zhì)押分析A公司在2017年A股上市之后便進行了股權(quán)質(zhì)押，截至2020年4月，共進行了10次金額不同的股權(quán)質(zhì)押，具體過程見表1。截至2020年4月，實控人之一致行動人累計質(zhì)押股份4520萬股，占公司總股本的8.25%，占公司A股總股本的13.58%，占實控人之一致行動人持有公司股份（45204390股）的99.99%。表1A公司股權(quán)質(zhì)押過程由表1可知，A公司實際控股人的質(zhì)押比例達到99%以上，已近乎全部質(zhì)押。高比例的質(zhì)押使現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)兩權(quán)的分離度迅速提高。一般來說，兩權(quán)分離程度越大，越容易引發(fā)大股東的掏空動機，進而損害公司的利益[1]。筆者基于A公司股權(quán)質(zhì)押未進行拍賣的情況，對質(zhì)押前后兩權(quán)分離程度進行分析。股權(quán)質(zhì)押前的控股情況如圖1所示。圖1股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)質(zhì)押前，現(xiàn)金流權(quán)：控制權(quán)：分離度：股權(quán)質(zhì)押后，現(xiàn)金流權(quán)：控制權(quán)：分離度：由上述計算結(jié)果可以發(fā)現(xiàn)，A公司實際控股人在多次進行股權(quán)質(zhì)押后，現(xiàn)金流權(quán)大幅下降，變化比率達到82.4%，分離程度變化比率高達370.85%。隨著現(xiàn)金流權(quán)的大幅下降，激勵作用相對削弱，控股股東的利益侵占風(fēng)險隨之增大。由此可見，兩權(quán)分離度越大，控股股東就能用更少的成本來牟取利益，掏空上市公司的動力越大，從而增加公司發(fā)生財務(wù)危機和債務(wù)違約的風(fēng)險[2]。二、股權(quán)質(zhì)押的動因、風(fēng)險分析（一）股權(quán)質(zhì)押的動因1.流動資金需求股權(quán)質(zhì)押是較為方便的一種獲取資金的方式[3]。A公司在2017年第一次進行股權(quán)質(zhì)押時，明確指出3500萬股質(zhì)押給通海證券有限公司用于實際控股人的個人資金需求。2018年，實控人之一致行動人將持有的2200萬股限售股質(zhì)給中信證券，并且A公司全資子公司進行實物抵押貸款，所獲得的現(xiàn)金流用于投資，如出資5614萬歐元收購某國外服裝公司100%股權(quán)。2.控制權(quán)的維持股權(quán)質(zhì)押后，若公司在規(guī)定時期內(nèi)將股權(quán)回購，就不會影響控股人或質(zhì)押人的控制權(quán)，這不僅保證了公司獲得資金，也保證了其控制權(quán)。很多情況下，公司會存在遇到好的投資機會，但資金流不足，此時大股東就可以將手中的股權(quán)進行質(zhì)押，以獲得投資資金。但當(dāng)股權(quán)質(zhì)押超過了擔(dān)保的警戒值時，就需要補充質(zhì)押，以維持控股人的控制權(quán)?？v觀A公司股權(quán)質(zhì)押的過程，實際控制人于2018年、2019年等多次進行了補充質(zhì)押，從而維持控制權(quán)。（二）股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險1.控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險股權(quán)質(zhì)押后，大股東如果不能按時進行贖回、解除質(zhì)押，在股價下跌至平倉線時又沒有及時補充擔(dān)保，那么股權(quán)將會被強制平倉，從而使控股人失去控制權(quán)[4]。如果企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移，則會對其股價產(chǎn)生不利影響，股價會再次下跌，從而對企業(yè)后續(xù)集資和經(jīng)營管理造成嚴(yán)重沖擊。2.股權(quán)質(zhì)押的處置風(fēng)險當(dāng)股權(quán)進行處置時，企業(yè)將面臨著實際控制人改變的風(fēng)險。目前，A公司正面臨著股權(quán)質(zhì)押處置帶來的風(fēng)險。因公司控股股東、實際控制人及其一致行動人某投資有限公司未履行股票質(zhì)押式回購交易產(chǎn)生的公證債權(quán)，2021年3月27日，上海某合伙企業(yè)（有限合伙）以91772000元競買成交45200000股公司股份。若上述股份全部完成過戶，公司的控股股東、實際控制人將會改變。3.信用降低的風(fēng)險股權(quán)質(zhì)押會傳遞出企業(yè)資金不足的問題，多次補充質(zhì)押更是會引起股民和投資者的擔(dān)憂。失去股民和投資者的信任，會導(dǎo)致公司從外界獲得投資的機會減少。融資通道變窄，極不利于企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展，尤其是對于處于資金缺乏階段的企業(yè)而言，這極有可能導(dǎo)致企業(yè)因資金鏈斷裂而走向破產(chǎn)。4.審計風(fēng)險若A公司2020年年末經(jīng)審計后的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負值，公司A股股票可能被實施退市風(fēng)險警示。這將嚴(yán)重影響A公司的持續(xù)經(jīng)營能力，同時也會影響審計人員對審計工作的開展。由于股權(quán)質(zhì)押未能及時回購或追加擔(dān)保，2021年3月，實控人所持有的61600000股公司A股股票（限售流通股）已被劃轉(zhuǎn)至其他公司名下。上海金融法院已裁定重新拍賣、變賣或變價實際控制人所持有的80000000股公司股份。此外，實際控制人之一致行動人所持有的45200000股公司A股股票將于2021年3月26日在上海證券交易所大宗股票司法協(xié)助執(zhí)行平臺公開進行股票司法處置。若上述拍賣的股份全部或大部分成交，將可能導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。企業(yè)的融資能力受到限制，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大疑慮等這些重大錯報風(fēng)險都將導(dǎo)致審計工作風(fēng)險提升。三、防范股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險的措施（一）健全監(jiān)管體系，密切監(jiān)控股權(quán)質(zhì)押融資款的去向加強內(nèi)部監(jiān)管。企業(yè)財務(wù)部門應(yīng)對股權(quán)質(zhì)押融資款進行詳細記錄，并對資金的使用情況、用途做好登記。對于有問題的資金使用，要及時發(fā)現(xiàn)并及時處理。此外，要建立健全嚴(yán)格的資金使用審批制度，對于大金額資金的使用和投資，要經(jīng)過董事會的表決。此外，在年底的財務(wù)報表上要作出相應(yīng)的說明。加強外部監(jiān)管。引導(dǎo)投資者對企業(yè)的資金使用情況進行監(jiān)督。這要求企業(yè)對大金額的資金使用通過公司公告的形式告知投資者。讓投資者明白企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、項目開展詳情、投資詳情等。監(jiān)管部門應(yīng)將監(jiān)管行為常態(tài)化。例如，利用現(xiàn)代信息技術(shù)，構(gòu)建公司風(fēng)險的預(yù)警模型；或者定期、不定期讓上市公司提供有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的情況說明。只有這樣，才能從根本上防范股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)風(fēng)險。（二）加強公司內(nèi)部治理，規(guī)范股東質(zhì)押行為加強內(nèi)部治理是企業(yè)實現(xiàn)長久發(fā)展的重要途徑。因此，企業(yè)應(yīng)加強內(nèi)部治理，不斷更新完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東股權(quán)質(zhì)押行為。在日常經(jīng)營活動中，企業(yè)需要加強對高層管理人員的約束，避免一人獨大的情形。同時，要對股權(quán)質(zhì)押行為加強審核。完善用人制度，加強信息管理，完善內(nèi)部審核體制。（三）促進財務(wù)狀況向好發(fā)展，提升資本市場信心A公司已經(jīng)連續(xù)三年虧損，且2020年由于市場原因出現(xiàn)了巨額虧損。對此，企業(yè)應(yīng)調(diào)整戰(zhàn)略模式，高度重視線上銷售和線下銷售相結(jié)合。對于線下門店，應(yīng)注意提升其服務(wù)的針對性，并對工作人員進行專業(yè)指導(dǎo)，提升員工的審美水平，滿足消費者的體驗需求。對于線上銷售，企業(yè)應(yīng)完善其售后服務(wù)，為消費者提供更好的銷售體驗，從而提升銷售業(yè)績和利潤。通過戰(zhàn)略模式的調(diào)整，促進A公司財務(wù)狀況向好發(fā)展，從而使股民、債權(quán)人等利益相關(guān)者重拾對A公司的信任。（四）提高審計人員的謹慎性，降低審計風(fēng)險在審計師接受委聘之前，會計師事務(wù)所需要依據(jù)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，在接手或繼續(xù)某些審計業(yè)務(wù)和客戶關(guān)系之前仔細考量。在答應(yīng)聘用之前，注冊會計師要對被審計單位的環(huán)境有初步的了解，包括合同內(nèi)容、特征、會計標(biāo)準(zhǔn)、被審計單位的有關(guān)需求等[5]。此外，還需要關(guān)注其他可能引發(fā)審計風(fēng)險的事項，如更換事務(wù)所的原因、關(guān)聯(lián)方交易、一貫做法等。四、結(jié)語本文構(gòu)建了A公司股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押的動因、股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險、企業(yè)的應(yīng)對措施的理論分析框架，經(jīng)過對A公司控股股東股權(quán)質(zhì)押的案例進行分析，得出以下結(jié)論