新合伙企業(yè)法

合伙企業(yè)法主講：鐘光紅合伙之所以能成為一種經(jīng)久不衰和廣受歡迎的企業(yè)模式，是因為它具有許多優(yōu)點：（1）合伙組織形式簡單，集資迅速靈活，創(chuàng)辦手續(xù)簡便且費用很低。（2）合伙內(nèi)部關(guān)系緊密，成員較穩(wěn)定，內(nèi)部凝聚力較強。（3）合伙人負無限責(zé)任，雖增大了個人風(fēng)險，但也有利于刺激合伙成員的責(zé)任心和鞏固合伙組織的信用。（4）合伙不是納稅主體，也較少受政府干預(yù)和法規(guī)限制。實踐證明，合伙是創(chuàng)業(yè)的最好形式。美國的波音公司就是由合伙發(fā)展而來。

《合伙企業(yè)法》1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過，2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂，2007年6月1日生效合伙企業(yè)的定義和特征

我國合伙企業(yè)法所稱合伙企業(yè)，合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

我國合伙企業(yè)的法定類型

1997年8月1日施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第2條明確規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織?！惫屎匣锲髽I(yè)僅指原來合伙企業(yè)法定類型中的個人合伙企業(yè)(私營合伙企業(yè))。普通合伙企業(yè)

設(shè)立的條件

（一）有二個以上合伙人。（二）有書面合伙協(xié)議；（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人

的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。(二)有書面合伙協(xié)議

（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；

（二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；（五）利潤分配、虧損分擔(dān)方式；（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行；（七）入伙與退伙；（八）爭議解決辦法；（九）合伙企業(yè)的解散與清算；（十）違約責(zé)任。

（三）有各合伙人實際繳付的出資

合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。(四)有合伙企業(yè)的名稱

必須符合以下條件：

1．企業(yè)名稱經(jīng)核準注冊后方產(chǎn)生法律效力；

2．企業(yè)只準使用一個名稱；

3．不同民族的企業(yè)的名稱應(yīng)使用不同的文字；

4．合伙企業(yè)名稱不得含有法律、法規(guī)禁止的內(nèi)容和文字；

5．合伙企業(yè)可以選擇字號；

6．企業(yè)名稱應(yīng)標明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點；

7．企業(yè)名稱中應(yīng)標明組織形式。合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標明“普通合伙”字樣。合伙事務(wù)的執(zhí)行

各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。但是合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意①處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；②改變合伙企業(yè)名稱；③轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；④向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手段；⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；⑦依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項合伙企業(yè)設(shè)立的程序(一)訂立合伙協(xié)議(二)合伙人依約出資(三)設(shè)立登記(一)訂立合伙協(xié)議合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。

訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。(二)合伙人依約出資

合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。(三)設(shè)立登記

應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，該項經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準，并在登記時提交批準文件。申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。

合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記。合伙企業(yè)的財產(chǎn)

合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

。所有以合伙企業(yè)名義取得的收益不論以何種方式取得，凡是以合伙企業(yè)為權(quán)利主體取得的合法收益，均視為合伙財產(chǎn)。在實踐中常見的情況有：A合伙財產(chǎn)的增值，比如房產(chǎn)市值上漲。B孳息，比如房租收入。C轉(zhuǎn)讓所得。D合伙營業(yè)收入和其他經(jīng)營成果。E合伙因其他法律行為或事件而獲得的財產(chǎn)給付，比如贈與、侵權(quán)賠償。F以合伙財產(chǎn)為對價而受讓取得的財產(chǎn)，比如購置的設(shè)備。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系

我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，各合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。

委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的權(quán)利

（1）

有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。（2）有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。

（3）受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當(dāng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。

被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

對合伙人權(quán)利的限制

1、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

2、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

3、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

合伙企業(yè)的損益分配

合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。合伙企業(yè)的外部關(guān)系

合伙企業(yè)的任何一個合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，都是合伙企業(yè)和其他合伙人的代理人，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。合伙企業(yè)的入伙

所謂入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原來不具有合伙人身份的人加入合伙企業(yè)并取得合伙人的地位、身份的法律行為。新合伙人入伙的條件和程序主要包括兩個方面：

1．經(jīng)全體合伙人一致同意

2．訂立書面入伙協(xié)議

訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

退伙

所謂退伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，已經(jīng)取得合伙人身份的人因—定法律事實而消滅合伙人身份。

退伙方式可分為：協(xié)議退伙

法定退伙

聲明退伙

除名退伙1．協(xié)議退伙

指合伙人依照合伙協(xié)議規(guī)定而退伙。

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第四十七條合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。法定退伙合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

除名退伙

指合伙企業(yè)根據(jù)某種正當(dāng)理由，將某—合伙人從合伙企業(yè)中除名而使該合伙人退伙，將合伙人除名的事由主要是：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。

特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)第五十七條一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。

執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理。具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。

有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標明“有限合伙”字樣。合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人下列情形之一的，當(dāng)然退伙。（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。除合伙協(xié)議另