商業(yè)合作伙伴保密條款(2024年版)

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商業(yè)合作伙伴保密條款(2024年版)本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.1.1保密信息1.1.2商業(yè)秘密1.1.3披露1.1.4合作期間1.1.5第三方1.2解釋2.保密信息的保護2.1保護義務2.1.1保護措施2.1.2信息存儲2.1.3信息傳輸2.2保密期限2.2.1披露方的保密期限2.2.2接收方的保密期限3.保密信息的披露與使用3.1披露條件3.1.1披露前的審批3.1.2披露方式3.1.3披露范圍3.2使用限制3.2.1商業(yè)秘密的使用3.2.2禁止復制3.2.3禁止傳播4.例外情況4.1公開信息4.2法律要求4.3內(nèi)部人員4.4其他例外情況5.違約責任5.1違約行為5.1.1未經(jīng)授權的披露5.1.2未經(jīng)授權的使用5.1.3違反保密義務的其他行為5.2違約責任5.2.1賠償金額5.2.2賠償計算方法5.2.3承擔違約責任的其他方式6.爭議解決6.1協(xié)商解決6.2調(diào)解解決6.3仲裁解決6.4法律途徑7.合同的生效、修改與終止7.1生效條件7.2修改條件7.3終止條件7.4合同解除8.一般條款8.1適用法律8.2合同的語言8.3通知義務8.4合同的完整性與獨立性8.5合同的繼承與轉讓9.定義與解釋9.1定義9.1.1保密信息9.1.2商業(yè)秘密9.1.3披露9.1.4合作期間9.1.5第三方9.2解釋10.保密信息的保護10.1保護義務10.1.1保護措施10.1.2信息存儲10.1.3信息傳輸10.2保密期限10.2.1披露方的保密期限10.2.2接收方的保密期限11.保密信息的披露與使用11.1披露條件11.1.1披露前的審批11.1.2披露方式11.1.3披露范圍11.2使用限制11.2.1商業(yè)秘密的使用11.2.2禁止復制11.2.3禁止傳播12.例外情況12.1公開信息12.2法律要求12.3內(nèi)部人員12.4其他例外情況13.違約責任13.1違約行為13.1.1未經(jīng)授權的披露13.1.2未經(jīng)授權的使用13.1.3違反保密義務的其他行為13.2違約責任13.2.1賠償金額13.2.2賠償計算方法13.2.3承擔違約責任的其他方式14.爭議解決14.1協(xié)商解決14.2調(diào)解解決14.3仲裁解決14.4法律途徑第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1定義1.1.1保密信息保密信息是指在合作期間甲方披露給乙方，或者乙方在合作過程中產(chǎn)生、獲取的，與甲方業(yè)務、技術、管理、財務等相關的一切未公開的信息。1.1.2商業(yè)秘密商業(yè)秘密是指保密信息中具有商業(yè)價值，不為公眾所知悉，能為甲方帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。1.1.3披露披露是指甲方在合作期間向乙方提供保密信息的行為。1.1.4合作期間合作期間是指本合同簽訂之日起至雙方約定的保密信息不再需要保密時止的期間。1.1.5第三方第三方是指本合同之外的任何個人、公司或其他組織。1.2解釋對本合同中使用的詞語和條款，如果雙方有不同的理解，應根據(jù)本合同的宗旨和目的，以及相關的行業(yè)習慣和慣例進行解釋。第二條保密信息的保護2.1保護義務乙方應對甲方披露的保密信息予以嚴格保密，并采取適當措施保護保密信息的安全。2.1.1保護措施乙方應建立健全保密制度，對保密信息進行分類管理，限制接觸保密信息的范圍和程度，確保保密信息僅限于乙方的授權人員知悉。2.1.2信息存儲乙方應對存儲的保密信息進行加密處理，并定期備份，防止保密信息丟失或被未經(jīng)授權的人員獲取。2.1.3信息傳輸乙方應在傳輸保密信息時采用安全的通信線路和加密技術，確保保密信息在傳輸過程中的安全。2.2保密期限保密信息的保密期限自披露之日起算，至雙方約定的保密信息不再需要保密時止。2.2.1披露方的保密期限如果甲乙雙方?jīng)]有特別約定保密期限，則乙方應承擔保密義務的期限為合作期間屆滿后五年。2.2.2接收方的保密期限如果甲乙雙方?jīng)]有特別約定保密期限，則乙方對甲方披露的保密信息的保密義務期限，自披露之日起算，至合作期間屆滿后五年。第三條保密信息的披露與使用3.1披露條件乙方向第三方披露保密信息，應事先獲得甲方的書面同意。3.1.1披露前的審批乙方在向第三方披露保密信息前，應向甲方提交披露申請，并詳細說明披露的原因、范圍、方式、對象及保密措施。3.1.2披露方式乙方披露保密信息時，應采取適當?shù)姆绞剑_保僅限于第三方知悉，并遵守相關的保密義務。3.1.3披露范圍乙方披露保密信息時，應對披露的內(nèi)容進行限制，僅披露為實現(xiàn)合作目的所必需的信息，并遵守相關的保密義務。3.2使用限制乙方應對保密信息進行合理使用，不得超越合作目的進行使用，不得復制或傳播保密信息。3.2.1商業(yè)秘密的使用乙方在使用商業(yè)秘密時，應確保商業(yè)秘密的使用不違反本合同的約定，不損害甲方的合法權益。3.2.2禁止復制乙方未經(jīng)甲方書面同意，不得復制保密信息，包括但不限于打印、拷貝、錄音、錄像等方式。3.2.3禁止傳播乙方不得以任何方式向第三方傳播保密信息，包括但不限于發(fā)布、公布、宣傳等方式。第四條例外情況4.1公開信息保密信息中已公開的信息，不受本合同保密義務的約束。4.2法律要求如果法律要求乙方披露保密信息，乙方應盡力提前通知甲方，并盡量減少披露的范圍和程度。4.3內(nèi)部人員乙方內(nèi)部人員因工作原因不可避免地接觸保密信息，應遵守本合同的保密義務。4.4其他例外情況(1)雙方書面同意解密的信息；(2)保密信息因自然原因導致泄露；(3)保密信息因第三方侵權導致泄露，且乙方及時采取措施制止侵權行為。第五條違約責任5.1違約行為乙方違反本合同的保密義務，構成違約。5.1.1未經(jīng)授權的披露乙方未經(jīng)甲方書面同意，向第三方披露保密信息，構成違約。5.1.2未經(jīng)授權的使用乙方未經(jīng)甲方書面同意，使用保密信息超出合作目的，構成違約。5.1第八條爭議解決6.1協(xié)商解決雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商的方式解決。6.2調(diào)解解決如果協(xié)商不成，雙方可以同意選擇第三方進行調(diào)解，調(diào)解不成的，可依法向甲方所在地的人民法院提起訴訟。6.3仲裁解決如果雙方約定仲裁解決，任何一方可以將爭議提交甲方所在地仲裁委員會進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。6.4法律途徑如果雙方?jīng)]有選擇仲裁，任何一方可以將爭議提交甲方所在地人民法院提起訴訟。第九條一般條款7.1適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。7.2合同的語言7.3通知義務雙方應通過書面方式互相通知與本合同有關的任何重要事項。7.4合同的完整性與獨立性本合同的任何條款，如果因任何原因被視為無效或不可執(zhí)行，都不影響其他條款的完整性和獨立性。7.5合同的繼承與轉讓未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給第三方。第十條定義與解釋8.1定義如第一條所述。8.2解釋如第一條所述。第十一條保密信息的保護9.1保護義務如第二條所述。9.2信息存儲如第二條所述。9.3信息傳輸如第二條所述。第十二條保密信息的披露與使用10.1披露條件如第三條所述。10.2使用限制如第三條所述。第十三條例外情況11.1公開信息如第四條所述。11.2法律要求如第四條所述。11.3內(nèi)部人員如第四條所述。11.4其他例外情況如第四條所述。第十四條違約責任12.1違約行為如第五條所述。12.2違約責任如第五條所述。12.3賠償金額乙方違反保密義務的，應賠償甲方因此遭受的損失，計算方法為實際損失金額或者乙方因此獲得的利益金額，以較高者為準。12.4承擔違約責任的其他方式如乙方違約行為嚴重，甲方有權解除本合同，并要求乙方支付違約金。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：保密信息清單描述：詳細列出甲方披露給乙方的所有保密信息，包括但不限于技術資料、商業(yè)計劃、客戶名單等。2.附件二：保密措施實施細則描述：具體說明乙方應采取的保密措施，包括但不限于物理安全措施、網(wǎng)絡安全措施、人員管理等。3.附件三：保密信息披露申請表描述：乙方在向第三方披露保密信息前需填寫的申請表，包括披露原因、范圍、方式、對象及保密措施等信息。4.附件四：保密信息使用協(xié)議描述：乙方與第三方之間就使用保密信息達成的協(xié)議，明確使用范圍、期限、責任等。5.附件五：違約行為記錄表描述：用于記錄乙方在合作期間違反保密義務的行為，包括但不限于未經(jīng)授權的披露或使用。6.附件六：損失計算方法說明描述：詳細說明甲方因乙方違約行為遭受的損失計算方法，包括直接經(jīng)濟損失、預期利益損失等。7.附件七：違約金計算方法說明描述：詳細說明違約金的計算方法，包括基礎金額、額外賠償?shù)取Ｕf明二：違約行為及責任認定：1.未經(jīng)授權的披露描述：乙方未經(jīng)甲方書面同意，向第三方披露保密信息的行為。示例：乙方未經(jīng)許可向合作伙伴透露了甲方的商業(yè)計劃，導致甲方商業(yè)機會喪失。2.未經(jīng)授權的使用描述：乙方未經(jīng)甲方書面同意，使用保密信息超出合作目的的行為。示例：乙方利用甲方的技術資料開發(fā)了相同的產(chǎn)品，違反了獨家使用權條款。3.違反保密義務的其他行為描述：乙方違反本合同保密義務的其他行為。示例：乙方未經(jīng)許可將保密信息打印出來供內(nèi)部人員閱讀，泄露了保密信息。說明三：法律名詞及解釋：1.保密信息描述：指在合作期間甲方披露給乙方，或者乙方在合作過程中產(chǎn)生、獲取的，與甲