2023年山東省青島市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

（2023年）山東省青島市中級會計職稱經(jīng)

濟法模擬考試（含答案）

學(xué)校:班級:姓名:考號:

一、單選題（10題）

1.某有限責(zé)任公司董事會由11名董事組成。2014年3月，董事長王某

召集并主持召開董事會會議。有關(guān)此次會議召開及討論決議事項的做法,

符合公司法律制度規(guī)定的是（）o

A.制訂公司的利潤分配方案

B.確定公司對外投資計劃，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定獲得通過

C.根據(jù)公司經(jīng)營情況，會議決定從9月起每位董事提高30%的報酬

D.鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病致短時間內(nèi)不能正常履行職

責(zé)，會議決定將監(jiān)事張某更換為本公司王某

2.某普通合伙企業(yè)的一名合伙人擬將其合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以

外的人，但合伙協(xié)議對該事項的決議規(guī)則未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律

制度的規(guī)定，下列關(guān)于該事項決定規(guī)則的表述中，正確的是0。

A.須其他合伙人半數(shù)以上同意B.須其他合伙人一致同意C.須其他合

伙人2/3以上同意D.須其他合伙人過半數(shù)同意

3.（）o

A.出租人根據(jù)承租人的要求購買租賃物

B.出租人享有租賃物的所有權(quán)

C.承租人破產(chǎn)的，租賃物屬于破產(chǎn)財產(chǎn)

D.租賃物在租賃期間造成第三人人身傷害的，出租人不承擔(dān)責(zé)任

4.某商場在春節(jié)期間組織“家家樂”家用電器促銷活動，有關(guān)部門發(fā)現(xiàn)其

銷售的部分電器中有侵犯他人商標權(quán)的產(chǎn)品，該商場能證明其產(chǎn)品的合

法來源，關(guān)于該商場的行為，下列哪一說法是正確的？

A.不構(gòu)成侵權(quán)，但應(yīng)當(dāng)停止銷售

B.善意銷售，不構(gòu)成侵權(quán)

C.構(gòu)成侵權(quán)，應(yīng)停止銷售，但不承擔(dān)賠償責(zé)任

D.構(gòu)成侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)停止侵權(quán)和賠償損失的責(zé)任

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于上市公司的說法不正確的是()。

A.上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大

會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

B.董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議

行使表決權(quán)，但是可以代理其他股東行使表決權(quán)

C.董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，出席董事會的無

關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將須表決的事項提交股東大會審議

D.獨立董事發(fā)表的獨立意見應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨立董事書面簽字確認

6.根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列收入的確認不正確的是()o

A.租金收入，按照合同約定的承租人應(yīng)付租金的日期確認收入的實現(xiàn)

B.股息、紅利等權(quán)益性投資收益，按照被投資方做出利潤分配決定的日

期確認收入的實現(xiàn)

C.特許權(quán)使用費收入，按照合同約定的特許權(quán)使用人應(yīng)付特許權(quán)使用費

的日期確認收入的實現(xiàn)

D.接受捐贈收入，按照接受捐贈資產(chǎn)的入賬日期確認收入的實現(xiàn)

7.（2011年）根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于增值稅納稅義務(wù)發(fā)

生時間的表述中，不正確的是（）o

A.委托其他納稅人代銷貨物，為代銷貨物移送給委托方的當(dāng)天

B.銷售應(yīng)稅勞務(wù)，為提供勞務(wù)同時收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)

的當(dāng)天

C.采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收

手續(xù)的當(dāng)天

D.采取直接收款方式銷售貨物，為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)

的當(dāng)天

8.

根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定,單位和個人違反財務(wù)管理的規(guī)定，私存私

放財政資金或者其他公款的，對單位處以（）的罰款。

A.2000元以下B.2000元以上1萬元以下

C.3000元以上5萬元以下’D.3000元以上10萬元以下

9.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，代表國家行使國有資產(chǎn)所有權(quán)的機

構(gòu)是（）

A.國務(wù)院B.全國人民代表大會C.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)D.地

方人民政府

10.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采用邀請招標方式的，采購人應(yīng)當(dāng)在

省級以上人民政府財政部門規(guī)定的政府采購信息媒體發(fā)布資格預(yù)審公

告。資格預(yù)審公告的期限不得少于（）工作日。

A.3個B.5個C.7個D.10個

二、多選題（10題）

11.根據(jù)“營改增”的規(guī)定，以下情形需要繳納增值稅的有（）o

A.某勘探公司提供的工程勘探服務(wù)

B.某市場營銷服務(wù)機構(gòu)利用網(wǎng)絡(luò)技術(shù)提供的市場信息收集、分析和報告

服務(wù)

C.某知識產(chǎn)權(quán)代理機構(gòu)提供的知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)

D.某電影院播映電影服務(wù)

12.

第39題下列有關(guān)股份發(fā)行的表述，正確的是（）。

A.每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同

B.公開原則是股份發(fā)行的核心原則

C.股份發(fā)行可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行

D.具有持續(xù)盈利的能力，并可向股東支付股利的公司，才能增資發(fā)行股

票

13.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人有權(quán)處分的下列權(quán)利中，可以抵押

的有（）

A.上市公司的股份B.以招標方式取得的荒地的土地承包經(jīng)營權(quán)C.正

在建造的樓房D.建設(shè)用地使用權(quán)

14.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)保證責(zé)任訴訟時效的表述，正確

的有0。

A.一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷

B.一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中止，保證債務(wù)訴訟時效中止

C.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷

D.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止，保證債務(wù)訴訟時效中止

15.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，某一具有法人資格的中外合

作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準機關(guān)批準的有（）o

A.合作企業(yè)合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓出資

B.合作企業(yè)由中方合作者擔(dān)任董事長

C.合作企業(yè)減少注冊資本

D.合作企業(yè)延長合作期限

16.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，納稅人取得的下列收入，應(yīng)計入應(yīng)

納稅所得額的有（）

A.接受捐贈的收入B.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入C.取得的財政撥款D.依法收取

并納入財政管理的政府性基金

17.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的非

居民企業(yè)從中國境內(nèi)取得的下列收入中，應(yīng)按收入全額計征企業(yè)所得稅

的有（）o

A.股息B.租金C.特許權(quán)使用費D.轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得

18.

我國《合同法》規(guī)定,合同由于下列原因可以終止（）.

兒合同約定的債務(wù)履行完畢B.債權(quán)債務(wù)同歸于一人

C.債務(wù)相互抵的D.債權(quán)人免除債務(wù)

19.

第29題某證券公司準備申請保薦機構(gòu)資格，其應(yīng)當(dāng)具備的條件包括

（）o

A從業(yè)人必小小r”人.Jt中?近3年從H保薦弗關(guān)業(yè)務(wù)的人M不少J20人

B.舛冊管本不低F人尺市1包兀.冷費本不抵千人N幣6000〃兀

C.制介髭春代收人密格條村的從業(yè)人M不少了4人

0.最近3年內(nèi)未出網(wǎng)人述在透戰(zhàn)七為支列有敗處H

20.

第39題根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列收入中可以免征企業(yè)所得稅的

有（）。

A.證券投旋甚金管理人運用菊金買賣JR票、ffl界的冷鈔收入

B.現(xiàn)賓無法支的的應(yīng)村改攻

C.2008年1月111之的外商投密企業(yè)形成的IK機未分配利洞,在2008年以后分配給外國投擊

書的

D.證券投倚趨金從證券由*中收制的買賣股票的總價收入

三、4.簡答題(2題)

21.2001年元月，甲、乙、丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲

以現(xiàn)金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)

作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合

伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，于2001年6月向銀行貸款人民幣5萬元，

期限為1年。2001年8月，甲提出退伙，鑒于當(dāng)時合伙企業(yè)盈利，乙、

丙表示同意；同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。2001年9月，丁入伙。

丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴重虧損。2002年5月，乙、丙、

丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分

配，但對未到期的銀行貸款未予清償。2002年6月，銀行貸款到期后,

銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部

貸款。甲稱自己早已退伙，不負責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸

款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責(zé)清償。銀行向乙要求

償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行

向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸

款義務(wù)。

請回答下列問題：

(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?說明理由。

(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?說明理由。

(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?

說明理由。

22.天瑞有限責(zé)任公司擬以協(xié)議收購的方式收購一家上市公司，其中一

名股東趙某不同意收購行為，擬將其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股

的價格轉(zhuǎn)讓給另一個股東甲，但另外的幾個股東認為這樣股東甲的權(quán)利

會過大，而不同意其轉(zhuǎn)讓。天瑞公司委托某證券登記結(jié)算機構(gòu)進行收購

股份的轉(zhuǎn)讓并辦理登記手續(xù)，并將用于支付的現(xiàn)金存放于專用存款賬戶

中。

天瑞公司于1月2日持有上市公司31%的股份，但以其資金不足為由，

沒有向該上市公司所有的股東發(fā)出要約，收購上市公司全部或者部分股

份的要約，而是繼續(xù)以協(xié)議收購的方式繼續(xù)與部分股東進行股份的轉(zhuǎn)讓,

進行收購行為。3月4日，天瑞公司持有了上市公司54%的股份，收購

行為結(jié)束。

要求：根據(jù)以上內(nèi)容，回答以下問題：

(1)天瑞公司其他股東反對趙某轉(zhuǎn)讓股份是否有法律根據(jù)?如股東張某以

3.8元/股的價格向其要求轉(zhuǎn)讓，是否有優(yōu)先權(quán)購買？

(2)天瑞公司對某證券登記結(jié)算機構(gòu)的委托是否符合證券交易的法律制

度？

⑶天瑞公司不向所有的股東發(fā)出要約是否符合規(guī)定？

四、單選題(0題)

23.王某打算自己成立一人公司，便向律師咨詢，律師的建議中錯誤的是

)o

A.王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元

B.王某可以再與他人一起投資設(shè)立其他的公司

C.王某的一人公司不設(shè)立股東會

D.王某如果不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債

務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

五、單選題（0題）

24.

第21題根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不得作為投資

人出資方式的是（）o

A.勞務(wù)B.貨幣C.實物D.自有房屋

六、單選題（0題）

25.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述

中，正確的是（）。

A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不

得申請贖回

B.開放式基金可以在銷售機構(gòu)的營業(yè)場所銷售及贖回，也可以上市交易

C.申請上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市

參考答案

LA(1)選項BC屬于股東會職權(quán)；(2)選項D:由職工代表擔(dān)任的董事、

監(jiān)事，由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2.B除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合

伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

3.C本題旨在考查融資租賃合同的幾個特殊點。融資租賃合同是出租人

根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承

租人使用，承租人支付租金的合同，故A項說法正確；出租人享有租賃

物的所有權(quán)，出租人和承租人也可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。

對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充，不能達成

補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。仍不能確定的，租

賃物的所有權(quán)歸出租人。故8項說法正確；承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬

于破產(chǎn)財產(chǎn)，C項說法錯誤；承租人享有與受領(lǐng)標的物有關(guān)的買受人的

權(quán)利，承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管、使用租賃物，履行占有租賃物期間的維修

義務(wù)，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產(chǎn)

損害的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，故D項說法正確。

4.C

5.B本題考核上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。上市公司董事與董事會會

議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán),

也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

6.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核企業(yè)所得稅收入的確定。根據(jù)規(guī)定，接受捐贈收

入，按照實際收到捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)。

【該題針對“企業(yè)所得稅收入總額的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

7.A本題考核增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間。增值稅納稅義務(wù)的發(fā)生時間，

如委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部

或者部分貸款的當(dāng)天。未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180

天的當(dāng)天。

8.C

【解析）教材P418。

9.A企業(yè)國有資產(chǎn)的出資人和所有權(quán)人雖然是國家，但根據(jù)法律的規(guī)定

由國務(wù)院代表國家行使國有資產(chǎn)所有權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選A。

代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)的是國務(wù)院和地方人民政府。

10.C采用邀請招標方式的，資格預(yù)審公告的期限不得少于7個工作日。

11.ABCD本題考核營改增應(yīng)稅勞務(wù)的范圍。選項A屬于研發(fā)和技術(shù)服

務(wù)；選項B屬于信息技術(shù)服務(wù)；選項C屬于文化創(chuàng)意服務(wù)；選項D屬

于廣播影視服務(wù)。

12.BD本題考核公司股份發(fā)行的規(guī)定。股份發(fā)行可以是平價發(fā)行和溢價

發(fā)行，但是不得折價發(fā)行，股份發(fā)行必須同股同價發(fā)行，即同次發(fā)行的

股份其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同;而不是每一次發(fā)行的股份，其每

股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。因此，選項ac是不正確的。

13.BCD選項A,依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)可以設(shè)定權(quán)利質(zhì)押，但不能設(shè)定

抵押；

選項B,以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)

可以抵押；

選項C,正在建造的建筑物、船舶、航空器，可以抵押；

選項D,建設(shè)用地使用權(quán)，可以抵押。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

耕地、宅基地、自留山、自留地等集體所有的土地所有權(quán)，除法律另有

規(guī)定外，不得設(shè)定抵押。

14.ABD解析:(1)一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時

效中斷；(2)連帶保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不

中斷；(3)一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止的，保證

債務(wù)的訴訟時效同時中止。

15.ACD本題考核合作企業(yè)中須經(jīng)審查批準機關(guān)批準的事項。根據(jù)規(guī)定,

合作企業(yè)合作者之間相互轉(zhuǎn)讓出資、合作企業(yè)減少注冊資本和合作企業(yè)

延長合作期限，均需要經(jīng)過審查批準機關(guān)批準。

16.AB選項A、B,屬于應(yīng)稅收入，應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額；

選項C、D,屬于不征稅收入，不計入應(yīng)納稅所得額。

綜上，本題應(yīng)選AB。

根據(jù)規(guī)定，不征稅收入的有：

(1)財政撥款；

(2)依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金；

(3)國務(wù)院規(guī)定的其他不征稅收入。

17.ABC【答案】ABC

【解析】實行源泉扣繳的非居民企業(yè)取得來源于中國境內(nèi)的股息、紅利

等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)

納稅所得額；取得的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額

為應(yīng)納稅所得額。

18.ABCD

【解析】本題考核合同終止的原因《合同法》規(guī)定.有卜列情影之一的.合同的權(quán)利義

務(wù)終止：（I）債務(wù)已經(jīng)按照約定履行；（2）合同解除；（3）債務(wù)相互抵銷：（4）債務(wù)人依

法將標的物提存；（5）債權(quán)人免除債務(wù)；（6）債權(quán)債務(wù)同歸于?人；（7）法律規(guī)定或者當(dāng)

事人約定終止的其他情形.

19.ABCD本題考核證券公司申請保薦機構(gòu)資格的條件。本題四個選項

均是正確的。

20.ACD本題考核的是企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的有關(guān)規(guī)定。選項B屬于其

他收入，要按規(guī)定征收企業(yè)所得稅。

21.（1）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定退伙人對其退伙前

已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。故甲對其退伙前發(fā)生的銀行

貸款應(yīng)負連帶清償責(zé)任。乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)

定合伙人之間對債務(wù)承擔(dān)份額的約定對債權(quán)人沒有約束力。故乙提出應(yīng)

按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立其應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)

任。丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定以勞務(wù)出資成為合

伙人也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)

任。丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定入伙的新合伙人對

入伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負

連帶清償責(zé)任。（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定合伙企業(yè)所欠銀行貸款

首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償；合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時由各合伙人承

擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)

是違法、無效的應(yīng)全部退還已分得的財產(chǎn)；退還的財產(chǎn)應(yīng)首先用于清償

銀行貸款不足清償?shù)牟糠钟杉住⒁?、丙、丁承?dān)無限連帶清償責(zé)任。（3）

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約

定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)結(jié)清了對合伙企業(yè)的

財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對外

部債務(wù)的連帶清償責(zé)任則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)

議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超

過其應(yīng)承擔(dān)的份額時有權(quán)就其超過的部分向其他未支付或未足額支付

應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。（1）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》

的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責(zé)任。乙的主張不能成立。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔(dān)份額的約定對債權(quán)

人沒有約束力。故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)

對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》

的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。故丙也

應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)

法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。故丁

對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責(zé)任。（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》

的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償；合伙企

業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙、丙、丁在合伙

企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違法、無效的，應(yīng)全部退還已

分得的財產(chǎn)；退還的財產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?

由甲、乙、丙、丁承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的

規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的O

據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系,

故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對外部債務(wù)的連帶

清償責(zé)任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分

擔(dān)清償責(zé)任；如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)

的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份

額的合伙人追償。

22.（1）其他股東的反對是沒有法律依據(jù)的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：在公

司章程沒有其他規(guī)定時有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部

或者部分股權(quán)向本公司股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓其股份的應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他

股東過半數(shù)同意。所以趙某可以將股份轉(zhuǎn)讓給甲。對于優(yōu)先權(quán)是在向股

東以外的其他人轉(zhuǎn)讓時反對的股東可以相同的價格向其要求購買享有

優(yōu)先權(quán)在本案中不適用。（2）不符合證券法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)證券法的

規(guī)定證券登記機構(gòu)是為證券交易提供集中的登記、存管與結(jié)算服務(wù)的中

介服務(wù)機構(gòu)不能辦理證券的轉(zhuǎn)讓事宜應(yīng)當(dāng)委托有資格的證券公司來進

行收購行為中的買賣證券