2010年第一次臨時股東大會(精)

第1頁共14頁2010年第一次臨時股東大會會議文件二○一○年六會議須知為保證本次會議的圓滿召開，請與會者仔細閱讀并遵守以下會議須知：一、經(jīng)公司審驗后符合參加本次大會的股東、列席人員及其他人員方可進入會場；公司有權拒絕不符合條件的人士進入會場。二、進入會場后，請按次序或安排就座。會議期間，請保持會場安靜，不得隨意走動，不得打斷別人的正常發(fā)言。三、與會者必須遵守本次股東大會的議程安排，不得干擾、擾亂會議進程。四、要求發(fā)言的股東，可在審議議案時舉手示意，得到主持人許可后方可發(fā)言，發(fā)言應緊扣議案，明確陳述。五、股東發(fā)言范圍僅限于本次大會審議的議題或公司的經(jīng)營、管理、發(fā)展等內(nèi)容，超出此限的，主持人有權取消發(fā)言人該次發(fā)言資格，董事、總經(jīng)理、監(jiān)事或應答者有權拒絕回答無關問題。六、股東對公司有關經(jīng)營、管理等方面的建議可采取口頭發(fā)言或書面形式，但口頭發(fā)言時間應服從會議主持人的安排。七、股東、列席人員應當愛護會議文件，在董事會秘書處工作人員的指導下簽署、確認本次會議有關文件、決議等。八、股東必須嚴肅認真獨立行使表決權，不得干擾其他股東的表決。

會議議程一、會議開始（一）會議主持宣布會議開始（二）介紹與會股東代表情況（三）介紹表決方式二、逐項介紹議案情況并逐項審議議案1、關于變更募集資金使用用途的議案2、關于轉(zhuǎn)讓科技辦公大樓產(chǎn)權的議案3、關于補選公司董事的議案三、股東審議全部議案四、投票表決五、統(tǒng)計投票結(jié)果（由律師、監(jiān)事1名，股東代表2名參加清點工作）六、宣讀投票結(jié)果及會議決議七、律師出具法律意見由北京市中倫律師事務所深圳分所律師就本次股東大會的召集、召開的程序、出席人員資格和股東大會表決方式、表決程序及表決結(jié)果等出具法律意見書。八、與會董事在股東大會會議決議上簽字；與會董事、監(jiān)事、董事會秘書、主持人在會議記錄上簽字九、宣布會議結(jié)束會議安排會議階段內(nèi)容索引介紹時間會議開始

14:00介紹與會人員情況、議案表決方式-5分鐘議案介紹

14：05-14：451、關于變更募集資金使用用途的議案P515分鐘2、關于轉(zhuǎn)讓科技辦公大樓產(chǎn)權的議案P820分鐘3、關于補選公司董事的議案P145分鐘議案審議

14：45-15：25逐項審議各項議案40分鐘表決階段

15：25-15：35各位股東（代表）書面表決10分鐘結(jié)果統(tǒng)計

15：35-15：552名股東代表、1名監(jiān)事及律師統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票結(jié)果20分鐘結(jié)果宣讀

15：55-16：00宣讀投票結(jié)果及會議決議律師出具法律意見5分鐘16:00會議結(jié)束會議議案議案一：關于變更募集資金使用用途的議案一、變更募集資金投資項目概述1999年11月，公司向社會公眾公開發(fā)行股票20000萬股，共募集資金167,363萬元。截止2009年12月31日，公司募集資金項目已使用145,467.7萬元，尚有21,895.3萬元未使用。由于距募集資金時間間隔較久，期間又經(jīng)歷了多年重組，現(xiàn)市場環(huán)境和公司業(yè)務戰(zhàn)略已發(fā)生變化或調(diào)整，原有募集資金項目已無必要實施，公司擬將未使用募集資金用途變更為補充流動資金，該部分資金占募集資金總額的13.08%。二、未使用募集資金項目情況及無法實施的原因按照《招股說明書》，公司募集資金項目投資總額共計166,625萬元。截至目前，公司未使用募集資金項目如下：項目名稱承諾投入金額（萬元）實際投入金額（萬元）剩余金額（萬元）技改項目3億粒降脂膠丸2,643.000.002,643.00泰脂安膠囊2,176.000.002,176.00口服頭孢菌素2,886.000.002,886.00大輸液生產(chǎn)線1,978.000.001,978.001.8億支補中益氣口服液2,428.000.002,428.00224噸宮頸泰栓2,500.000.002,500.00600萬瓶復方苯甲酸酊2,453.000.002,453.00新產(chǎn)品中試中心2,760.000.002,760.00股權收購收購三九黃石制藥廠3,019.002,505.00514.00收購北京三九萬東藥業(yè)有限公司65%股權7,851.007,031.70819.30合計30,694.009,536.7021,157.30上述項目均作為公司《招股說明書》募集資金項目經(jīng)公司董事會批準，在1999年及以前立項?，F(xiàn)分別說明如下：（一）降脂膠丸技改項目等六個項目1、3億粒降脂膠丸技改項目公司原擬投資2643萬元（含外匯150萬美元）按照GMP規(guī)范對中藥軟膠囊生產(chǎn)車間進行技術改造，引進膠囊填充機、鋁塑包生產(chǎn)線等國外設備，購置國內(nèi)配套設備，建設一條降脂膠丸生產(chǎn)線。目前該項目未進入實施。2、年產(chǎn)1.8億支補中益氣口服液技改項目公司原擬在原有口服液車間基礎上，投資2428萬元，改建廠房，更新設備，建設符合GMP規(guī)范的補中益氣口服液生產(chǎn)線。目前該項目未進入實施。3、年產(chǎn)224噸宮頸泰栓技改項目公司原擬投資2500萬元，對現(xiàn)有栓劑生產(chǎn)線的中藥水提取、烘干、粉碎、制栓、包裝等環(huán)節(jié)，按照GMP標準進行改造，增加一條現(xiàn)代化的栓劑生產(chǎn)線。目前該項目未進入實施。4、年產(chǎn)600萬瓶復方苯甲酸酊（三九芙泰）技改項目公司原擬投資2453萬元，按照GMP規(guī)范對現(xiàn)有酊劑生產(chǎn)線進行技術改造。目前該項目未進入實施。5、口服頭孢菌素技改項目為使公司屬下深圳九新藥業(yè)有限公司頭孢拉啶、頭孢氨芐等口服新藥形成批量生產(chǎn)能力，公司原擬投資2886萬元，按照GMP要求改造口服頭孢菌素車間，引進膠囊機、鋁塑機等國外先進設備，購置國內(nèi)配套設備，建成自動化程度較高的頭孢菌素生產(chǎn)線。目前該項目未進入實施。6、新產(chǎn)品中試中心建設項目原擬投資2760萬元，按照GMP要求購置一批試驗、檢測設備，在深圳九新藥業(yè)有限公司建設新產(chǎn)品研制開發(fā)所必需的中試中心。目前該項目未進入實施。上述六個項目均立項于1999年以前，距今已超過10年，且自2004年起由于原大股東發(fā)生債務危機，導致對公司巨額資金占用無法償還，影響了募集資金使用。目前，市場環(huán)境已較立項時發(fā)生很大變化，重組后隨著公司戰(zhàn)略的逐步清晰，已確定了OTC、中藥處方藥等四大業(yè)務板塊及各業(yè)務的發(fā)展重點，上述項目已不符合公司戰(zhàn)略方向。其中，降脂膠丸、補中益氣口服液、宮頸泰栓、復方苯甲酸酊幾個品種從未進行過生產(chǎn)，也未進行過銷售；頭孢拉啶、頭孢氨芐等口服新藥作為普藥，利潤率偏低，不符合公司抗生素業(yè)務盈利模式，公司在該類產(chǎn)品上缺乏優(yōu)勢。同時，公司核心業(yè)務在OTC及中藥業(yè)務，因此抗生素業(yè)務不須進一步進行中試中心建設。基于以上原因，公司擬不再實施上述項目。（二）泰脂安膠囊工業(yè)性開發(fā)項目泰脂安膠囊是三九黃石制藥廠在國家科委“八·五”重點科技開發(fā)課題資助下開發(fā)研制的國家中藥二類新藥，該產(chǎn)品于1998年4月13日獲得了新藥證書，并獲批準投入生產(chǎn)。為使新藥產(chǎn)品盡快發(fā)揮效益，公司原擬投資2176萬元，對三九黃石制藥廠固體制劑車間進行技術改造，購置部分設備，增建一條膠囊生產(chǎn)線。但由于該廠自身條件所限，公司很難在原廠區(qū)基礎上進行GMP改造。2003年2月16日，經(jīng)公司董事會審議批準，公司將三九黃石制藥廠100%股權轉(zhuǎn)讓給三九企業(yè)集團（深圳南方制藥廠），并擬在本次轉(zhuǎn)讓完成后，將《招股說明書》規(guī)劃的泰脂安膠囊工業(yè)性開發(fā)項目放在新生產(chǎn)基地建設，由公司投入資金與三九黃石制藥廠共同組建新的公司進行經(jīng)營管理。后因原大股東債務危機爆發(fā)，合資計劃未實現(xiàn)。三九黃石制藥廠已利用自有資金完成GMP改造。2009年，公司收購三九黃石制藥廠100%股權。（三）大輸液技改項目公司原擬投資1978萬元，對三九萬榮藥業(yè)有限公司（簡稱三九萬榮）的生產(chǎn)車間按GMP標準進行改造，建設能同時生產(chǎn)7種規(guī)格大輸液產(chǎn)品的生產(chǎn)線。三九萬榮80%股權原為公司募集資金使用項目之一，但由于三九萬榮經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，公司認為無收購必要，經(jīng)公司2007年年度股東大會審議批準，公司已將原擬用于收購三九萬榮80%股權的募集資金改為投入新生產(chǎn)基地建設。因此，大輸液技改項目不需實施。（四）其他此外，募集資金項目包括收購三九黃石制藥廠、北京三九萬東藥業(yè)有限公司（現(xiàn)已更名為北京三九藥業(yè)有限公司）股權，現(xiàn)收購已完成，但實際投資額小于計劃投資額，余下款項1333.3萬元用于補充流動資金。綜合以上，公司未使用募集資金共21,895.3萬元，公司擬將該部分募集資金用途全部變更為補充公司流動資金。該議案已經(jīng)公司董事會2010年第三次會議、監(jiān)事會2010年第三次會議審議通過。現(xiàn)提請股東大會審議。

議案二：關于轉(zhuǎn)讓科技辦公大樓產(chǎn)權的議案一、關聯(lián)交易概述由于公司計劃將總部職能部門搬遷至觀瀾華潤三九醫(yī)藥工業(yè)園，因此擬將現(xiàn)有辦公場所——科技辦公大樓一至九層及天面轉(zhuǎn)讓給新三九地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“新三九地產(chǎn)”），轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣1.6億元。本公司為華潤醫(yī)藥控股有限公司之子公司，新三九地產(chǎn)為協(xié)恒有限公司之子公司，華潤醫(yī)藥控股有限公司與協(xié)恒有限公司均為華潤(集團)有限公司所持有，因此本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。二、交易的必要性1、華潤三九醫(yī)藥工業(yè)園已于2008年建成投入使用，生產(chǎn)、物流等部門已搬至觀瀾新工業(yè)園，只有部分職能部門仍留在科技大樓辦公，目前兩地辦公的局面不便于內(nèi)部聯(lián)系和溝通，增加了管理成本；2、科技辦公大樓于1996年竣工，建設年代較為久遠，其部分結(jié)構(gòu)及建筑設施已不足以應對現(xiàn)代辦公的需要，管理和維護成本較高，而且隨著公司規(guī)模的不斷擴大及人員增加，已逐漸不能滿足公司需要；3、公司擬在新基地投資建設創(chuàng)新科技中心，預計于2011年竣工投入使用，建成后可滿足公司的日益增長的辦公需要，公司計劃將現(xiàn)有職能部門一并搬遷至新工業(yè)園，公司已無在科技辦公大樓辦公的需求；4、房地產(chǎn)價格的過快上漲導致調(diào)控政策頻出，短期內(nèi)抑制了房價進一步上漲。綜上，公司認為有必要轉(zhuǎn)讓科技辦公大樓。三、關聯(lián)交易對方基本情況企業(yè)名稱：新三九地產(chǎn)有限公司成立日期：2007年4月26日住

所：深圳市羅湖區(qū)銀湖路中藥提取樓7棟4層法定代表人：馬孟林注冊資本：

2000萬元實收資本：2000萬元稅務登記證號碼：44030071093473X公司類型：有限責任公司（法人獨資）經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；建筑材料、裝飾材料的銷售；項目投資；物業(yè)管理與咨詢。（以上不含法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止、限制項目）

新三九地產(chǎn)于2007年4月26日由三九企業(yè)集團出資組建，目前主要持有原三九企業(yè)集團部分物業(yè)。2008年12月5日三九企業(yè)集團與華潤醫(yī)藥控股有限公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議將其所持有的新三九地產(chǎn)100%股權轉(zhuǎn)讓給華潤醫(yī)藥控股有限公司，至2009年1月1日完成產(chǎn)權交割及工商變更登記手續(xù)。2009年12月31日截至2009年12月31日，新三九地產(chǎn)經(jīng)審計總資產(chǎn)為24,781.06萬元，總負債為23,222.54萬元，歸屬于母公司所有者權益為1,558.52萬元；2009年度新三九地產(chǎn)營業(yè)收入為0元，凈利潤-440.41萬元。本公司為華潤醫(yī)藥控股有限公司之子公司，新三九地產(chǎn)為協(xié)恒有限公司之子公司，且華潤醫(yī)藥控股有限公司與協(xié)恒有限公司均為華潤(集團)有限公司之子公司，因此本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。四、關聯(lián)交易標的基本情況關聯(lián)交易標的為科技辦公大樓（1-9層及天面）的房屋所有權及相應的土地使用權。科技辦公大樓位于深圳市羅湖區(qū)北環(huán)大道1026號，共九層，占地面積4151.4㎡，總建筑面積13675.14㎡。房屋及土地用途為綜合樓（商品房），房屋結(jié)構(gòu)為框架式，性質(zhì)為商品房，土地使用年期為50年，從1990年10月18日至2040年10月17日止。該建筑物建成于1995年6月1日，目前第一層為大廳，并部分出租給中國銀行、建設銀行，租金每平米每月約70元；2-9層及天面為公司及旗下子公司的辦公場所。該項資產(chǎn)沒有設定抵押或者其他第三人權利，不存在涉及該固定資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施?？萍嫁k公大樓南臨北環(huán)大道，北面相隔二線公路與三九企業(yè)集團鄰近，東西兩面均為市政路，周圍有三九企業(yè)集團、銀湖汽車站、房地產(chǎn)權登記中心、深圳藥檢所、銀湖大廈等企事業(yè)行政單位，該區(qū)域辦公單位較為集中，但生活商業(yè)配套設施相對欠缺。其中，三九企業(yè)集團所占用土地性質(zhì)為工業(yè)用地。2003年9月，華潤三九以6500萬元人民幣競買了科技辦公大樓（不含地價及土地增值稅），并于2006年底繳納了全部款項；2007年11月公司補交地價2399萬元，與深圳市國土局簽署了《增補協(xié)議書》；2008年公司對科技辦公大樓重新進行裝修，裝修費用2239萬元。截至2009年12月31日，科技辦公大樓的帳面原值為11826.25萬元，已計提折舊1044.19萬元，賬面價值為10782.06萬元，其他與科技樓相關的固定資產(chǎn)（其他設備）賬面價值為609.56萬元。公司聘請具有證券從業(yè)資格的深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司對科技辦公大樓一至九層及天面進行評估，評估基準日為2010年01月27日。評估采用市場比較法和收益法進行測算，評估師認為收益法測算得出的價格明顯的低于市場的真實價值(主要是因為估價對象所在區(qū)域辦公樓的租賃市場并不發(fā)達),而市場法比較準確的反映真實的市場價格,本次評估采用市場比較法的評估值作為評估的最終值。市場比較法下選取了銀湖大廈、經(jīng)理大廈及青海大廈等處于同一房地產(chǎn)供需圈的案例，比較案例的交易日期與估價時點接近，交易情況均為正常情況下的三級市場交易價格，僅對區(qū)域因素和個別因素進行修正。據(jù)此評估出該房產(chǎn)在評估基準日的市場價值為人民幣139,324,641元。評估結(jié)果明細表房地產(chǎn)名稱建筑面積（㎡）評估單價（元/㎡）評估價值(元)科技辦公大樓第一層1648.9310,00016,489,300科技辦公大樓第二層1841.1510,05018,503,558科技辦公大樓第三層1971.1110,10019,908,211科技辦公大樓第四層1501.9710,15015,244,996科技辦公大樓第五層1288.9310,20013,147,086科技辦公大樓第六層1227.4310,25012,581,158科技辦公大樓第七層1227.4310,30012,642,529科技辦公大樓第八層1227.4310,35012,703,901科技辦公大樓第九層及天面1740.7610,40018,103,904合計13675.14139,324,641五、關聯(lián)交易定價依據(jù)根據(jù)具有證券從業(yè)資格的深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的深國眾聯(lián)評字(2010)第2-21233號評估報告，雙方同意以2010年01月27日為基準日的科技辦公大樓（1-9層及天面）房地產(chǎn)評估值139,324,641元為基礎，確定轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1.6億元。該轉(zhuǎn)讓價款以市場法的評估結(jié)果為基礎，參照了銀湖大廈等同一房地產(chǎn)供需圈的同類房產(chǎn)的市場價格，并在評估值的基礎上予以適當溢價作為本次交易價格。由于科技辦公大樓的建成時間（1995年）較早，土地使用權僅余30年，影響了其價值。2010年以來，房地產(chǎn)調(diào)控政策密集出臺，調(diào)控力度不斷加大，預計未來一段時期，科技辦公大樓房產(chǎn)價值大幅上升的可能性不大。如本次轉(zhuǎn)讓順利完成，科技辦公大樓將納入銀湖三九片區(qū)城市更新整體開發(fā)計劃進行整體開發(fā)，視將來房屋建設性質(zhì)的不同，該區(qū)域存在升值的可能。但目前銀湖三九片區(qū)城市更新的相關規(guī)劃尚未獲得批準，開發(fā)時間及區(qū)域定位尚不能確定。明細如下：房地產(chǎn)名稱建筑面積（㎡）轉(zhuǎn)讓價款(元)科技辦公大樓第一層1648.9318,880,249科技辦公大樓第二層1841.1521,186,574科技辦公大樓第三層1971.1122,794,902科技辦公大樓第四層1501.9717,455,520科技辦公大樓第五層1288.9315,053,413科技辦公大樓第六層1227.4314,405,426科技辦公大樓第七層1227.4314,475,696科技辦公大樓第八層1227.4314,545,967科技辦公大樓第九層及天面1740.7621,202,254合計13675.14160,000,000本次科技大樓轉(zhuǎn)讓為整體轉(zhuǎn)讓。六、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容公司擬于本次交易獲得批準后與新三九地產(chǎn)分別簽訂科技辦公大樓一至九層及天面轉(zhuǎn)讓協(xié)議共九份協(xié)議。本次科技大樓轉(zhuǎn)讓為整體轉(zhuǎn)讓。各協(xié)議均包括以下內(nèi)容：1、交易價款各層的轉(zhuǎn)讓價格見“四、關聯(lián)交易定價依據(jù)”。本次轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣1.6億元。2、付款方式本合同生效后10日內(nèi)，買方應向賣方賬戶支付轉(zhuǎn)讓價款的40%，余款于房地產(chǎn)過戶后20日內(nèi)付清。3、產(chǎn)權轉(zhuǎn)移登記買賣雙方簽訂本合同21日內(nèi)，共同向房地產(chǎn)權登記機關申請辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。在收文回執(zhí)載明的回復日期屆滿之日起21日內(nèi)，買賣雙方須辦理交納稅費的手續(xù)。該房地產(chǎn)證由買方領取。4、稅費承擔賣方需付稅費：（1）營業(yè)稅；（2）城市建設維護稅；（3）教育費附加；（4）印花稅；（5）所得稅；（6）土地增值稅；（7）房地產(chǎn)交易服務費；（8）土地使用費。買方需付稅費：（11）印花稅；（12）契稅；（13）產(chǎn)權登記費；（14）房地產(chǎn)交易服務費；（15）《房地產(chǎn)證》貼花；（16）抵押登記費；（17）借款（抵押）合同公證費；（18）授權委托公證費。本合同履行過程中因法律、法規(guī)和政策原因新增的稅費，由法律、法規(guī)和政策規(guī)定的繳納方繳納。5、生效條件本協(xié)議經(jīng)買賣雙方授權代表正式簽署之后即對雙方有約束力，并在以下條件全部得到滿足之日起生效：經(jīng)華潤三九醫(yī)藥股份有限公司董事會和相關股東大會審議通過。6、對于房地產(chǎn)存有的租約由買方與承租人協(xié)商并負責于簽署本合同前取得承租人放棄優(yōu)先購買權或放棄購買權之書面證明，買方并承諾該房地產(chǎn)產(chǎn)權轉(zhuǎn)移后妥善處理租賃合同事宜以確保賣方無須承擔違約、賠償或其他任何責任。7、賣方擁有三九科技辦公大樓一至九層及天面的完整產(chǎn)權，買賣雙方已就買方整體受讓該辦公大樓及賣方整體轉(zhuǎn)讓該辦公大樓的整體轉(zhuǎn)讓達成一致意見。買賣雙方同意并確認，就該辦公大樓的轉(zhuǎn)讓為整體全部轉(zhuǎn)讓，買賣雙方均不得選擇性交易。七、其他安排1、本次房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，在科技辦公大樓被開發(fā)前，維持使用現(xiàn)狀。2、如新三九地產(chǎn)受讓科技辦公大樓，則將其納入銀湖三九片區(qū)城市更新整體開發(fā)計劃進行整體開發(fā)。根據(jù)2010年4月19日深圳市規(guī)劃和國土資源委員會公布的《2010年深圳市城市更新單元規(guī)劃制定計劃第一批計劃》，銀湖三九片區(qū)更新單元已被列入該計劃3、《城市房地產(chǎn)管理法》及國土資源部《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規(guī)定》等明確規(guī)定經(jīng)營性用地應當以招標、拍賣或者掛牌方式出讓，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可以通過買賣、贈與或其他合法方式進行。故公司本次擬通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓科技辦公大樓產(chǎn)權。4、公司出售資產(chǎn)所得款項將用于補充流動資金。5、在股東大會批準本次交易后，授權公司管理層簽署相關轉(zhuǎn)讓協(xié)議、協(xié)商后續(xù)租賃使用安排及辦理過戶手續(xù)等。八、關聯(lián)交易目的和對公司的影響公司本部的生產(chǎn)制造系統(tǒng)已于2008年全部搬遷至觀瀾生產(chǎn)基地，現(xiàn)僅公司職能部門及下屬深圳市三九醫(yī)藥貿(mào)易有限公司使用科技辦公大樓作為辦公場所，由此形成兩地辦公的局面，不便于內(nèi)部聯(lián)系和