武漢武商集團(tuán)股份有限公司章程

編號(hào)：時(shí)間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第頁(yè)武漢武商集團(tuán)XX章程

第1章

總

則

第1條

為維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益規(guī)范公司的組織和行為根據(jù)中華

人民共和國(guó)公司法以下簡(jiǎn)稱公司法和其他有關(guān)規(guī)定制訂本章程

第二條

公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的XX以下簡(jiǎn)稱公司

公司經(jīng)武漢市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)等七個(gè)政府部門于1986

年12

月20日以武體

改1986

012

號(hào)文批準(zhǔn)以募集方式設(shè)立在武漢市工商行政管理管控局注冊(cè)登記取得營(yíng)業(yè)

執(zhí)照1996

年公司按照有關(guān)規(guī)定對(duì)照公司法進(jìn)行了規(guī)范并依法履行了重新登記手續(xù)

第三條

公司股票于1992

年11

月20

日在深圳證券交易所上市交易

第四條

公司注冊(cè)名稱

中文全稱武漢武商集團(tuán)XX

英文全稱WUHAN

DEPARTMENT

STORE

GROUP

CO.LTD.

第五條

公司住所武漢市解放大道688

號(hào)

辦公地址武漢市解放大道688

號(hào)

郵政編碼430022

第六條

公司注冊(cè)資本為人民幣50724

萬(wàn)元

第七條

公司為永久存續(xù)的XX

第八條

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人

第九條

公司全部資產(chǎn)分為等額股份股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任公

司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

第十條

本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織與行為公司與股東股

東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件股東可以依據(jù)公司章程起訴

公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級(jí)管理管控人員;股東可

以依據(jù)公司章程起訴股東股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他

高級(jí)管理管控人員

第十1條

公司依法設(shè)立黨組織依照中國(guó)共產(chǎn)黨黨章辦理

第十二條

公司職工依法組織工會(huì)開展工會(huì)活動(dòng)維護(hù)職工的合法權(quán)益公司為工

會(huì)提供必要的活動(dòng)條件

第十三條

本章程所稱其他高級(jí)管理管控人員是指公司的副總經(jīng)理董事會(huì)秘書財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人

第二章

經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十四條

公司的經(jīng)營(yíng)宗旨顧客第1信譽(yù)第1

第十五條

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營(yíng)范圍百貨五金交電家具其他食品針紡

織品日用雜品酒零售兼批發(fā)煙金銀首飾零售兼營(yíng)西藥中成藥醫(yī)療器械汽槍丁烷氣體

油漆粘膠零售兼批發(fā)家用電器維修彩擴(kuò)復(fù)印名片印刷干洗服務(wù)電子游戲電影錄象放

映承接展覽及展銷會(huì)美容美發(fā)餐飲蔬菜水果水產(chǎn)品肉禽加工銷售蔬菜水果水產(chǎn)品畜

牧產(chǎn)品收購(gòu)農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)相關(guān)項(xiàng)目具體為蔬菜園藝植物糧油制品水產(chǎn)品畜牧產(chǎn)品國(guó)家有

專項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)審批后方可經(jīng)營(yíng)

第三章

股

份

第1節(jié)

股份發(fā)行

第十六條

公司的股份采取股票的形式

第十七條

公司發(fā)行的所有股份均為普通股

第十八條

公司股份的發(fā)行實(shí)行公開公平公正的原則同股同權(quán)同股同利

第十九條

公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值

第二十條

公司的內(nèi)資股在深圳證券結(jié)算公司集中托管

第二十1條

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)截止2000

年12

月31

日為普通股507,248,590

股

其中國(guó)家股150,927,732

股發(fā)起人股東19,042,893

股社會(huì)法人股132,888,113

股

其他股東持有204,389,852

股

第二十二條

公司或公司的子公司包括公司的附屬企業(yè)不以贈(zèng)與墊資擔(dān)保補(bǔ)償

或貸款等形式對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助

第二節(jié)

股份增減和回購(gòu)

第二十三條

公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要依照法律法規(guī)的規(guī)定經(jīng)股東大會(huì)分別

作出決議可以采用下列方式增加資本

（1）向社會(huì)公眾發(fā)行股份

（二）向現(xiàn)有股東配售股份

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本

（五）法律行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式

第二十四條

根據(jù)公司章程的規(guī)定公司可以減少注冊(cè)資本公司減少注冊(cè)資本按

照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理

第二十五條

公司在下列情況下經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管

機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后可以購(gòu)回本公司的股票

（1）為減少公司資本而注銷股份

（二）與持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不進(jìn)行買賣本公司

股票的活動(dòng)

第二十六條

公司購(gòu)回股份可以下列方式之1進(jìn)行

（1）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約

（二）通過公開交易方式購(gòu)回

（三）法律行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形

第二十七條

公司購(gòu)回本公司股票后自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份

并向工商行政管理管控部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記

第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓

第二十八條

公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓

第二十九條

公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

第三十條

發(fā)起人持有的本公司股票自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓董事監(jiān)

事總經(jīng)理及其他高級(jí)管理管控人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)定期向公司申報(bào)其所持有的本公

司股份在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份

第三十1條

持有公司已發(fā)行的股份百分之五以上的股東應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)

到該比例之日起三日內(nèi)向公司報(bào)告公司必須在接到報(bào)告之日起三日內(nèi)向國(guó)務(wù)院證券

監(jiān)督管理管控機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告

前款規(guī)定的股東將其所持有的公司股票在買入后六個(gè)月以內(nèi)賣出或者在賣出后

六個(gè)月以內(nèi)又買入的由此獲得的收益歸公司所有董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回該股東的所得收益

本款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事監(jiān)事總經(jīng)理

和其他高級(jí)管理管控人員

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,其他股東有權(quán)要求董事會(huì)執(zhí)行.

公司董事會(huì)不按照本條第三款的規(guī)定執(zhí)行致使公司遭受損失的負(fù)有責(zé)任的董事

依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

第四章

股東和股東大會(huì)

第1節(jié)

股

東

第三十二條

公司股東為依法持有公司股份的人股東按其所持有股份的種類享

有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)持有同1種類股份的股東享有同等權(quán)利承擔(dān)同種義務(wù)

第三十三條

股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)

第三十四條

公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)

第三十五條

公司召開股東大會(huì)分配股利清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為

時(shí)由董事會(huì)決定某1日為股權(quán)登記日股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東

第三十六條

公司股東享有下列權(quán)利

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式

的利益分配

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)

（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督提出建議或者質(zhì)

詢

（五）依照法律行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份

（六）依照法律公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息包括

1

繳付成本費(fèi)用后得到公司章程

2

繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印

1

本人持股資料

2

股東大會(huì)會(huì)議記錄

3

中期報(bào)告和年度報(bào)告

4

公司股本總額股本結(jié)構(gòu)

（七）公司終止或者清算時(shí)按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配

（八）法律行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)

利

第三十七條

股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的應(yīng)當(dāng)向公司提供

證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股

東的要求予以提供

第三十八條

股東大會(huì)董事會(huì)的決議違反法律行政法規(guī)侵犯股東合法權(quán)益的股

東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟

第三十九條

公司股東承擔(dān)下列義務(wù)

（1）遵守公司章程

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金

（三）除法律法規(guī)規(guī)定的情形外不得退股

（四）法律行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)

第四十條

持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東將其持有股份進(jìn)行質(zhì)押

的應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)向公司作出書面報(bào)告

第四十1條

公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)不得作出有損于公司和其他股東

合法權(quán)益的決定

第四十二條

本章程所稱控股股東是指具備下列條件之1的股東

（1）此人單獨(dú)或者與他人1致行動(dòng)時(shí)可以選出

半數(shù)以上的董事

（二）此人單獨(dú)或者與他人1致行動(dòng)時(shí)可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)

或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使

（三）此人單獨(dú)或者與他人1致行動(dòng)時(shí)持有公司百分之三十以上的股份

（四）此人單獨(dú)或者與他人1致行動(dòng)時(shí)可以以其它方式在事實(shí)上控制公司

本條所稱1致行動(dòng)是指兩個(gè)或者是兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式不論口頭或者書

面達(dá)成1致通過其中任何1人取得對(duì)公司的投票權(quán)以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的

的行為

第二節(jié)

股

東

大

會(huì)

第四十三條

股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)依法行使下列職權(quán)

（1）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資相關(guān)計(jì)劃

（二）選舉和更換董事決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算合適的方案決算合適的方案

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配合適的方案和彌補(bǔ)虧損合適的方案

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

（十）對(duì)公司合并分立解散和清算等事項(xiàng)作出決議

（十1）修改公司章程

（十二）對(duì)公司聘用解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議

（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提

案

（十四）審議法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)

第四十四條

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)不得干涉股東對(duì)自

身權(quán)利的處分

股東大會(huì)討論和決定的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依照公司法和公司章程的規(guī)定確定年度股東大

會(huì)可以討論公司章程規(guī)定的任何事項(xiàng)

第四十五條

股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)股東年會(huì)每年召開1次并

應(yīng)于上1個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行

公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會(huì)的應(yīng)當(dāng)報(bào)告證券交易所說明原因

并公告

在上述期限內(nèi)公司無(wú)正當(dāng)理由不召開年度股東大會(huì)的證券交易所依據(jù)有關(guān)規(guī)定

對(duì)公司掛牌交易的股票予以停牌并要求公司董事會(huì)做出解釋并公告董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

相應(yīng)的責(zé)任

第四十六條

有下列情形之1的公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股

東大會(huì)

（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于章程所定人數(shù)的三分

之二時(shí)

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之1時(shí)

（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十不含投票代理權(quán)以上

股東書面請(qǐng)求時(shí)

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

（六）公司章程規(guī)定的其他情形

前述第三項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算

第四十七條

臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議

第四十八條

單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東下稱提

議股東或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議

議題和合適的內(nèi)容完整的提案書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備

案提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案合適的內(nèi)容符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定

第四十九條

董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東

大會(huì)的通知召開程序應(yīng)符合本章程的規(guī)定

第五十條

對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法

規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會(huì)董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日

內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所

第五十1條

董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通

知通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意通知發(fā)出后董事會(huì)不得再提出新

的提案未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲

第五十二條

董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)

做出不同意召開股東大會(huì)的決定并將反饋意見通知提議股東提議股東可在收到通知

之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知

提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和

證券交易所

第五十三條

董事會(huì)人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于章程規(guī)定人

數(shù)的三分之二或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之1董事會(huì)未在規(guī)定期限

內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的提議股東可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)

第五十四條

提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)報(bào)公

司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知通

知的合適的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定

（1）提案合適的內(nèi)容不得增加新的合適的內(nèi)容否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提

出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求

（二）會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地

第五十五條

對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)董事會(huì)及董事會(huì)秘書

應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常程序會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)會(huì)

議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定

（1）會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議

董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)由副董事長(zhǎng)或者其他董事主

持

（二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師按照公司章程

第六十三條的規(guī)定出具法律意見

（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定

第五十六條

董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的提議股東在報(bào)所在地中國(guó)證

監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師

按照公司章程第六十三條的規(guī)定出具法律意見律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)董事會(huì)

秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定

第五十七條

公司召開股東大會(huì)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式

通知登記公司股東

第五十八條

股東會(huì)議的通知包括以下合適的內(nèi)容

（1）會(huì)議的日期地點(diǎn)和會(huì)議期限

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)

（三）以明顯的文字說明全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)并可以委托代理人出席

會(huì)議和參加表決該股東代理人不必是公司的股東

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日

（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名電話號(hào)碼

第五十九條

董事會(huì)發(fā)布召開股東大會(huì)的通知后股東大會(huì)不得無(wú)故延期公司因

特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布

延期通知董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期

公司延期召開股東大會(huì)的不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)

登記日

第六十條

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集由董事長(zhǎng)主持董事長(zhǎng)因故不能履行

職務(wù)時(shí)由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議

董事長(zhǎng)也未指定人選的由董事會(huì)指定1名董事主持會(huì)議董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的

由出席會(huì)議的股東共同推舉1名股東主持會(huì)議如果因任何理由股東無(wú)法主持會(huì)議應(yīng)

當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東或股東代理人主持

第六十1條

年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得

采取通訊表決方式臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)不得采取通訊表決方式

（1）公司增加或者減少注冊(cè)資本

（二）發(fā)行公司債券

（三）公司的分立合并解散和清算

（四）公司章程的修改

（五）利潤(rùn)分配合適的方案和彌補(bǔ)虧損合適的方案

（六）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免

（七）變更募股資金投向

（八）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易

（九）需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)

（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所

（十）1公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)

第六十二條

公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則不得給予出席會(huì)議的股

東或代理人額外的經(jīng)濟(jì)利益

第六十三條

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)對(duì)以下

問題出具意見并公告

（1）股東大會(huì)的召集召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定是否符合公司章程

（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性

（三）驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格

（四）股東大會(huì)的表決程序是否合法有效

（五）應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見

公司董事會(huì)出可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)

第六十四條

公司董事會(huì)監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和

正常秩序除出席會(huì)議的股東或代理人董事監(jiān)事

董事會(huì)秘書高級(jí)管理管控人員聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外公司有權(quán)依法拒絕

其他人士入場(chǎng)對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序?qū)め呑淌潞颓址钙渌蓶|合法權(quán)益的行為公司

應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處

第六十五條

股東可以親自出席股東大會(huì)也可以委托代理人代為出席和表決股

東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署

委托人為法人的應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署

第六十六條

個(gè)人股東親自出席會(huì)議的應(yīng)出示本人身份證和持股憑證代理人出

席會(huì)議的應(yīng)出示本人身份證授權(quán)委托書和持股憑證法人股東應(yīng)由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席會(huì)議法定代表人出席會(huì)議的應(yīng)出示本人身份證能證明其

具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證委托代理人出席會(huì)議的代理人應(yīng)出示本

人身份證法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證

第六十七條

股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)

容

（1）代理人的姓名

（二）是否具有表決權(quán)

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每1審議事項(xiàng)投贊成反對(duì)或棄權(quán)票的指示

（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)如果有表決權(quán)應(yīng)行使

何種表決權(quán)的具體指示

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限

（六）委托人簽名或蓋章委托人為法人股東的應(yīng)加蓋法人單位印章

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按自己的意思表決

第六十八條

投票授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公

司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方委托書由委托人授權(quán)他人簽署的授權(quán)

簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和

投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方委托人

為法人的由其法定代表人或者董事會(huì)其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司

的股東會(huì)議

第六十九條

出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員

姓名或單位名稱身份證號(hào)碼住所地址持有或代表有表決權(quán)的股份書數(shù)額被代理人姓

名或單位名稱等事項(xiàng)

第七十條

在年度股東大會(huì)上董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來股東大會(huì)決

議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告

第七十1條

在年度股東大會(huì)上監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去1年的監(jiān)督專項(xiàng)

報(bào)告合適的內(nèi)容包括

（1）公司財(cái)務(wù)的檢查情況

（二）董事高層管理管控人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律法規(guī)公司章

程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況

（三）監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)還

可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見并提交獨(dú)立報(bào)告

第七十二條

注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明保留意見無(wú)法表示意

見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)

及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說明如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有

直接影響公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

第七十三條

股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決不得以任

何理由擱置或不予表決年度股東大會(huì)對(duì)同1事項(xiàng)有不同提案的應(yīng)以提案提出的時(shí)間

順序進(jìn)行表決對(duì)事項(xiàng)作出決議

第七十四條

臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表

決臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案合適的內(nèi)容時(shí)對(duì)涉及本章程

第六十1條所列事項(xiàng)的提案合適的內(nèi)容不得進(jìn)行變更任何變更都應(yīng)視為另1個(gè)新的提

案不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決

第七十五條

股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避

表決上述股東所持表決權(quán)不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)股東大會(huì)決議的

公告應(yīng)當(dāng)充分披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)公司在征

得有權(quán)部門的同意后可以按照正常程序進(jìn)行表決并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)

說明

關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序如下

（1）關(guān)聯(lián)股東不參加投票和清點(diǎn)表決票

（二）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在表決前退場(chǎng)在表決結(jié)果清點(diǎn)完畢之后返回會(huì)場(chǎng)

（三）關(guān)聯(lián)股東對(duì)表決結(jié)果有異議的按本章程第九十七條第

（二）款執(zhí)行無(wú)異議的按本章程第九十七條第1款執(zhí)行

第七十六條

董事監(jiān)事侯選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議董事會(huì)應(yīng)當(dāng)

向股東提供候選董事監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況

第七十七條

股東大會(huì)審議董事監(jiān)事選舉的提案應(yīng)當(dāng)對(duì)每1個(gè)董事監(jiān)事侯選人

逐個(gè)進(jìn)行表決改選董事監(jiān)事提案獲得通過的新任董事監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任

第七十八條

公司股票應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開期間停牌公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東

大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行直至形成最終決議因不可抗力或其他異常原因?qū)?/p>

致股東大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的公司董事會(huì)應(yīng)向證券交易所說明原

因并公告公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)

第七十九條

會(huì)議提案未獲通過或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的董

事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說明

第八十條

除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)

對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明

第三節(jié)

股東大會(huì)提案

第八十1條

股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體

議案股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議

董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)并將董事會(huì)提

出的所有提案的合適的內(nèi)容充分披露需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的提案合適的內(nèi)容應(yīng)

當(dāng)完整不能只列出變更的合適的內(nèi)容

列入其他事項(xiàng)但未明確具體合適的內(nèi)容的不能視為提案股東大會(huì)不得進(jìn)行表決

第八十二條

股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事

項(xiàng)的新提案對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告否則會(huì)議召開日

期應(yīng)當(dāng)順延保證至少有十五天的間隔期

第八十三條

召開年度股東大會(huì)單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分

之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件

（1）合適的內(nèi)容與法律法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大

會(huì)職責(zé)范圍

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列

出的新事項(xiàng)同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于公司章程第六十1條所列事項(xiàng)的提案人應(yīng)當(dāng)在股東

大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告

第1大股東提出新的分配提案時(shí)應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)

并由董事會(huì)公告不足十天的第1大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案

除此以外的提案提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告也可以直接

在年度股東大會(huì)上提出

第八十四條對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的

最大利益為行為準(zhǔn)則按照前條的規(guī)定及以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核

（1）關(guān)聯(lián)性董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接

關(guān)系并且不超出法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的應(yīng)提交股東大會(huì)討

論對(duì)于不符合上述要求的不提交股東大會(huì)討論如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股

東大會(huì)表決應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明并將提案合適的內(nèi)容和董事會(huì)的說明在

股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議1并公告

（二）程序性董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問題做出決定如將提案進(jìn)行

分拆或合并表決需征得原提案人同意原提案人不同意變更的股東大會(huì)會(huì)議主持人可

就程序性問題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論

提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的

可以按照本章程第四十六條規(guī)定的程序要求召開臨時(shí)股東大會(huì)

第八十五條

提出涉及投資財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)

的詳情包括涉及金額價(jià)格或計(jì)價(jià)方法資產(chǎn)的帳

面值對(duì)公司的影響審批情況等如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估審計(jì)或出具獨(dú)

立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況

審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

第八十六條

董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中

說明改變募股資金用途的原因新相關(guān)項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響

第八十七條

涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)作為專

項(xiàng)提案提出

第八十八條

董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配合適的方案做出決議并作為

年度股東大會(huì)的提案董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本合適的方案時(shí)需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因并

在公告中披露董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增合適的方案時(shí)應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的

每股收益和每股凈資產(chǎn)以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響

第八十九條

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任由董事會(huì)提出提案股東大會(huì)表決通過董事會(huì)

提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所并向股東大

會(huì)說明原因會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見

非會(huì)議期間董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)

所但必須在下1次股東大會(huì)上追認(rèn)通過會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的董事會(huì)應(yīng)在下1次

股東大會(huì)說明原因辭聘的會(huì)計(jì)師理事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)向

股東大會(huì)說明公司有無(wú)不當(dāng)

第四節(jié)

股東大會(huì)決議

第九十條

股東包括股東代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)

每1股份享有1票表決權(quán)

第九十1條

股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議股東大會(huì)作出普通決議應(yīng)

當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的二分之1以上通過

股東大會(huì)作出特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東包括股東代理人所持表決權(quán)

的三分之二以上通過

第九十二條

下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過

（1）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配合適的方案和彌補(bǔ)虧損合適的方案

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法

（四）公司年度預(yù)算合適的方案決算合適的方案

（五）公司年度報(bào)告

（六）除法律行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他

事項(xiàng)

第九十三條

下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過

（1）公司增加或者減少注冊(cè)資本

（二）發(fā)行公司債券

（三）公司的分立合并解散和清算

（四）公司章程的修改

（五）回購(gòu)本公司股票

（六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的需要

以特別決議通過的其他事項(xiàng)

第九十四條

非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)公司不得與董事經(jīng)理和其它高級(jí)管

理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理管控交予該人負(fù)責(zé)的合同合約

第九十五條

股東大會(huì)采取記名方式投票表決

第九十六條

每1審議事項(xiàng)的表決投票應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和1名監(jiān)事參

加清點(diǎn)并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果

第九十七條

會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過并應(yīng)當(dāng)在

會(huì)上宣布表決結(jié)果決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄

會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算如

果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有

異議的有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票

第九十八條

股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄會(huì)議記錄記載以下合適的內(nèi)容

（1）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)占公司總股份的比例

（二）召開會(huì)議的日期地點(diǎn)

（三）會(huì)議主持人姓名會(huì)議議程

（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)

（五）每1表決事項(xiàng)的表決結(jié)果

（六）股東的質(zhì)詢意見建議及董事會(huì)監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等合適的內(nèi)容

（七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他合適的內(nèi)容

第九十九條

股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名并作為公司檔案由

董事會(huì)秘書保存

公司股東大會(huì)記錄的保管期限為自股東大會(huì)結(jié)束之日起三年

第1百條

對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)參會(huì)股東持有的股份數(shù)額授權(quán)委托書每1表決

事項(xiàng)的表決結(jié)果會(huì)議記錄會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)公司須聘請(qǐng)有證券從事資格的律

師出具意見并可以進(jìn)行公證

第1百零1條

股東大會(huì)各項(xiàng)決議的合適的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定出席

會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)地履行職責(zé)保證決議合適的內(nèi)容的真實(shí)準(zhǔn)確和完整不得使用容易引起

歧義的表述股東大會(huì)的決議違反法律行政法規(guī)侵犯股東合法權(quán)益的股東有權(quán)依法向

人民法院提起民事訴訟

第1百零二條

股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)所持代

理股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果對(duì)股東

提案做出的決議應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱持股比例和提案合適的內(nèi)容

第1百零三條

利潤(rùn)分配合適的方案公積金轉(zhuǎn)增股本合適的方案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后公司

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)或轉(zhuǎn)增事項(xiàng)

第五章

董事會(huì)

第1節(jié)

董事

第1百零四條

公司董事為自然人董事無(wú)需持有公司股份

第1百零五條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市

場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事

第1百零六條

董事由股東大會(huì)選舉或更換任期三年董事任期屆滿可連選連任

董事在任期屆滿以前股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)董事任期從股東大會(huì)決議通過之

日起計(jì)算至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止

第1百零七條

董事候選人可由上屆董事會(huì)提出或由擁有公司股份百分之五以

上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提名

第1百零八條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定忠實(shí)履行職責(zé)維護(hù)公

司利益當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益沖突時(shí)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為

行為準(zhǔn)則并保證

（1）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利不得越權(quán)

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)不得同本公司訂立

合同合約或者進(jìn)行交易

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益

（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的

活動(dòng)

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)

（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)不得接受與公司交易有關(guān)的傭金

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保

（十）1未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意不得泄漏在任職期間所獲得的涉及

本公司的機(jī)密信息但在下列情況下可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息

1

法律有規(guī)定

2

公眾利益有要求

3

該董事本身的合法利益有要求

第1百零九條

董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎認(rèn)真勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利以保證

（1）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求

商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍

（二）公平對(duì)待所有股東

（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)財(cái)務(wù)報(bào)告及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理管控狀況

（四）親自行使被合法賦予的公司管理管控處置權(quán)不得受他人操縱非經(jīng)法律行政法

規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議

第1百1十條

未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)任何董事不得以個(gè)人

名義代表公司或者董事會(huì)行事董事以其個(gè)人名義行事時(shí)在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董

事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份

第1百1十1條

董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有

的或者相關(guān)計(jì)劃中的合同合約交易安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)聘任合同合約除外不論有關(guān)事項(xiàng)在1般情況

下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度除非

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露并且董事會(huì)在不將其計(jì)入

法定人數(shù)該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)公司有權(quán)撤銷該合同合約交易或者

安排但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外

第1百1十二條

如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同合約交易安排前以書

面形式通知董事會(huì)聲明由于通知所列的合適的內(nèi)容公司日后達(dá)成的合同合約交易安排與其有利

益關(guān)系則在通知闡明的范圍內(nèi)有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露

第1百1十三條

公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)有利益沖突的當(dāng)事人屬下

列情形的不得參與表決

1

董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易

2

其他法人單位與公司的關(guān)聯(lián)交易該法人單位的法定代表人系出席會(huì)議的董事

3

按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的其他情形

4

未能出席會(huì)議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事代

理表決

第1百1十四條

董事連續(xù)二次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)

議視為不能履行職責(zé)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換

第1百1十五條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提

交書面辭職報(bào)告

第1百1十六條

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)該董事

的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭退產(chǎn)生的缺額后方能生效

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺在

股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)

受到合理的限制

第1百1十七條

董事提出辭職或者任期屆滿其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其

辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然

解除其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效直至該秘密成為公開信

息其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短

以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定

第1百1十八條

任職尚未結(jié)束的董事對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)賠償責(zé)任

第1百1十九條

公司不以任何形式為董事納稅

第1百二十條

本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定適用于公司監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級(jí)管

理人員

第二節(jié)

董事會(huì)

第1百二十1條

公司設(shè)董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)

第1百二十二條

董事會(huì)由13

名董事組成其中1-3

名董事為獨(dú)立董事董事會(huì)設(shè)

董事長(zhǎng)1人副董事長(zhǎng)二人

第1百二十三條

董事會(huì)行使下列職權(quán)

（1）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)并向大會(huì)報(bào)告工作

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)相關(guān)計(jì)劃和投資合適的方案

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算合適的方案決算合適的方案

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配合適的方案和彌補(bǔ)虧損合適的方案

（六）決定投資額為最近期經(jīng)審計(jì)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告中凈資產(chǎn)10%含10%以內(nèi)的對(duì)

外投資重大改建擴(kuò)建相關(guān)項(xiàng)目

（七）在股東大會(huì)批準(zhǔn)的全年融資相關(guān)計(jì)劃范圍內(nèi)決定每筆融資額為最近期經(jīng)審計(jì)

的公司財(cái)務(wù)報(bào)告中凈資產(chǎn)10%含10%以內(nèi)的對(duì)外舉債資產(chǎn)處置抵押或擔(dān)保

（八）在股東大會(huì)授權(quán)額度5000

萬(wàn)元內(nèi)決定收購(gòu)兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所投資

企業(yè)產(chǎn)權(quán)

（九）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本發(fā)行債券或其他證券及上市合適的方案

（十）擬訂公司重大收購(gòu)回購(gòu)本公司股票或者合并分立和解散合適的方案

（十1）決定設(shè)立相應(yīng)的董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)和公司內(nèi)部管理管控機(jī)構(gòu)決定公司的基本

管理管控制度

（十二）聘任或者解聘公司總經(jīng)理董事會(huì)秘書根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘

公司副總經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理管控人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)

（十三）聘任或解聘董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)人員

（十四）制訂公司章程的修改合適的方案

（十五）管理管控公司信息披露事項(xiàng)

（十六）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

（十七）決定聘請(qǐng)或更換公司的律師事務(wù)所

（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作

（十九）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)

第1百二十四條

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留

意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明

第1百二十五條

董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)

決策

第1百二十六條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限建立嚴(yán)

格的審查和決策程序重大投資相關(guān)項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審并報(bào)股東大

會(huì)批準(zhǔn)

（1）公司風(fēng)險(xiǎn)投資投資運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)5%含5%以下的董事會(huì)經(jīng)營(yíng)投資

委員會(huì)論證董事長(zhǎng)辦公會(huì)議研究董事長(zhǎng)批準(zhǔn)但董事長(zhǎng)必須就此項(xiàng)投資向下

（1）次董事會(huì)作專題報(bào)告

（二）公司風(fēng)險(xiǎn)投資投資運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)10%含10%以下的由公司董事會(huì)

批準(zhǔn)但須向下1次股東大會(huì)報(bào)告

（三）公司風(fēng)險(xiǎn)投資投資運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)10%

以上的由公司股東大會(huì)批

準(zhǔn)

第1百二十七條

董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)我匀w董事的過半數(shù)選舉

產(chǎn)生和罷免

第1百二十八條

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)

（1）主持股東大會(huì)和召集主持董事會(huì)會(huì)議領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作

（二）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)行使董事會(huì)部分職權(quán)

（三）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行

（四）簽署公司股票公司債券及其他有價(jià)證券

（五）簽署董事會(huì)重要文件公司的重要合同合約和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的

其他文件

（六）行使法定代表人的職權(quán)

（七）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)簽署對(duì)外投資對(duì)外舉債資產(chǎn)處置抵押或擔(dān)保等文件

（八）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)決定公司最近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈資產(chǎn)5%以內(nèi)的

投資融資資產(chǎn)處置的事項(xiàng)事后向董事會(huì)會(huì)議提出報(bào)告

（九）根據(jù)需要就某1單項(xiàng)事務(wù)向公司有關(guān)人員簽署法人授權(quán)委托書

（十）簽發(fā)公司總經(jīng)理提名經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定聘任的公司副總

經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免及其報(bào)酬文件

（十1）聘任或解聘董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)人員決定其報(bào)酬及獎(jiǎng)懲

（十二）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)提取使用和監(jiān)督董事會(huì)基金審批和簽發(fā)

有關(guān)的財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)具體相關(guān)項(xiàng)目由董事會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督委員會(huì)提出合適的方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)

施

（十三）審核公司月季半年年度的各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)表簽署公司中期年度的業(yè)績(jī)報(bào)告

（十四）聽取總經(jīng)理的匯報(bào)

（十五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下對(duì)公司事務(wù)行使符合法

律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告

（十六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)

第1百二十九條

董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長(zhǎng)代行其

職權(quán)

第1百三十條

董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議由董事長(zhǎng)召集于會(huì)議召開

（十）日以前書面通知全體董事

第1百三十1條

有下列情形之1的董事長(zhǎng)應(yīng)在三十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事

會(huì)會(huì)議

（1）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)

（二）三分之1以上董事聯(lián)名提議時(shí)

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)

（四）總經(jīng)理提議時(shí)

第1百三十二條

董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為以專人或郵件方式

送出通知時(shí)限為會(huì)議召開前三天

如有本章第1百三十1條第二三四規(guī)定的情形而董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)應(yīng)當(dāng)指

定1名副董事長(zhǎng)或者1名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)亦未

指定具體人員代其行使職責(zé)的可由副董事長(zhǎng)或者二分之

（1）以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議

第1百三十三條

董事會(huì)會(huì)議通知包括以下合適的內(nèi)容

（1）會(huì)議日期和地點(diǎn)

（二）會(huì)議期限

（三）事由及議題

（四）發(fā)出通知的日期

第1百三十四條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之1以上的董事出席方可舉行每1董

事享有1票表決權(quán)董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

第1百三十五條

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下可以用傳

真方式進(jìn)行并作出決議并由參會(huì)董事簽字

第1百三十六條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席董事因故不能出席的可以書

面委托其他董事代為出席

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名代理事項(xiàng)權(quán)限和有效期限并由委托人簽名或蓋章

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利董事未出席董事會(huì)會(huì)議

亦未委托代表出席的視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)

第1百三十七條

董事會(huì)決議表決方式為記名式投票或舉手表決以傳真方式召

開董事會(huì)時(shí)表決方式為書面方式并由參會(huì)董事簽字每名董事有1票表決權(quán)

第1百三十八條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議

記錄上簽名出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存

董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為董事會(huì)會(huì)議結(jié)束之日起三年

第1百三十九條

董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下合適的內(nèi)容

（1）會(huì)議召開的日期地點(diǎn)和召集人姓名

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事代理人姓名

（三）會(huì)議議程

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)

（五）每1決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應(yīng)載明贊成反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)

第1百四十條

董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任董事

會(huì)決議違反法律法規(guī)或者章程致使公司遭受損失的參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)

任但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的該董事可以免除責(zé)任

第1百四十1條

公司設(shè)獨(dú)立董事獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉

義務(wù)

第1百四十二條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件

（1）根據(jù)法律行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定具備擔(dān)任上市公司董事的資格

（二）具有獨(dú)立性不受公司主要股東實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害

關(guān)系的單位或個(gè)人的影響

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)熟悉相關(guān)法律行政法規(guī)規(guī)章及規(guī)則

（四）具有五年以上法律經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)

（五）公司章程規(guī)定的其他條件

第1百四十三條

獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任

（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬主要社會(huì)關(guān)系

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前

（十）名股東中的自然人股東及其直系親屬

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名

股東單位任職的人員及其直系親屬

（四）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)法律咨詢等服務(wù)的人員或在相關(guān)機(jī)構(gòu)中

任職的人員

（六）公司章程規(guī)定的其他人員

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員

第1百四十四條

公司董事會(huì)監(jiān)事會(huì)單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份5%

以上

的股東可以提出獨(dú)立董事候選人并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定

獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人得同意提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提

名人職業(yè)學(xué)歷職稱詳細(xì)的工作經(jīng)歷等基本情況并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性

發(fā)表意見被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其客觀判斷的關(guān)系發(fā)表

公開聲明在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述合適的內(nèi)容

如獨(dú)立董事是在股東大會(huì)上臨時(shí)提名的上述合適的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露

第1百四十五條

獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同任期屆滿連選可

以連任但是連任期間不得超過六年

除出現(xiàn)公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被

免職提前免職的公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予以披露被免職的獨(dú)立董

事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)目梢宰鞒龉_的聲明

獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)

告對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明

如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于董事會(huì)成員三分之1

的該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效

第1百四十六條

獨(dú)立董事每年為公司的工作時(shí)間不應(yīng)少于十五個(gè)工作日并確

保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行職責(zé)

第1百四十七條

獨(dú)立董事除具有公司其他董事的職權(quán)外還行使以下職權(quán)

（1）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所

（二）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)

（三）提議召開董事會(huì)

（四）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)

（五）對(duì)董事會(huì)提交股東大會(huì)討論的事項(xiàng)如需要獨(dú)立財(cái)務(wù)30顧問報(bào)告的獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問由獨(dú)立董事聘請(qǐng)

（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)

當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1致同意

第1百四十八條

獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股

東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見

（1）重大關(guān)聯(lián)交易

（二）聘任或解聘高級(jí)管理管控人員

（三）公司董事高級(jí)管理管控人員的薪酬

（四）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)

（五）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)

獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之1保留意見及其理由反對(duì)意見及

其理由無(wú)法發(fā)表意見及其障礙如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立

董事的意見予以公告獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成1致時(shí)董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事

的意見分別披露

第1百四十九條

公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)凡須經(jīng)董事

會(huì)決策的重大事項(xiàng)公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料

獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的可以要求補(bǔ)充當(dāng)2

名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論

證不明確時(shí)可書面聯(lián)名提出延期召開董事會(huì)或延期審議董事會(huì)所議論的部分事項(xiàng)董

事會(huì)應(yīng)予以采納

第1百五十條

公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件公司董事會(huì)秘

書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助如介紹情況提供材料等獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立

意見提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜獨(dú)立

董事行使職權(quán)時(shí)公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合不得拒絕阻礙或隱瞞不得干預(yù)其獨(dú)立行

使職權(quán)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)

第1百五十1條

公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂

預(yù)案股東大會(huì)審議通過并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露除上述津貼外獨(dú)立董事不應(yīng)從公司

及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的未予披露的其他利益

第1百五十二條

獨(dú)立董事正常履行職責(zé)導(dǎo)致人身?yè)p害或經(jīng)濟(jì)上損失的由公司

予以補(bǔ)償

第1百五十三條

董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書處經(jīng)營(yíng)投資委員會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督委員會(huì)人力

資源委員會(huì)等四個(gè)機(jī)構(gòu)各工作機(jī)構(gòu)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)各機(jī)構(gòu)開展工作

第三節(jié)

董事會(huì)秘書

第1百五十四條

董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理管控人員對(duì)董事

會(huì)負(fù)責(zé)

第1百五十五條

董事會(huì)秘書由董事會(huì)委任董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備以下任職資格

（1）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷從事秘書管理管控股權(quán)事務(wù)等工作三年以上

（二）有1定財(cái)務(wù)稅收法律金融企業(yè)管理管控計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面專業(yè)知識(shí)具有良好

的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)

（三）公司董事可以兼任董事會(huì)秘書但是監(jiān)事不得兼任

（四）有公司法第五十七條規(guī)定情形之1的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書

（五）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)

秘書

第1百五十六條

董事會(huì)秘書的職責(zé)是

（1）董事會(huì)秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易

所要求的文件組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)

（二）準(zhǔn)備和遞交董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告和文件

（三）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄并應(yīng)

當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽字保證其準(zhǔn)確性

（四）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)包括建立信息披露的制度接待來訪回答咨

詢聯(lián)系股東向投資者提供公司公開披露的資料促使及時(shí)合法真實(shí)和完整地進(jìn)行信息

披露

（五）列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書提供信息

披露所需要的資料和信息公司作出重大決定前應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書

的意見

（六）負(fù)責(zé)信息的保密工作制訂保密措施內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施加

以解釋和澄清并報(bào)告證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料董事名冊(cè)大股東及董事持股資料和董事會(huì)印

章保管公司董事會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議文件和記錄

（八）幫助公司董事監(jiān)事高級(jí)管理管控人員了解法律法規(guī)公司章程公司股票上市的

證券交易所股票上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任

（九）協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)在董事會(huì)違反法律法規(guī)公司章程及公司股票上

市的證券交易所有關(guān)規(guī)定做出決議時(shí)及時(shí)提出異議如董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議應(yīng)當(dāng)

把情況記載在會(huì)議紀(jì)要上并將該會(huì)議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事

（十）為公司重大決策提供咨詢和建議

（十1）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市要求履行的其他職責(zé)

第1百五十七條

董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘董事兼任董

事會(huì)秘書的如某1行為需由董事董事會(huì)秘書分別作出時(shí)則該兼任董事及公司董事會(huì)

秘書的人不得以雙重身份作出

董事會(huì)秘書離任前應(yīng)接受董事會(huì)的離任審查并將有關(guān)檔案材料正在辦理的事務(wù)

及其它遺留問題全部移交

第六章

總經(jīng)理

第1百五十八條

公司設(shè)總經(jīng)理1名由董事會(huì)聘任或解聘董事可受聘兼任總經(jīng)

理副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理管控人員但兼任總經(jīng)理副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理管控人員職

務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之1

第1百五十九條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為

市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理

第1百六十條

總經(jīng)理每屆任期三年總經(jīng)理連聘可以連任

第1百六十1條

總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理管控工作并向董事會(huì)報(bào)告工作

（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議公司年度相關(guān)計(jì)劃和投資合適的方案

（三）擬訂公司內(nèi)部管理管控機(jī)構(gòu)設(shè)置合適的方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)

（四）擬訂公司的基本管理管控制度報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)

（五）制訂公司的具體規(guī)章

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理管控人員

（八）擬定公司職工的工資福利獎(jiǎng)懲決定公司職工的聘用和解聘

（九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

（十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)

第1百六十二條

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)

第1百六十三條

總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求向董事會(huì)或者監(jiān)事

會(huì)報(bào)告公司重大合同合約的簽訂執(zhí)行情況資金運(yùn)用情況和盈虧情況總經(jīng)理必須保證該報(bào)

告的真實(shí)性

第1百六十四條

總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資福利安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)勞動(dòng)保

險(xiǎn)解聘或開除公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的

意見

第1百六十五條

總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施

第1百六十六條

總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列合適的內(nèi)容

（1）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件程序和參加的人員

（二）總經(jīng)理副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理管控人員各自具體的職責(zé)及其分工

（三）公司資金資產(chǎn)運(yùn)用簽訂重大合同合約的權(quán)限以及向董事會(huì)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)

第1百六十七條

公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠(chéng)

信和勤勉的義務(wù)

第1百六十八條

總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體

程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同合約規(guī)定

第七章

監(jiān)事會(huì)

第1節(jié)

監(jiān)事

第1百六十九條

監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)

事不得少于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的三分之1

第1百七十條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市

場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的不得擔(dān)任公司的監(jiān)事

董事總經(jīng)理和其他高級(jí)管理管控人員不得兼任監(jiān)事

第1百七十1條

監(jiān)事每屆任期三年股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更

換職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換監(jiān)事連選可以連任

第1百七十二條

監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的視為不能履行職責(zé)

股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換

第1百七十三條

監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職章程第五章有關(guān)董事辭職

的規(guī)定適用于監(jiān)事

第1百七十四條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠(chéng)信和勤

勉的義務(wù)

第二節(jié)

監(jiān)事會(huì)

第1百七十五條

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)1名監(jiān)事長(zhǎng)不

能履行職權(quán)時(shí)由監(jiān)事長(zhǎng)指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)

第1百七十六條

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)

（1）檢查公司的財(cái)務(wù)

（二）對(duì)董事總經(jīng)理和其他高級(jí)管理管控人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者章

程的行為進(jìn)行監(jiān)督

（三）當(dāng)董事總經(jīng)理和其他高級(jí)管理管控人員的行為損害公司的利益時(shí)要求其予以

糾正必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告

（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)

（五）列席董事會(huì)會(huì)議

（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)

第1百七十七條

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所會(huì)計(jì)事務(wù)所等

專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)

第1百七十八條

監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日

以前書面送達(dá)全體監(jiān)事

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席因故不能出席的可以書面委托其他監(jiān)事代為出

席

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名代理事項(xiàng)權(quán)限和有效期限并由委托人簽名或蓋章

受委托出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)

會(huì)議亦未委托代表出席會(huì)議的視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)

監(jiān)事會(huì)可召開臨時(shí)會(huì)議臨時(shí)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集會(huì)議通知應(yīng)在會(huì)議召開三天

前書面送達(dá)全體監(jiān)事

第1百七十九條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下合適的內(nèi)容舉行會(huì)議的日期地點(diǎn)和會(huì)議期

限事由及議題發(fā)出通知的日期

第三節(jié)

監(jiān)事會(huì)決議

第1百八十條

監(jiān)事會(huì)的議事方式為會(huì)議方式通訊方式監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分

之1以上監(jiān)事出席方可舉行監(jiān)事會(huì)作出決議必須經(jīng)

二分之1以上監(jiān)事通過

第1百八十1條

監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)槊?監(jiān)事享有1票表決權(quán)以舉手表決方

式進(jìn)行表決

第1百八十二條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記

錄上簽名監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載監(jiān)事會(huì)會(huì)

議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存保管期限為三年

第八章

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度利潤(rùn)分配和審計(jì)

第1節(jié)

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第1百八十三條

公司依照法律行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定制定公司的財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)制度

第1百八十四條

公司在每1會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的

中期財(cái)務(wù)報(bào)告在每1會(huì)計(jì)年度結(jié)束后1百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告

第1百八十五條

公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告包

括下列合適的內(nèi)容

（1）資產(chǎn)負(fù)債表

（二）利潤(rùn)表

（三）利潤(rùn)分配表

（四）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表或現(xiàn)金流量表

（五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第三

項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注

第1百八十六條

中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行

編制

第1百八十七條

公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)公司的資產(chǎn)不以任

何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)

第1百八十八條

公司交納所得稅后的利潤(rùn)按下列順序分配

（1）彌補(bǔ)上1年度的虧損

（二）提取法定公積金百分之十

（三）提取法定公益金百分之五至百分之十

（四）提取任意公積金

（五）支付股東股利

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的可以不再提取提取

法定公積金公益金后是否提取

任意公積金由股東大會(huì)決定公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取

法定公積金公益金之前向股東分配利潤(rùn)

上述三四項(xiàng)的分配比例由董事會(huì)根據(jù)各年度的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展需要擬定提請(qǐng)股

東大會(huì)表決通過

第1百八十九條

股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)按股東原有股份比例派送

新股但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十

五

第1百九十條

公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配合適的方案作出決議后公司董事會(huì)須在股東

大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項(xiàng)

第1百九十1條

公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利

第二節(jié)

內(nèi)部審計(jì)

第1百九十二條

公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度配備專職審計(jì)人員對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和

經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

第1百九十三條

公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)

施審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作

第三節(jié)

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第1百九十四條

公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)

計(jì)報(bào)表審計(jì)凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)聘期1年可以續(xù)聘

第1百九十五條

公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定

第1百九十六條

經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利

（1）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表記錄和憑證并有權(quán)要求公司的董事總經(jīng)理或者其他高

級(jí)管理管控人員提供有關(guān)的資料和說明

（二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明

（三）列席股東大會(huì)獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息在股

東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言

第1百九十七條

如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺董事會(huì)在股東大會(huì)召開前可

以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺

第1百九十八條

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由董事會(huì)確定報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)

第1百九十九條

公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定并在有

關(guān)的報(bào)刊上予以披露必要時(shí)說明更換原因并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備

案

第二百條

公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)提前十天事先通知會(huì)計(jì)師事

務(wù)所會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不

再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)目梢韵蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴會(huì)計(jì)師事務(wù)所

提出辭聘的應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無(wú)不當(dāng)情事

第九章

通知和公告

第1節(jié)

通知

第二百零1條

公司的通知以下列形式發(fā)出

（1）以專人送出

（二）以郵