公司董事會對公司治理的指導(dǎo)手冊模板

英特爾企業(yè)董事會就企業(yè)治理重大事項指導(dǎo)董事會組成1．董事長和首席實施官挑選從追求企業(yè)利益最大化出發(fā)，董事會有權(quán)自由地在某個時點立即作出決定。董事會沒有明確政策要求首席實施官和董事長角色是否必需分立，也沒有要求假如必需分離，董事長是否應(yīng)該從非實施董事或應(yīng)該從實施董事中選擇。2．董事會規(guī)模依據(jù)企業(yè)章程，董事會擁有11名組員。董事會定時對董事會何等規(guī)模視為適宜作出檢驗。董事會現(xiàn)在還有3名退休董事，她們參與會議但不作表決。董事會對退休董事數(shù)量沒有制訂明確政策。3．內(nèi)部董事和外部董事混合董事會認(rèn)為獨立董事應(yīng)該占據(jù)董事會多數(shù)。不過，董事會也愿意接納除首席實施官之外其它經(jīng)理層人員作為董事。4．董事會對外部董事獨立性定義董事會對外部董事獨立性定義遵照那斯達(dá)克全國市場對獨立董事要求。5．董事會組員資格準(zhǔn)則提名委員會負(fù)責(zé)依據(jù)現(xiàn)在董事會組成情況，不時和董事會一起對董事會組員應(yīng)該含有技巧和性格作出檢驗。這項評價應(yīng)該包含董事會組員分散程度、年紀(jì)、了解制造、技術(shù)、融資和營銷等方面技巧能力和國際背景，這些評價全部依據(jù)現(xiàn)實董事會所需提出。企業(yè)期望董事會主動準(zhǔn)備、參與全部董事會和對應(yīng)委員會會議；全部董事會組員，她們現(xiàn)在或未來可能負(fù)擔(dān)其它責(zé)任不和她們擔(dān)任英特爾企業(yè)外部董事組成重大沖突。6．對新董事候選人挑選董事會對挑選董事負(fù)責(zé)。董事會應(yīng)該委派代表和提名委員會負(fù)責(zé)新董事篩選過程。7．改變現(xiàn)在工作職責(zé)董事董事會不認(rèn)為，假如董事退休或改變她們當(dāng)選董事時所據(jù)位置，她們就必需離開董事會。不過，應(yīng)該給董事會一個機會，經(jīng)過提名委員會來審閱上述情況下相關(guān)董事續(xù)任適宜性。8．任期限制董事會認(rèn)為沒有必需建立任期限制。即使任期限制能夠確保董事會有新鮮血液和新鮮見解，不過，它將會失去原董事貢獻(xiàn)，而這些老董事，經(jīng)過時間磨煉以后，洞察力更深，能夠給企業(yè)帶來更大貢獻(xiàn)。9．退休政策董事會就經(jīng)理和董事退休建有一套政策。依據(jù)政策，不包含首席實施官和前首席實施官在內(nèi)其它內(nèi)部董事，她們也是企業(yè)職員，在她們辭去企業(yè)經(jīng)理職務(wù)時，也應(yīng)該同時從董事會中退休。10.董事會酬勞回顧企業(yè)職員將本企業(yè)董事酬勞和其它美國大企業(yè)酬勞進(jìn)行對比，并據(jù)此不時向酬勞委員會提交匯報，是一個適宜行為。董事會酬勞假如要作改變，應(yīng)該依據(jù)酬勞委員會提議而作出，但要經(jīng)過董事會充足討論和合作。董事會會議1．董事會會議議程選擇和安排董事會會議通常每隔30天舉行一次，每次一個整天，事先做好安排。通常，會議在加州圣塔克拉拉企業(yè)總部召開，但偶然也在英特爾其它廠址召開。董事會主席和企業(yè)秘書起草每次董事會會議日程，并事先發(fā)送給董事會。每名董事有權(quán)就會議議程應(yīng)加入哪些內(nèi)容提出提議。2．事先發(fā)送董事會材料對董事會了解企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)鍵作用信息和數(shù)據(jù)應(yīng)該以書面形式，在董事會開會之前發(fā)送給董事會組員。作為常規(guī)，具體議題材料應(yīng)該事先發(fā)送給董事會組員，這么能夠把董事會會議時間節(jié)省下來投入對問題討論。敏感議題能夠不在事先發(fā)送書面材料而在會議期間直接拿出來討論。3．董事會陳說和接觸職員董事會完全能夠和英特爾任何一名職員接觸。董事會激勵經(jīng)理層安排這類經(jīng)理前來出席董事會會議：(a)能夠因為個人所涉領(lǐng)域和董事會討論某項事務(wù)相關(guān)，所以能向董事會提供這方面專業(yè)知識，和/或(b)經(jīng)理層認(rèn)為有未來潛力應(yīng)該在董事會前露面經(jīng)理。4．外部董事討論董事會政策是，外部董事應(yīng)該定時單獨召開會議，會議次數(shù)應(yīng)該不少于每十二個月兩次，在董事會每十二個月安排會期之間召開。出席外部董事將選舉主持外部董事定時會議主席和代表外部董事一次次推行其它責(zé)任代言人。董事會委員會1．委員會數(shù)量現(xiàn)在共有5個委員會：經(jīng)理委員會、審計和財務(wù)委員會、酬勞委員會、提名委員會和企業(yè)治理委員會。未來環(huán)境可能會一次次要求董事會組成新委員會或解散現(xiàn)有委員會。審計和財務(wù)委員會負(fù)責(zé)提名企業(yè)注冊會計師供董事會同意，并負(fù)責(zé)監(jiān)督審計工作、企業(yè)內(nèi)部財務(wù)和會計機構(gòu)效率，對財務(wù)匯報進(jìn)行監(jiān)控。提名委員會對董事會規(guī)模和組成向董事會提出提議，建立新董事提名程序、向董事會提名新董事候選人和候選經(jīng)理人選。酬勞委員會監(jiān)管企業(yè)股票期權(quán)計劃，包含對計劃進(jìn)行審查，依據(jù)現(xiàn)行股票期權(quán)計劃，向全部合乎要求職員發(fā)放股票期權(quán)，審查和同意向經(jīng)理層發(fā)放工資等酬勞。企業(yè)治理委員會對企業(yè)治理問題(及董事會、股東、經(jīng)理層在決定企業(yè)方向和表現(xiàn)時關(guān)系)進(jìn)行審查，向董事會提交相關(guān)匯報，適度地審查和公布企業(yè)治理指導(dǎo)和提議。2．委員會組員指派和服務(wù)期限在咨詢董事會主席并考慮單個董事意愿以后，董事會負(fù)責(zé)把董事會組員指派到各個委員會。3．委員會會議頻度、長度和日程安排在咨詢企業(yè)秘書、委員會主席和經(jīng)理層適宜組員后，董事會主席將決定委員會會議召開頻度和每次會議長度，并提出委員會議程。包含審計和財務(wù)委員會、酬勞委員會、提名委員會和企業(yè)治理委員會在內(nèi)各個委員會議程和時間安排應(yīng)該由整個董事會共享，也歡迎董事會其它組員參與委員會會議。管理層回顧和責(zé)任1．對經(jīng)理進(jìn)行正式評價酬勞委員會和外部董事一起，每個年度對經(jīng)理作出評價，評價牽涉到經(jīng)理工資和經(jīng)理獎金(包含首席實施官在內(nèi))決定。2．繼任計劃和經(jīng)理層發(fā)展首席實施官每十二個月和董事會一起，對繼任計劃和經(jīng)理層發(fā)展進(jìn)行審閱。3．董事會和機構(gòu)投資者、媒體和用戶等接觸董事會相信經(jīng)理層應(yīng)該代表企業(yè)講