公司控制權(quán)收購-收購方式

公司控制權(quán)收購——收購方式2024年通用合同編號：__________甲方（收購方）：名稱：__________地址：__________法定代表人：__________聯(lián)系電話：__________電子郵箱：__________乙方（被收購方）：名稱：__________地址：__________法定代表人：__________聯(lián)系電話：__________電子郵箱：__________鑒于：1.甲方是一家具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，愿意收購乙方公司的控制權(quán)；2.乙方是一家依法設(shè)立并有效存在的企業(yè)，愿意將其公司控制權(quán)出售給甲方；3.雙方達(dá)成一致，為了明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，特訂立本合同。第一條收購標(biāo)的1.1本合同的收購標(biāo)的是乙方公司的控制權(quán)，包括但不限于乙方的股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、經(jīng)營權(quán)等。第二條收購價格及支付方式2.1甲方同意以現(xiàn)金支付人民幣__________元（大寫：____________________元整）作為收購價款，購買乙方公司的控制權(quán)。2.2甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起__________日內(nèi)，將收購價款支付至乙方指定的銀行賬戶。第三條收購程序3.1雙方應(yīng)共同向有關(guān)主管部門申請，辦理乙方公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。3.2甲方應(yīng)自本合同簽訂之日起__________日內(nèi)，完成對乙方公司的盡職調(diào)查。3.3雙方應(yīng)共同努力，確保在收購?fù)瓿珊?，乙方公司能繼續(xù)正常運(yùn)營。第四條收購條件4.1乙方應(yīng)保證其公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方時，公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、經(jīng)營權(quán)等均真實(shí)、合法、有效。4.2乙方應(yīng)確保在收購過程中，公司的經(jīng)營狀況保持穩(wěn)定，不得出現(xiàn)重大不利變化。4.3乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理相關(guān)收購手續(xù)，提供必要的文件和資料。第五條違約責(zé)任5.1任何一方違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對方造成的損失。5.2若乙方在收購過程中出現(xiàn)重大不利變化，導(dǎo)致收購無法進(jìn)行，乙方應(yīng)退還甲方已支付的收購價款，并支付違約金。第六條爭議解決6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第七條其他約定7.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。7.2本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為__________年。甲方（收購方）：__________乙方（被收購方）：__________甲方代表（簽字）：__________乙方代表（簽字）：__________簽訂日期：__________多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明一、當(dāng)甲方為主導(dǎo)時，增加的多項(xiàng)條款及說明1.甲方獨(dú)家收購權(quán)條款甲方獨(dú)家收購權(quán)條款規(guī)定，在合同有效期內(nèi)，乙方不得與任何第三方就收購事宜進(jìn)行協(xié)商或達(dá)成任何形式的協(xié)議。此條款旨在確保甲方在收購過程中的獨(dú)家地位，避免乙方與其他潛在買家進(jìn)行競爭。附加說明：此條款應(yīng)明確定義合同有效期，以便在合同到期后，乙方可以自由地與其他方進(jìn)行收購協(xié)商。2.競業(yè)禁止條款競業(yè)禁止條款規(guī)定，在收購?fù)瓿珊?，乙方不得從事與甲方業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，以避免乙方利用收購前掌握的甲方商業(yè)機(jī)密與甲方競爭。附加說明：此條款應(yīng)明確界定禁止業(yè)務(wù)的范圍和時間限制，以及違約的后果，以保障甲方的利益。3.人員保留條款人員保留條款規(guī)定，在收購?fù)瓿珊?，乙方?yīng)保留公司核心管理層和關(guān)鍵員工，以確保公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定運(yùn)營。附加說明：此條款應(yīng)明確列出需要保留的人員名單，以及違約的后果，以保證收購后公司運(yùn)營的連續(xù)性。二、當(dāng)乙方為主導(dǎo)時，增加的多項(xiàng)條款及說明1.排他性談判條款排他性談判條款規(guī)定，在合同有效期內(nèi)，甲方不得與任何第三方就收購事宜進(jìn)行協(xié)商或達(dá)成任何形式的協(xié)議。此條款旨在確保乙方在收購過程中的獨(dú)家地位，避免乙方與其他潛在買家進(jìn)行競爭。附加說明：此條款應(yīng)明確定義合同有效期，以便在合同到期后，甲方可以自由地與其他方進(jìn)行收購協(xié)商。2.股東同意條款股東同意條款規(guī)定，乙方應(yīng)確保其股東會同意本次收購，并授權(quán)乙方代表全體股東簽署本合同。附加說明：此條款應(yīng)明確要求乙方提供股東同意的證明文件，以確保收購得到乙方股東的支持。3.財務(wù)報表真實(shí)性和完整性條款財務(wù)報表真實(shí)性和完整性條款規(guī)定，乙方提供的財務(wù)報表應(yīng)真實(shí)、完整地反映公司的財務(wù)狀況。附加說明：此條款應(yīng)明確要求乙方提供審計后的財務(wù)報表，以確保甲方對乙方的財務(wù)狀況有準(zhǔn)確的了解。三、當(dāng)有第三方中介時，增加的多項(xiàng)條款及說明1.中介費(fèi)用條款中介費(fèi)用條款規(guī)定，雙方同意按照__________的比例支付中介費(fèi)用，中介費(fèi)用應(yīng)在收購?fù)瓿珊笾Ц?。附加說明：此條款應(yīng)明確中介費(fèi)用的計算方式和支付時間，以及支付對象。2.保密條款保密條款規(guī)定，中介方應(yīng)對在收購過程中獲取的雙方商業(yè)機(jī)密予以保密，不得向任何第三方披露。附加說明：此條款應(yīng)明確定義商業(yè)機(jī)密的范圍，以及違約的后果，以保護(hù)雙方的利益。3.排他性推薦條款排他性推薦條款規(guī)定，中介方在合同有效期內(nèi)不得為其他方提供與乙方收購相關(guān)的信息或建議。附加說明：此條款應(yīng)明確定義合同有效期，以及違約的后果，以確保中介方專注于本次收購。一、附件列表：1.乙方公司財務(wù)報表審計報告2.乙方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)證明文件3.乙方公司業(yè)務(wù)運(yùn)營許可證4.乙方公司資產(chǎn)負(fù)債表5.乙方公司利潤表6.乙方公司現(xiàn)金流量表7.乙方公司主要合同清單8.乙方公司關(guān)鍵員工名單9.股東同意本次收購的證明文件10.收購價款的支付憑證二、違約行為及認(rèn)定：1.甲方未按照約定時間支付收購價款，視為違約。2.乙方未按照約定時間提供真實(shí)、完整的財務(wù)報表，視為違約。3.乙方在收購過程中出現(xiàn)重大不利變化，導(dǎo)致收購無法進(jìn)行，視為違約。4.甲方未履行獨(dú)家收購權(quán)條款，與其他第三方就收購事宜進(jìn)行協(xié)商或達(dá)成協(xié)議，視為違約。5.乙方未履行競業(yè)禁止條款，從事與甲方業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，視為違約。6.乙方未履行人員保留條款，未能保留公司核心管理層和關(guān)鍵員工，視為違約。三、法律名詞及解釋：1.收購：指甲方以現(xiàn)金支付收購價款，購買乙方公司的控制權(quán)的行為。2.控制權(quán)：指甲方擁有乙方公司的決策權(quán)、管理權(quán)和其他重要事項(xiàng)的表決權(quán)。3.競業(yè)禁止：指乙方在收購?fù)瓿珊螅坏脧氖屡c甲方業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動。4.獨(dú)家收購權(quán)：指在合同有效期內(nèi)，甲方具有獨(dú)家收購乙方公司的權(quán)利，不得與其他第三方進(jìn)行收購協(xié)商或達(dá)成協(xié)議。5.盡職調(diào)查：指甲方對乙方公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運(yùn)營、資產(chǎn)負(fù)債等情況進(jìn)行全面的調(diào)查和審核。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.收購過程中出現(xiàn)爭議：通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.乙方未能按約定提供財務(wù)報表：要求乙方盡快提供審計后的財務(wù)報表，如乙方仍不提供，甲方有權(quán)解除合同。3.甲方未按約定時間支付收購價款：乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付違約金。4.乙方違反競業(yè)禁止條款：甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付違約金。5.乙方未能履行人員保留條款：甲方有權(quán)解