合伙人制度指南

合伙人制度目錄\h第一章合伙人的現(xiàn)狀\h第一節(jié)雇傭時代VS合伙人時代\h一、合伙人的定義\h二、合伙人的特點\h三、合伙人的適用企業(yè)\h第二節(jié)合伙人制度VS股權(quán)設計\h一、理概念，防混淆\h二、先聯(lián)系，后區(qū)別\h第三節(jié)合伙人萬能VS激勵工具\h一、合伙人制度服從于企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略\h二、合伙人制度并不是萬能的\h第二章合伙人類型的選擇\h第一節(jié)股東合伙人（工商登記）\h一、創(chuàng)業(yè)式股權(quán)\h二、漸進式股權(quán)\h第二節(jié)事業(yè)合伙人（項目跟投）\h一、萬科的事業(yè)合伙人\h二、華為的事業(yè)合伙人\h第三節(jié)生態(tài)鏈合伙人（供應商、客戶、投資人等）\h一、生態(tài)鏈合伙人操作便利性\h二、生態(tài)鏈合伙人注意事項\h第三章合伙人平臺的打造\h第一節(jié)合伙企業(yè)\h一、合伙企業(yè)與合伙人的區(qū)別\h二、合伙企業(yè)與非法集資的區(qū)別\h第二節(jié)公司制\h一、實股（注冊股）\h二、虛股（虛擬股）\h第四章合伙人制度的設計\h第一節(jié)如何選擇合伙人\h一、合伙人資格\h二、合伙人特色\h第二節(jié)合伙人如何出資\h一、現(xiàn)金出資\h二、實物出資\h三、無形資產(chǎn)出資\h四、換股出資\h第三節(jié)合伙人如何估值\h一、估值的方法\h二、估值的階段\h三、估值的調(diào)整\h第四節(jié)合伙人如何分錢\h一、兜底分錢\h二、增量分錢\h三、考核分錢\h第五節(jié)合伙人如何退出\h一、榮譽合伙人退出\h二、回購退出\h三、IPO上市退出\h四、績效考核退出\h第五章合伙人股權(quán)的設計\h第一節(jié)股權(quán)架構(gòu)的設計\h一、融資前的股權(quán)架構(gòu)設計\h二、融資后的股權(quán)架構(gòu)設計\h第二節(jié)股權(quán)控制權(quán)的設計\h二、投票權(quán)委托\(zhòng)h三、一致行動協(xié)議\h四、AB股架構(gòu)\h五、控制董事會\h第三節(jié)股權(quán)激勵的設計\h一、股權(quán)激勵的類型\h三、股權(quán)激勵的步驟\h第四節(jié)人力股的設計\h第五節(jié)股權(quán)質(zhì)押的設計\h第六節(jié)股權(quán)眾籌的設計\h一、國內(nèi)股權(quán)眾籌的歷史\h二、國內(nèi)股權(quán)眾籌的類型\h三、國內(nèi)股權(quán)眾籌的問題\h四、股權(quán)眾籌平臺的盈利模式\h第六章合伙人的風險\h第一節(jié)道德的風險\h一、合伙人婚姻的風險\h二、合伙人股權(quán)代持的風險\h第二節(jié)章程的風險\h一、章程對《公司法》的補充\h二、章程對股東資格喪失的規(guī)定\h三、章程對股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定\h四、章程對股東股權(quán)回購的規(guī)定\h五、公司章程與股東協(xié)議的關系\h第三節(jié)涉稅的風險\h一、股權(quán)結(jié)構(gòu)設計不合理的涉稅風險\h二、股東借款的個人所得稅風險\h三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的涉稅事項\h四、股權(quán)對賭協(xié)議的涉稅事項\h五、股權(quán)激勵中的涉稅事項\h第四節(jié)知情權(quán)的風險\h一、股東知情權(quán)\h二、股東分紅知情權(quán)\h三、合伙人知情權(quán)\h第五節(jié)落地的風險\h一、老板的支持\h二、同事們的支持\h三、好的時機\h四、循序漸進第一章

合伙人的現(xiàn)狀——雇傭時代結(jié)束，合伙人時代到來2015年3月，美的集團CEO方洪波先生稱，要成為跟上時代的企業(yè)，美的需要具備扁平、高效、精簡的“小公司”的特質(zhì)；需要具備奮斗、敬業(yè)與超強執(zhí)行力的“創(chuàng)業(yè)公司”的特質(zhì)；需要具備開放、進取、有激情、有事業(yè)沖動的“新公司”的特質(zhì)。為此，美的將創(chuàng)新長期激勵制度，有效推動與促進公司“經(jīng)理人”向“合伙人”的身份轉(zhuǎn)變，綁定公司未來價值，實現(xiàn)全體股東利益一致，幫助企業(yè)提升價值。那么企業(yè)的未來價值是什么呢？筆者認為就是找錢與找人，如圖1.1所示。找錢可以通過股權(quán)融資與債權(quán)融資解決，這是企業(yè)的生存基礎，試想一個企業(yè)如果沒有足夠的盈利能力與支付能力是不可能找到優(yōu)秀人才的。而找人，找到優(yōu)秀的人才，把他們發(fā)展成企業(yè)的合伙人，讓他們成為利益共同體、價值共同體與命運共同體就是企業(yè)未來最大的成功。圖1.1企業(yè)的未來價值合伙人的形式早已有之，但此前多存在于知識、技能、密集型的行業(yè)中，如會計師事務所、律師事務所、咨詢公司、投資公司等。例如美國的高盛（1869年創(chuàng)立），從成立之初就采取了合伙人制度，優(yōu)秀人才在成為企業(yè)的合伙人后，薪酬與獎金與公司的業(yè)績有著十分緊密的關聯(lián)。良好的員工激勵制度促使員工創(chuàng)造更大的價值，在公司利益最大化的同時，員工利益也實現(xiàn)了最大化。目前高盛全球有400～500名合伙人。第一節(jié)

雇傭時代VS合伙人時代案例1.1海爾迎來合伙人時代2015年8月20日，海爾集團CEO張瑞敏做了題為《海爾的轉(zhuǎn)型——從制造產(chǎn)品的企業(yè)轉(zhuǎn)型為孵化創(chuàng)客的平臺》的演講，他認為新時代下互聯(lián)工廠不是一個工廠的轉(zhuǎn)型，而是生態(tài)系統(tǒng)的重建，要對整個企業(yè)全系統(tǒng)全流程進行顛覆。具體來說包括企業(yè)平臺化、員工創(chuàng)客化。1．企業(yè)平臺化張瑞敏認為，互聯(lián)網(wǎng)時代的企業(yè)，不僅要打破傳統(tǒng)的科層制，更重要的是要變成平臺，互聯(lián)網(wǎng)就是平臺。原來企業(yè)有很多層級，現(xiàn)在變成只有三類人。這三類人互相不是領導被領導的關系，而是創(chuàng)業(yè)范圍不同的關系，是合伙人的關系。第一類是平臺主，即通過這些平臺來產(chǎn)生多少創(chuàng)業(yè)團隊和外部合伙人。第二類是小微主，即一個創(chuàng)業(yè)團隊。第三類是小微，即普通員工要變成創(chuàng)客。三者之間的關系如圖1.2所示。圖1.2平臺主、小微主和小微之間的關系2．員工創(chuàng)客化員工創(chuàng)客化要做什么？在海爾目前做的就是把員工從雇傭者、執(zhí)行者，轉(zhuǎn)變成創(chuàng)業(yè)者、合伙人。例如著名的雷神游戲本孵化項目就是外部合伙人的成功案例：2013年末，一款名為雷神的游戲本進入市場；2014年1月15日，雷神游戲本在京東上市，20分鐘3000臺游戲本被搶購一空；2014年7月24日，雷神911上市，單型號10秒鐘就銷售3000臺；2014年雷神科技實現(xiàn)2.5億銷售額和近1300萬凈利潤，躍升為國內(nèi)游戲筆記本銷售的第二名，并已拿到500萬創(chuàng)投，估值1億～1.5億左右；2015年，經(jīng)過Pre-A和A輪融資之后，雷神科技真正開始獨立運作，海爾的股份降到50%以下。雷神科技是海爾內(nèi)部員工的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)始人路凱林及其三名合伙人原是海爾的員工，在海爾推行內(nèi)部變革的時候成為海爾內(nèi)部小微主，并成功創(chuàng)辦了雷神科技。托爾斯泰曾說過：“幸福的家庭總是相似的，不幸的家庭各有各的不幸?！倍鴮ζ髽I(yè)來說正好相反，即企業(yè)失敗的原因基本相同：經(jīng)營出了問題或人出了問題。前者表現(xiàn)為企業(yè)的資金鏈斷裂了；而后者表現(xiàn)為“我只是打工的，我只做崗位說明書要求的工作”“我有能力了，世界這么大，我想去看看”，這就是雇傭時代人才管理的困惑。正如哥德爾第一定律所說的那樣：任何一個內(nèi)部邏輯自洽的體系，一定有自己的邊界，出了這個邊界，這個邏輯立即失效。套用這個定律，雇傭時代的邊界在哪？顯然，移動互聯(lián)網(wǎng)就是這個邊界，出了這個邊界就是大眾創(chuàng)新、萬眾創(chuàng)業(yè)，人人想當老板。而這些必然打破傳統(tǒng)的員工雇傭關系，轉(zhuǎn)為合伙經(jīng)營、合作發(fā)展，海爾員工創(chuàng)客化的實務為合伙人制度的落地提供了極佳的樣本。因此，未來正在發(fā)生，合伙人時代正在到來。一、合伙人的定義合伙人是指“合在一起，成為一伙”，成為風險共擔和收益共享的合作伙伴。具體表現(xiàn)為獲得股份或分紅權(quán)，通過貢獻價值來發(fā)展事業(yè)的人。二、合伙人的特點合伙人的特點如圖1.3所示。圖1.3合伙人的特點（一）扁平化互聯(lián)網(wǎng)時代逐漸打破了馬克斯·韋伯所提出的科層式組織的理論，淡化了上下級之間的關系，強調(diào)信息的對稱性。合伙人之間一般沒有強隸屬關系，彼此是通過利益機制及價值觀捆綁在一起的，是真正意義上的扁平化。正如任正非所說的：“把指揮權(quán)交給離炮聲最近的人?！逼髽I(yè)經(jīng)營有三種境界：員工給老板干、員工給自己干、員工和老板一起干。合伙人制度就是后兩種境界，這從根本上改變了人力資源利用的效率。由于角色的轉(zhuǎn)變，上下級之間單向命令式管理逐漸消除，管理成本也就下降了，在這種情況下，員工更愿意付出，因為這樣的付出和自己的收益直接相關。（二）擁有感沒有人會用心擦拭一輛租來的車，合伙人制度最大的特點就是創(chuàng)造擁有感。對員工而言，打工只是過客，是沒有安全感的；于是，在雇傭時代留不住優(yōu)秀員工就成為常態(tài)了。擁有感表現(xiàn)為成就感、存在感和話語權(quán)，而成為企業(yè)的合伙人或股東本身就是對員工擁有感的肯定。（三）留人心企業(yè)不僅要把人留下，更要把“心”留下來，最終表現(xiàn)為把價值留下。薪酬福利只是把人留下來，而“身在曹營心在漢”的例子不勝枚舉。因此成為合伙人就是留人心的過程，是一個事業(yè)共創(chuàng)、利益共享和風險共擔的過程。（四）創(chuàng)平臺公司發(fā)展的最高境界就是平臺化，而平臺化的背后則是資源的整合。對于創(chuàng)業(yè)型、中小型企業(yè)而言，獲取資金、人脈資源、渠道資源、先進思想甚至核心技術(shù)人才的難度較大。因此這些企業(yè)想要獲取優(yōu)質(zhì)資源，就必須讓“資源”參與到企業(yè)組織經(jīng)營中來，將雙方利益“捆綁”在一起，責任與風險共擔。從某種意義來說，股權(quán)是對資金的看重，而合伙人是對資源的看重。合伙人可以以資金、專業(yè)、市場資源、渠道資源、產(chǎn)品資源等任何一種形式加入，靈活分配比例。例如，海爾通過千千萬萬的合伙人，打造企業(yè)的平臺化戰(zhàn)略；萬科通過事業(yè)合伙人的平臺，進行項目跟投；宗毅的芬尼克茲公司通過“裂變式創(chuàng)業(yè)”，創(chuàng)設了內(nèi)部合伙人的平臺。（五）引人才隨著時代的變遷，資本的光環(huán)在逐漸消退，人本時代即將到來。很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在招聘人才時，會提及他們引以為傲的合伙人制度或股權(quán)激勵計劃。特別是社會代際更替推動原來的雇傭制加快向合伙制轉(zhuǎn)變，對于目前的“90后”和“00后”而言，原來的事業(yè)留人、待遇留人和情感留人已經(jīng)不能滿足他們的心理期望，已經(jīng)不是最有效的方式了。正如馬云所說的：下一輪競爭，不是人才競爭，而是合伙人的競爭！因此，合伙人制度代表未來十年企業(yè)管理新思維。三、合伙人的適用企業(yè)合伙人制可以發(fā)揮人力資本的最大價值，但也并非所有企業(yè)都適合合伙人制，筆者認為以下4種類型的企業(yè)可以考慮建立合伙人制度。（一）知識型的企業(yè)這類企業(yè)需要不斷創(chuàng)新，員工的責任心、投入度、創(chuàng)造性、協(xié)作性、學習力等要素是影響企業(yè)成敗的重要因素。合伙人制度是協(xié)調(diào)資本與知識的關系的一種有效手段，合伙制企業(yè)或核心員工通過有限合伙企業(yè)對企業(yè)間接持股，使資本持有者和知識持有者之間突破了傳統(tǒng)雇傭和被雇傭的關系，資本和知識共同參與企業(yè)剩余價值分割，從而產(chǎn)生合力效應，促進企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。（二）處于初創(chuàng)期或戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期的企業(yè)初創(chuàng)期或戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期的企業(yè)，需要面對授權(quán)、風險、“背靠背”、自主創(chuàng)新、主動協(xié)同的管理問題，企業(yè)需要建立適宜的激勵體系，以匹配企業(yè)發(fā)展或轉(zhuǎn)型時組織需要的管理行為的變化。合伙人制度的運用，能獲得員工的堅定承諾、獲得股東的強力支持，從而獲得市場的信心與關注。（三）控制權(quán)穩(wěn)定的企業(yè)合伙人制度的有效性，源于原有股東與合伙人的利益一致。如果原有股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散，難以達成一致行動，造成企業(yè)行動力和執(zhí)行力的缺陷，即便引入新的合伙人，也不能解決問題，甚至可能引起更多紛爭。（四）輕資產(chǎn)的企業(yè)輕資產(chǎn)是一種以價值為驅(qū)動的資本戰(zhàn)略，通過建立良好的管理系統(tǒng)平臺，集中力量進行設計開發(fā)和市場推廣，促進企業(yè)發(fā)展。最典型的輕資產(chǎn)型企業(yè)就是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，如阿里巴巴、小米等，其特點是自然資源、廠房和機器設備或者其他有形資產(chǎn)較少。這樣的企業(yè)推行合伙人制度更易成功。究其原因，主要體現(xiàn)在合伙人的入股價格和股份收益上。較之重資產(chǎn)企業(yè)，輕資產(chǎn)企業(yè)的入股價格較低，而同樣的新增利潤，輕資產(chǎn)企業(yè)的每股收益會更高，所以，輕資產(chǎn)企業(yè)更易獲得合伙人的認可與加入。第二節(jié)

合伙人制度VS股權(quán)設計案例1.2劉備為何選擇股東+合伙人的模式？大漢公司由劉備、曹操和孫權(quán)三個股東構(gòu)成，持股比例分別是30%、40%和30%，注冊資金為1000萬。其中，劉備為法定代表人兼董事長，曹操為董事兼總經(jīng)理，孫權(quán)為董事兼副總經(jīng)理。因為三個股東都有當老大的潛質(zhì)，最近公司為了進軍房地產(chǎn)多元化發(fā)展還是固守傳統(tǒng)的制造業(yè)而爭論不休，在公司經(jīng)營戰(zhàn)略選擇上，劉備與孫權(quán)組成一致行動人，而曹操經(jīng)常在股東會上行使否決權(quán)。劉備雖貴為公司的法定代表人也束手無策。某天，股東會討論是否引進關羽、張飛作為股東，擬出讓股份20%，但前提是同比例稀釋各自的股份，其中曹操由原來的40%稀釋到32%，失去了一票否決權(quán)（33.4%）。對此，曹操否決此議案，臺面上的理由是不知道關張兩人的人品與能力如何，何況又是劉備與孫權(quán)引進的；建議先從合伙人開始，只享受公司超額利潤的分紅，時機成熟時再轉(zhuǎn)成股東。于是，他們?nèi)叩挠颜x之船說翻就翻，分裂成三家公司，劉備選擇成都試點互聯(lián)網(wǎng)金融，孫權(quán)在杭州做電商，曹操開始在鄭州涉足房地產(chǎn)業(yè)務。同年，劉備成立了大蜀公司，有了大漢公司的經(jīng)驗教訓后，他決定自己持股比例為80%，其妻子20%。經(jīng)過兩年的發(fā)展，新的公司業(yè)務蒸蒸日上，但他也逐漸感覺到力不從心。于是引進關羽、張飛之事又提上劉備的工作日程，同時他猛然想起來曹操的反對理由，即先做合伙人再做股東的方案，頓時有一種醍醐灌頂?shù)母杏X，原來曹操真是一個聰明人。劉備與關張二人約定，先以合伙人身份進入大蜀公司，不需要他們出資而享有公司年凈利潤的25%，即只有分紅權(quán)，沒有投票權(quán)。劉備許諾假如他們業(yè)績達標，且與公司的價值觀高度一致，2年后就轉(zhuǎn)成公司的注冊股東，關羽和張飛持股比例分別為13%和9%，股份來源為劉備出讓10%，其妻子讓渡12%。屆時，大蜀公司將建立職業(yè)經(jīng)理人制度，其妻子也將逐漸退出公司。通過以上案例，我們知道了股權(quán)設計與合伙人制度設計是兩種不同的人才激勵模式。但在現(xiàn)實生活中，為什么大家容易把這兩者混淆呢？即我們一說到合伙人制度設計就會馬上聯(lián)想到股權(quán)設計。筆者認為有如下幾個原因。一、理概念，防混淆（一）我們習慣從法律角度看待合伙人制度以前律師操刀主持的股權(quán)激勵設計很多，現(xiàn)在的合伙人制度由律師牽頭的項目也不少。因為律師的長項表現(xiàn)為法律條文的解讀與相關風險的預防，但律師往往缺乏企業(yè)的商業(yè)模式、盈利模式、內(nèi)部經(jīng)營、績效考核體系等相關知識，在應用時往往缺乏實際企業(yè)的場景。這也就不奇怪為什么大家容易混淆兩者。好的律師就是：用法律的眼光審視管理，用管理的語言解讀法律。（二）我們習慣從HR角度看待合伙人制度從HR角度來說，實施股權(quán)激勵應從人才管理與激勵的角度展開。但現(xiàn)實是：不管是合伙人制度還是股權(quán)激勵實質(zhì)上更多是企業(yè)的頂層設計，與一般的管理制度有本質(zhì)區(qū)別。試想一個不曾參與公司治理結(jié)構(gòu)和頂層設計的HR，來談合伙人或股權(quán)激勵，這個本身就是本末倒置。（三）合伙企業(yè)本身的復雜性要知道一家合伙企業(yè)的設計本身需要涉及的面非常廣，并不是僅從法律合規(guī)方面或者人才激勵方面寫出一個制度就能解決問題的，而是需要考慮投行、財務、稅務、私募基金等諸多領域。但這些是我們所缺乏的。二、先聯(lián)系，后區(qū)別既然合伙人制度與股權(quán)設計都是企業(yè)人才激勵的形式，是企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)與頂層設計，那么兩者之間有何聯(lián)系與區(qū)別呢？筆者認為，從形式上來看，前者表現(xiàn)為股東合伙人、事業(yè)合伙人和生態(tài)鏈合伙人三種形式；后者則表現(xiàn)為實股與虛股兩種形式。筆者把它們做了一個排列組合，如圖1.4所示。圖1.4股權(quán)與合伙人的組合區(qū)域I：股東合伙人是指公司的注冊股東，因此合的不是虛股。區(qū)域VI：一般很少給外部合伙人以實股股份，因為法律風險太大；大多以新設立公司，各方占有多少股份的方式來合作，或者以合伙企業(yè)的形式來合作。區(qū)域III和IV：事業(yè)合伙人可以通過虛股合伙，例如干股；也可以通過實股合伙，例如宗毅的內(nèi)部創(chuàng)業(yè)計劃，即公司有一個好項目，讓內(nèi)部員工通過新注冊公司或合伙企業(yè)方式成為自己的老板。因此，我們可以得出這樣的結(jié)論：對于股東合伙人來說，以實股合作為主；對于生態(tài)鏈合伙人，則以虛股合作為主。而事業(yè)合伙人兩者都有?；谝陨系姆治?，我們可以得出兩者的區(qū)別，如表1.1所示。表1.1股權(quán)與合伙人的區(qū)別三、先合伙，再合股企業(yè)為規(guī)避風險考慮，可以先把員工發(fā)展成合伙人，如同男女談戀愛一樣，經(jīng)過一段時間磨合，雙方感覺不錯，這時同居就是瓜熟蒂落的事情了。男女雙方在同居過程中，男方經(jīng)常給女方畫餅，海誓山盟，就像虛股一樣，只有名義上的占有，而無法律上的保障。男女雙方經(jīng)過一段時間同居后，感覺彼此人生觀和價值觀趨同，于是選擇黃道吉日去登記結(jié)婚了。如果把一個家庭比喻成一家企業(yè)，結(jié)婚就等同于成為注冊股（實股）股東，其權(quán)利與義務均受法律保護。婚后通常女方保管雙方的結(jié)婚證，同時男方主動把工資卡交給女方，這簡直是現(xiàn)實版的股權(quán)代持??！因此，員工從合伙人逐漸成為企業(yè)股東的歷程如圖1.5所示。圖1.5合伙人成為股東的歷程如此操作，企業(yè)進退自如，風險降至最小。第三節(jié)

合伙人萬能VS激勵工具案例1.3永輝超市的合伙人制度的思考2012年，永輝超市對一線員工實行合伙人制度，經(jīng)過3年的運營，永輝看到了合伙人制度對企業(yè)管理的改善。2014年，永輝員工人均工資從2309元增加到2623元，增加了14%；日均人效從1610元提高到1918元，上漲了19%；而離職率從6.83%降低到4.37%。盡管在一個階段，永輝的合伙人制度提高了員工的工作積極性、提升了業(yè)績、降低了損耗、減少了離職率，但其可持續(xù)性還有待時間的考驗。例如，有些超市可能位置不是很好，或者業(yè)績本來就比較穩(wěn)定，創(chuàng)增量就比較難，所以設定的業(yè)績目標未能達成，就無法成為合伙人。但這種方式似乎治標不治本，而且隨著門店運營的日益成熟，越來越多超市的業(yè)績增長空間有限，合伙人制又該何去何從？我們不難發(fā)現(xiàn)，超市業(yè)績的增長最終還是要歸結(jié)于對供應鏈的打造，而永輝超市在這方面一直走在前列。永輝先后與牛奶國際和京東合作，同時又入股中百集團和聯(lián)華超市，積極發(fā)動“多邊外交”實行聯(lián)合采購，極大地降低了采購成本，為業(yè)績的提升打下了基礎。因此，永輝的管理層清醒地認識到合伙人制度只是一種有效的激勵工具，它不是萬能的。總之，要將合伙人制度放在超市業(yè)態(tài)總體的大變革上，主要通過外部突破，才能創(chuàng)造更大的價值增量。只有這樣，合伙人制度才有未來。一、合伙人制度服從于企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略永輝超市的案例告訴我們，合伙人制度是企業(yè)激勵的頂層設計，是激勵的工具和手段，而企業(yè)的終極目標是業(yè)績的提升和經(jīng)營戰(zhàn)略目標的達成。當一家企業(yè)業(yè)績不佳，走下坡路時，看似合理的合伙人制度也很難落地，所謂巧婦難為無米之炊！按照這樣的邏輯，我們知道永輝超市供應鏈的打造是其經(jīng)營戰(zhàn)略的一個重要環(huán)節(jié)。因此，任何制度都要服從于經(jīng)營戰(zhàn)略這個大局，合伙人制度概莫能外。企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略與合伙人制度的關系可以看成道與術(shù)的關系，道是眼光，大局觀，是戰(zhàn)略；術(shù)是手腳，實務論，是戰(zhàn)術(shù)。道統(tǒng)領術(shù)，術(shù)服務并服從于道；在得道、循道的前提下講究術(shù)，道需要也離不開術(shù)的具體操作和落實。二、合伙人制度并不是萬能的現(xiàn)在很多企業(yè)家將合伙人制度奉為圭臬，好像合伙人制度是萬能的，可以包治百病，這其實是一種誤解。它從本質(zhì)上來說是一種工具，如同農(nóng)民手中的鋤頭、瓦特改良的蒸汽機和傳統(tǒng)企業(yè)使用的互聯(lián)網(wǎng)一樣。筆者認為以下兩類企業(yè)就不適合采用合伙人制度。（一）國企不適用合伙人制度國企不適用合伙人制度，一是因為國企沒有合伙人這個概念；二是因為國企打破不了體制的束縛，存在天然的障礙。如果拿出凈利潤或超額利潤的一部分來給員工分紅，是禁止的，因為有國有資產(chǎn)流失的嫌疑，除非國資委認可并同意。以上規(guī)定普遍適用于非上市的國企。隨著我國國企混合所有制改革的深入，國有上市公司也逐步實行了股權(quán)激勵。根據(jù)2016年8月13日起施行的新《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，上市公司在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%；上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1%。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高管個人股權(quán)激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。但能上市的國企畢竟是少數(shù)。因此，對于大多數(shù)國企來說，雇傭制還是主流，而非合伙人制。（二）天花板企業(yè)或無增量企業(yè)不適用合伙人制度按照企業(yè)發(fā)展四階段理論，天花板企業(yè)一般處于衰退期，前途暗淡，這時企業(yè)應考慮的是轉(zhuǎn)型或關閉。企業(yè)如果在這個時候推出合伙人制度，一是轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風險，純屬“耍流氓”；二是員工不會買單。案例1.4一個夭折的合伙人計劃杭州某經(jīng)營節(jié)能燈的連鎖企業(yè)遭遇線上電商的強烈沖擊，員工動力不足，公司業(yè)績增長乏力。老板趙總學習了筆者的合伙人制度的課程后，制定了合伙人方案，方案摘要如下：1．合伙人不需投入合伙金，各門店超額利潤30%歸員工。2．合伙人分紅分三年進行，每年比例分別是50%、30%和20%。方案公布后，應者寥寥。對此趙總一臉茫然，向筆者咨詢，筆者經(jīng)與企業(yè)的中高層、員工深入溝通后，發(fā)現(xiàn)如下幾個問題：1．企業(yè)的戰(zhàn)略定位不清。線上電商是未來的發(fā)展趨勢，線下實體店的毛利率不斷下降，企業(yè)銷售額與凈利潤與去年相比分別下滑37%和26%，員工看不到企業(yè)的前景。2．實施的時間不宜。合伙人制度需要企業(yè)的盈利能力的支撐，在溝通中大部分員工反映如果能完成全年業(yè)績目標的80%已是盡了最大的努力，更不用說要完成超額利潤了，而合伙人分紅的基礎是超額利潤。大家認為這個時候?qū)嵤┖匣锶酥贫炔惶m宜，等企業(yè)業(yè)績轉(zhuǎn)好時實施比較合適。因此，合伙人制度不是萬能的。它是一個系統(tǒng)化的工程，需要與企業(yè)文化、經(jīng)營戰(zhàn)略、公司治理、薪酬體系、績效考核相結(jié)合，才能真正落地。企業(yè)引入和實施合伙人制度還需要根據(jù)企業(yè)實際情況慎重考慮、科學規(guī)劃。無論如何，既不能違背合伙人制度的初衷，即共享愿景、共謀發(fā)展、共享利益、共擔風險，也不能違背管理的常識和基本法則，那就是尊重人、認可人、發(fā)展人，真心欣賞、誠意合作。案例1.5合伙人現(xiàn)狀調(diào)查問卷2016年2月，筆者聯(lián)合人力資源分享匯，對226家企業(yè)的董事長、總經(jīng)理和其他高管進行了書面問卷調(diào)查，其中收到有效問卷118份，結(jié)果如下：1．您覺得合伙人會不會顛覆傳統(tǒng)的雇傭制？2．您目前的公司需要引入合伙人制度嗎？3．您目前所在公司接近哪個階段？4．在您的觀念中，合伙人制度更偏向下列哪種方式？5．您覺得以下四家企業(yè)，哪一家合伙人制度做得最好？6．在合伙人制度設計過程中，您覺得最困難的是哪一個環(huán)節(jié)？7．在合伙人股權(quán)設計過程中，您覺得最困難的是哪一個環(huán)節(jié)？8．您目前的企業(yè)推行合伙人制度最大的問題是什么？9．您認為合伙人制度失敗最大的原因是什么？10．您覺得合伙人制度實施過程中，最應該考慮的問題是什么？第二章

合伙人類型的選擇——合在一起，成為一伙案例2.1公司D的合伙人類型有哪些？某公司C是浙江一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。2013年5月成立，有甲、乙和丙3個股東。隨著業(yè)務的開展，公司決定進軍空氣凈化器市場。具體操作如下所述。1．項目合伙：進行內(nèi)部創(chuàng)業(yè)大賽，有野心、有能力的員工參賽，讓公司C的高管用錢投票，獲勝員工成為新公司股東及合伙人，并且在合伙人團隊中選出總經(jīng)理。2．注冊公司：成立控股子公司D，注冊資金1000萬元；公司C（由甲和乙股東出資）投入600萬，占51%；事業(yè)合伙人團隊E（包括公司C的高管）投入400萬，占49%。3．增資擴股：公司D注冊資金提高至4000萬元，新增出資3000萬元的來源為上游供應商2家公司投入500萬元；代理商共8個自然人投入2500萬元，劃歸新成立的有限合伙企業(yè)F。這時公司D的股權(quán)架構(gòu)為：甲和乙股東35%；合伙人團隊41%，合伙企業(yè)F（持股平臺）24%。3年后，公司D的銷售業(yè)績?nèi)鐖D2.1所示。圖2.1公司2013—2015年的銷售額經(jīng)過測算，公司D的銷售額2014年比2013年增長了531%；2015年比2014年增長了近200%。這是一個把員工變成內(nèi)部合伙人、把供應商和客戶變成外部合伙人的經(jīng)典案例。尤其要注意的是大股東甲和乙的度量與讓利，因為這兩個創(chuàng)始股東在引進外部合伙人時，股權(quán)稀釋了16%，而事業(yè)合伙人團隊僅為8%。在這個案例中，公司D中有股東合伙人甲、乙、丙三人，他們是法律意義上的股東；有事業(yè)合伙人團隊E，他們是公司D的合伙人，同時也是法律意義上的股東；有以合伙企業(yè)F為持股平臺的生態(tài)鏈合伙人。因此，企業(yè)的合伙人可以分成股東合伙人、事業(yè)合伙人和生態(tài)鏈合伙人，如圖2.2所示。圖2.2合伙人的類型第一節(jié)

股東合伙人（工商登記）股東合伙人是指在工商局登記注冊的股東，是企業(yè)的最終所有者，也是我們在前文所提的實股股東或注冊股東。這是合伙人的最高階段，也是最緊密的合伙形式。而把股東合伙人聯(lián)結(jié)在一起的就是兩個字：股權(quán)。2017年熱播電視連續(xù)劇《人民的名義》中，大風廠以公司股權(quán)（員工持股為40%）作質(zhì)押向山水集團借款6000萬元。后因大風廠無力償還借款，山水集團受讓了全部的股權(quán)，此時股權(quán)的市值達高10億元，而根據(jù)合同的約定山水集團不必給大風廠員工任何補償。在這種情況下，山水集團組織強拆，而大風廠員工護廠引發(fā)了大火。大風廠員工舍命也不言放棄的股權(quán)到底是什么呢？這就是我們通常所說的原始股，即大風廠一旦上市，員工手中的股權(quán)可以置換成幾十倍的財富。所以在他們眼中，無股權(quán)不富。按照這個邏輯，我們可以把股權(quán)分成創(chuàng)業(yè)式和漸進式兩種，如圖2.3所示。圖2.3股權(quán)的分類一、創(chuàng)業(yè)式股權(quán)美國著名的投資家彼得·蒂爾在其暢銷書《從0到1》中，把創(chuàng)新比喻成從0到1的過程，其實初創(chuàng)企業(yè)也是一個從0到1的過程，是從無到有的過程。在這個階段中，你投入有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)就成為企業(yè)的創(chuàng)始股東，即股東合伙人。對于大部分企業(yè)來說，初創(chuàng)企業(yè)當中股東合伙人以親戚朋友居多，因為這個階段公司的前景不太清晰，不大可能吸引優(yōu)秀的人才加盟，這就能解釋我國家族式企業(yè)居多的原因了。在初創(chuàng)企業(yè)階段的股東合伙人擁有的是先天股權(quán)。如果企業(yè)發(fā)展壯大IPO上市了，股權(quán)成為資本市場的貨幣，股東合伙人當然名利雙收；反之，企業(yè)發(fā)展不順，股東合伙人手中的股權(quán)則一文不值。所以創(chuàng)業(yè)式的股權(quán)有點運氣的成分。案例2.2蘋果公司創(chuàng)業(yè)式股權(quán)之路蘋果公司創(chuàng)業(yè)式股權(quán)之路如圖2.4所示。1983年，百事可樂總裁斯卡利加入蘋果，擔任CEO?！澳闶窍胭u一輩子糖水，還是想抓住機會改變世界”，當年喬布斯用這句話打動了斯卡利。有意思的是斯卡利沒能改變世界，但是改變了喬布斯。1988年，馬庫拉聯(lián)合投資人趕走了喬布斯。作為創(chuàng)始人的喬布斯才擁有企業(yè)15%的股份，出局是必然的結(jié)果，詳見圖2.4。1996年，喬布斯回歸，馬庫拉離開。蘋果公司正式進入喬布斯時代，終成為全球市值最高的公司。但神一般的喬布斯也會犯股權(quán)設計的錯誤。圖2.4蘋果公司股權(quán)之路從案例2.2中，我們在設計創(chuàng)業(yè)式股權(quán)時有哪些啟發(fā)呢？1．1976和1977年，蘋果公司平分股權(quán)，這個是最大的敗筆。我們可以參考全球互聯(lián)網(wǎng)巨頭Facebook創(chuàng)始人扎克伯格初創(chuàng)公司時的股權(quán)設計策略，其股權(quán)架構(gòu)如圖2.5所示。圖2.5Facebook公司初創(chuàng)時的股權(quán)架構(gòu)這也符合了3人創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)模式：1>2+3，即其中一個股東的股份大于其他兩個股東之和。在這個案例中扎克伯格擁有65%的股份，大于50%的控制線。2．創(chuàng)始人之間內(nèi)斗，給外部投資者創(chuàng)造機會奪取公司控制權(quán)。當年馬庫拉因不滿喬布斯解除他的CEO職務而與外部投資者聯(lián)合，把喬布斯趕出董事會。對此，雙層和三層的股權(quán)架構(gòu)就能很好地讓創(chuàng)始股東牢牢控制公司。例如Facebook公司和Google公司就是其中的代表，這方面的內(nèi)容，本書后面會重點展開。二、漸進式股權(quán)前面說過，企業(yè)從0到1是從無到有的過程，面臨生存的壓力與倒閉的危機。而從1到N是漸進式的過程，是個復制的過程。如果企業(yè)不解決股權(quán)架構(gòu)設計的問題，很可能會出現(xiàn)“把自己的孩子養(yǎng)大，叫別人爹”的現(xiàn)象。例如雷士照明的吳長江和真功夫的蔡達標。因此漸進式股權(quán)存在先天的缺陷。但從另外角度來看，這個階段的企業(yè)成功渡過生存期，除了自身的經(jīng)營外，企業(yè)會選擇收購、兼并等資本運作的手段來做大做強。于是股權(quán)融資就誕生了。案例2.3某公司通過漸近式股權(quán)成功上市思考：下面所述公司第一大股東的股份是如何被稀釋的？該大股東是如何通過股權(quán)來融資的？合伙人是如何通過股權(quán)致富的？（一）第一輪：公司成立2008年10月公司成立，創(chuàng)始股東為張三、李四和王二，其中王二是張三的愛人。注冊資本為1000萬元，王二的注冊資金100萬由張三代出。張三為公司的實際控制人和第一大股東，如表2.1所示。表2.1公司成立時股權(quán)架構(gòu)（二）第二輪：天使投資A輪2010年9月，公司獲得天使A輪投資200萬元，出讓股份5%，同時王二股份被稀釋至5%?？梢钥闯?，王二是公司10%股份的代持者，未來會全身而退。天使投資的200萬元，其中的50萬元充當注冊資本金，剩下的150萬元進入資本公積金。詳見表2.2所示。表2.2天使A輪后的股權(quán)架構(gòu)資本公積是指投資者投入的資金超過其在注冊資本中所占的份額的部分，在股份有限公司被稱為股本溢價，它包括資本（或股本）溢價、接受現(xiàn)金捐贈等。例如新三板掛牌公司九鼎投資（代碼：430719），于2014年7月公告的以每10股轉(zhuǎn)增1902股，創(chuàng)下了公司用公積金轉(zhuǎn)增股本數(shù)之最（轉(zhuǎn)增股本前本公司總股本約為1830萬股，轉(zhuǎn)增股本后總股本增至約35億股）。需要注意的是，本案例中僅指可以直接轉(zhuǎn)增資本的資本公積金。（三）第三輪：部分高管及核心員工持股2011年，公司對核心團隊中的5人實施了實股股權(quán)的激勵，股份來源為王二所持有的部分。至此，王二正式退出公司的正常經(jīng)營，標志著公司家族化管理的終結(jié)，通過引進職業(yè)經(jīng)理人，使公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范化。如表2.3所示。表2.3王二股份全部讓渡（四）第四輪：天使投資B輪2012年，公司獲得天使B輪投資400萬，占5%股份，由大股東張三讓渡，轉(zhuǎn)讓價格為4元/股。因公司注冊資金還是1000萬，故B輪融資的400萬中的350萬轉(zhuǎn)入資本公積。股權(quán)融資交易過程如表2.4所示。表2.4張三與天使投資人的股權(quán)交易過程此時，公司第一大股東張三的持股比例由原來的70%稀釋至65%，失去絕對控制權(quán)。為了公司的持續(xù)發(fā)展，本著不套現(xiàn)的原則，張三把350萬元融資款轉(zhuǎn)入資本公積賬戶中。假如張三為了改善生活，把350萬元算做股權(quán)交易的收入而個人持有的話，則需要繳納20%的所得稅。（五）第五輪：風險投資A輪2012年12月，公司召開了股東大會，所有股東一致同意按所持比例擴股一倍，即由原來的2000萬股擴到4000萬股。同時向某風投（VC）定向增發(fā)400萬股，5元/股，共募集資金2000萬元；相應增加注冊資金100萬元，如表2.5所示。表2.5拆股1倍與增資正因為風投（VC）的加入，所有股東的持股比例被稀釋了，例如第一大股東張三由65%稀釋到59.1%，但注冊資金增加了100萬元，這就是我們經(jīng)常所說的定向增資擴股。（六）第六輪：成立合伙企業(yè)A2013年12月，公司成立合伙企業(yè)A作為持股平臺，包括14名高管和核心骨干、6名張三的大客戶和供應商。公司向合伙企業(yè)A以5元/股的價格定向增發(fā)股本200萬股，募集資金1000萬元。合伙企業(yè)的GP（普通合伙人）為張三，另20名公司內(nèi)部員工與外部投資人為LP（有限合伙人）。此時的股權(quán)架構(gòu)如表2.6所示。表2.6合伙企業(yè)A成立后的股權(quán)架構(gòu)此時公司14名高管和核心骨干擁有的公司股份，與前面第三輪的部分高管所持有的實股是有本質(zhì)區(qū)別的。前者是通過持股平臺間接持股，后者是個人直接持股。這些內(nèi)容將在本書的第三章詳細詳述。既然兩者存在區(qū)別，那么公司14名高管和核心骨干為什么還愿意出資呢？那是因為2013年公司銷售收入與凈利潤同比增長分別達到178%和134%，員工看到公司的發(fā)展前途，紛紛出資投入這個持股平臺中。同時公司增加注冊資金50萬元，全體股東持股比例進一步被稀釋。（七）第七輪：資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本2014年3月，為了提升公司的對外形象與展示公司的實力，公司決定提高注冊資金的額度。公司所有股東同意實施公積金轉(zhuǎn)增股本（注冊資金）方案，把原來累積的資本公積金3150萬元劃撥1850萬元，充實到注冊資金中。因此公司注冊資金提高到3000萬元，如表2.7所示。表2.7公積金轉(zhuǎn)增注冊資金注冊資金對企業(yè)來說，到底意味著什么呢？筆者在上課時經(jīng)常會被學員問及。另外學員還會提及新創(chuàng)立公司，注冊資金多少比較合適？筆者詳細解釋如下。1．2014年3月1日實施的新《公司法》規(guī)定注冊資本實行認繳制，也就是說你認繳多少錢，在規(guī)定的期限內(nèi)把資本注實即可，一般在公司的章程中規(guī)定。2．如果公司經(jīng)營不善，資不抵債，法律規(guī)定所有的注冊股東在認繳的范圍內(nèi)承擔連帶責任，而你認繳的資本首先要補齊。3．如果公司引進外部投資人，投資人一般會要求原來股東將注冊資本補實。例如某電商企業(yè)估值1億元，注冊資金6000萬元；投資人投入4000萬元，但同時要求公司原股東補足注冊資金。這對于融資企業(yè)來說難度很大。所以認繳資本過高對于新創(chuàng)立的公司來說未必是好事。4．《公司法》規(guī)定：公司每年應當計提稅后利潤的10%，留做法定公積金；當法定公積金達到注冊資本的50%時就不再提取了。所以，你的注冊資本過高的話，這一項提取的金額就過大了。因此，初創(chuàng)企業(yè)注冊資金不是越高越好，應量力而行。當企業(yè)因經(jīng)營發(fā)展需要增加注冊資金時，可以采取不同的方式，例如公積金轉(zhuǎn)增注冊資本、追繳注冊資本等。（八）第八輪：私募基金進場2014年10月，公司開始股份改制，并做了上市路演，其中有6個投行（私募基金PE）對公司發(fā)展前途感興趣，公司經(jīng)過慎重考慮，選擇了私募資金B(yǎng)（PE）。公司向私募資金B(yǎng)定向增發(fā)股票1800萬股，募集資金1.8億元，此時股價為10元/股。同時公司注冊資金由3000萬元上調(diào)至3225萬元，剩余的1.7775億元轉(zhuǎn)成資本公積金。此時公司投后估值為11億元。詳見表2.8。表2.8私募基金進場作為對價，原有股東股份自然被稀釋，例如第一大股東張三持股比例由56.5%稀釋到47.3%，喪失了相對控投地位。（九）第九輪：公司IPO上市2015年12月，公司經(jīng)過測算，確定本次的IPO上市流通股本為8000萬股（注：IPO上市本質(zhì)上意味著向非特定的對象增發(fā)8000萬股票），占公司總股本的26.7%，避免“野蠻人”在二級市場的惡意收購，如表2.9所示。表2.9公司IPO上市此時公司總股本為3億股，包括8000萬股的上市流通股票及1.2億股的限售流通股票。根據(jù)我國證券法的規(guī)定，通過IPO新股申購得來的股票可以在上市當日進行流通；配售與承銷的證券機構(gòu)則鎖定3個月；其他大小非一般在上市1年后開始流通（注：占股不足5%的稱為小非；5%～10%稱為大非）。但公司大股東或?qū)嶋H控制人，如表2.9的張三手中的股票需3年后才能解禁。案例2.4股東合伙協(xié)議書一、分工約定甲乙丙丁四人作為公司的股東合伙人，分工如表2.10所示。（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：原則上每個合伙人的股權(quán)不得隨意轉(zhuǎn)讓第三方；確實需轉(zhuǎn)讓者，必須書面提交股東會全體股東表決通過方可執(zhí)行，否則視為無效。（二）股權(quán)套現(xiàn)：全體股東同意股份套現(xiàn)條件：1．在公司IPO上市前，股權(quán)套現(xiàn)僅限于第四方投資人之到賬現(xiàn)金；2．本項目獲得投資后，在不影響項目發(fā)展及征得投資人（股東）同意的前提下，需要套現(xiàn)的一方可書面提交股東會多數(shù)表決通過后套現(xiàn)，被出讓的股權(quán)僅限于公司股東受讓；3．套現(xiàn)額=自己所持股份比例×第三方投資到賬金額×（不高于50%）；4．下次套現(xiàn)時間為新投資者跟投之后，計算方式同上；以保證投資人信心團隊穩(wěn)定及項目平穩(wěn)發(fā)展。表2.10四名股東合伙人的分工二、薪酬財務約定（一）在獲得投資前或項目盈利前，四名股東合作關系屬于持股免薪全職創(chuàng)業(yè)。（二）該項目從創(chuàng)立之初即按照公司模式管理運作，由甲方暫時負責財務工作，定期向團隊匯報后全體股東簽字，以便作為融資的賬目憑證。（三）該項目獲得首輪投資后，開始擴建團隊，引進財務主管及市場拓展主管等人才，完善公司管理制度，四名股東皆遵守公司管理制度。三、分歧表決原則（一）遇到某合伙人崗位工作的分歧，應該采取“專業(yè)負責制”原則：即首先應傾聽專業(yè)板塊的股東合伙人（例如丙股東）的觀點及解釋，然后全體股東表決，如果全體股東皆不同意丙股東的解釋；而丙股東仍堅持按他的方案展開工作，此時如果CEO甲股東不投反對票，可讓丙股東的方案執(zhí)行，但丙股東須對執(zhí)行后果負責，同時CEO甲股東負有連帶責任；（二）針對發(fā)展策略的分歧，原則上應先展開用戶調(diào)研，聽取用戶建議；之后由全體股東表態(tài)決定，如果全體股東仍無法解決分歧，則由CEO甲股東最終拍板定奪；CEO甲股東承擔決定后果的主要責任。四、入伙退伙機制（一）新股東進入原則：如項目發(fā)展需引入新股東，必須滿足以下條件：1．專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；2．需經(jīng)過多數(shù)（或全體）股東面試認同；3．股權(quán)比例需經(jīng)過全體股東協(xié)商決定；4．從全體股東按原股權(quán)比例稀釋。（二）合伙人退出原則1．某股東合伙人因能力、精力或時間不能勝任項目發(fā)展需要，已經(jīng)嚴重阻礙項目發(fā)展，由全體股東表決通過后可與該合伙人解除合伙關系；該合伙人之前的投資額在1年內(nèi)分2次無息返還；該合伙人的技能及精力投入根據(jù)股東會按行規(guī)表決折算為相應費用補償；2．某股東合伙人因主觀因素主動退出該項目，通過向股東會提交申請，經(jīng)過全體股東表決通過后可與該合伙人解除合伙關系；該合伙人之前的投資額在1年內(nèi)分2次無息返還；該合伙人的技能及精力投入不做任何補償；該合伙人不再享有項目的任何權(quán)益。五、保護原則（一）所有股東合伙人都須對該項目的商業(yè)模式、軟件代碼和設計保密并承諾不對第三方公布。（二）所有股東合伙人都不能與任何第三方展開類似業(yè)務的合伙或合作，否則視為嚴重違約并自動退出該項目，不再享有該項目的任何股權(quán)及權(quán)益。第二節(jié)

事業(yè)合伙人（項目跟投）事業(yè)合伙人是指在本企業(yè)內(nèi)，掌握自己的命運、事業(yè)共創(chuàng)、利潤共享和責任共擔的那些人。對于同樣采用“事業(yè)合伙人”稱謂，不同企業(yè)所采取的組織結(jié)構(gòu)、授權(quán)程度、激勵力度等可能存在較大的差異。事業(yè)合伙人可以分為兩類：一類是企業(yè)拿出一項業(yè)務、產(chǎn)品、項目、區(qū)域（單店）等可獨立核算的經(jīng)營體，同參與該經(jīng)營體運營的員工共同投資、共享利潤、共擔投資風險，如萬科的項目跟投、連鎖企業(yè)的單店員工入股。另一類是企業(yè)不區(qū)分不同業(yè)務、項目、區(qū)域，其虛擬股份對應整體經(jīng)營盈利情況，全體合伙人出資認購公司整體的虛擬股份，并根據(jù)企業(yè)整體盈利狀況進行分紅、承擔風險，如華為的內(nèi)部員工持股計劃。其實我們經(jīng)?？吹降闹袊娦藕椭袊苿拥募用说?，從本質(zhì)上來說是事業(yè)合伙人，只不過是外部事業(yè)合伙人。筆者重點說下萬科的事業(yè)合伙人與華為的事業(yè)合伙人的操作套路。一、萬科的事業(yè)合伙人2014年4月萬科開始了事業(yè)合伙人的嘗試，把職業(yè)經(jīng)理人制度升級為事業(yè)合伙人制度。而事業(yè)合伙人在落地實操中，常常表現(xiàn)為項目跟投。萬科的項目跟投包括組織形式、參投范圍、持股比例、出資規(guī)定、退出制度和收益分配等，如圖2.6所示。圖2.6萬科項目跟投的內(nèi)容案例2.5解密萬科事業(yè)合伙人計劃萬科某A項目投資總額為10億元，采取公司制方式運作。A項目由兩名股東構(gòu)成，分別是萬科控股占51%，B公司（注：通常為萬科的外部合作伙伴）占49%。萬科拿出其中的13%作為所在公司的跟投比例，資金總額為1.3億元；其中深圳盈達投資基金管理有限公司（注：萬科的合伙人持股平臺）投資比例為8%（即8000萬元），項目合伙人為5%（即5000萬元）。具體操作流程如下所述。（一）參投范圍與持股比例規(guī)定根據(jù)合伙人的類別，設定跟投的上限與下限，例如區(qū)域總經(jīng)理跟投上限為500萬元、下限為50萬元。合伙人只有出資才會對自己的行為負責，最終成為“老板”。區(qū)域公司的合伙人屬于強制跟投；但公司的員工或區(qū)域內(nèi)不參加本項目的其他同事，包括集團的同事則屬于自愿跟投，如表2.11所示。表2.11萬科區(qū)域公司的參投范圍（二）成立合伙企業(yè)1．根據(jù)表2.11的規(guī)定，萬科××城市公司總經(jīng)理甲（GP）投入500萬元、副總經(jīng)理乙（GP）投入70萬元、員工代表丙（LP）投入5萬元，共同發(fā)起成立“合伙企業(yè)1（有限合伙）”，并與本區(qū)域公司跟投的其他員工（共4425萬元），簽訂《代持協(xié)議》，其他員工委托該合伙企業(yè)進行投資。此時，合伙企業(yè)1（有限公司）投資資金共計5000萬元。2．深圳盈達投資基金管理有限公司（GP）投資8000萬元，與“合伙企業(yè)1（有限合伙）”（LP）跟投的5000萬元，發(fā)起成立“合伙企業(yè)2（有限合伙）”，持有A項目的13%。3．A項目是以公司制來運作的，因為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)拿地及招投標等工作需要一定的資質(zhì)，而這些是合伙企業(yè)不具備的，合伙企業(yè)在本案例中僅是一個事業(yè)合伙人的持股平臺?；诖?，A項目的股東由“合伙企業(yè)2（有限合伙）”、當?shù)氐某鞘泄荆▍^(qū)域公司）和B公司三方構(gòu)成，持股比例分別為13%、38%和49%。萬科A項目的跟投流程如圖2.7所示。圖2.7萬科A項目跟投流程（三）注銷合伙企業(yè)1.5年后A項目結(jié)束，項目公司實現(xiàn)了銷售資金回籠，按照房地產(chǎn)行業(yè)平均凈利潤率15%匡算，凈利潤為1.5億元。因此，“合伙企業(yè)2（有限合伙）”占股比例為13%，分紅為1950萬元，其中萬科××城市公司總經(jīng)理甲分紅為195萬元（1950萬元×500萬元÷5000萬元），投資回報率為39%（195萬元÷500萬元×100%）。合伙人分紅后，繳納個人所得稅；全體合伙人簽署清算報告，包括債權(quán)債務清理完畢和稅款工資已繳清；到稅務部門開具清稅證明后，合伙企業(yè)向工商局申請注銷。萬科××城市公司占股比例為38%，分紅所得為5700萬元（1.5億×38%）。按照稅法的規(guī)定需要繳納25%的企業(yè)所得稅，如果分配到自然人股東還需要繳納20%的個人所得稅。B公司類同。從這個案例中，我們可以看到合伙企業(yè)確實比公司制操作靈活，其最大的特點是避免了雙層征稅。二、華為的事業(yè)合伙人華為早在1990年時就推出了員工持股的概念，即讓員工成為事業(yè)合伙人。與其他企業(yè)的事業(yè)合伙人制度不同，華為的合伙人持股平臺是工會委員會，這個階段的合伙人收益主要是固定的股票分紅。華為的事業(yè)合伙人計劃發(fā)展歷程如圖2.8所示。圖2.8華為的事業(yè)合伙人計劃發(fā)展歷程2001年，華為公司實行了虛擬受限股計劃。該計劃規(guī)定以后員工從虛擬受限股中獲得收益的大頭不再是固定的分紅，而是其對應的公司凈資產(chǎn)的增值部分。從固定股票分紅向“虛擬受限股”的改革是華為激勵制度從“普惠”原則向“重點激勵”的轉(zhuǎn)變。2001年后，華為公司實行了相應的員工持股改革：新員工不再派發(fā)長期實行的1元/股的股票，而老員工的股票也逐漸轉(zhuǎn)化為期股，即所謂的“虛擬受限股”（下稱“虛擬股”）。虛擬股由華為工會負責發(fā)放，每年華為會根據(jù)員工的工作水平和對公司的貢獻，決定其獲得的股份數(shù)。員工按照公司當年凈資產(chǎn)價格購買虛擬股。擁有虛擬股的員工，主要的收益變化是除了可以獲得一定比例的分紅，還可以獲得虛擬股對應的公司凈資產(chǎn)增值部分。例如在2002年，華為公布的當年虛擬受限股執(zhí)行價為每股凈資產(chǎn)2.62元，2003年為2.74元，到2006年每股凈資產(chǎn)達到3.94元，2008年該數(shù)字已經(jīng)進一步提高為4.04元。員工的年收益率達到了25%～50%。2008年，華為再次調(diào)整了虛擬股制度，實行飽和配股制，即規(guī)定員工的配股上限，每個級別達到上限后，就不再參與新的配股，比如級別為13級的員工，持股上限為2萬股，14級為5萬股。這一規(guī)定也讓手中持股數(shù)量巨大的華為老員工們配股受到了限制，給新員工的持股留下了空間。2013年，為了解決外籍員工和基層員工的激勵問題，華為推出了“時間單位計劃”（TimeUnitPlan），每年根據(jù)員工崗位及級別、績效等，給員工配置一定數(shù)量的期權(quán)，期權(quán)不需要員工購買，5年為一個結(jié)算周期。這個計劃可以解決任正非多次批評的財富過度集中到部分人手中，從而導致基層員工無緣分享公司發(fā)展紅利的問題。正如華為輪值CEO郭平所說的那樣：“TUP計劃本質(zhì)上是一種特殊的資金，是基于員工歷史貢獻和未來發(fā)展前途來確定的一種長期但非永久的獎金分配權(quán)力?！蔽覀兓仡櫫巳A為的事業(yè)合伙人計劃，那么其事業(yè)合伙人平臺是如何搭建的呢？任正持股比例是多少呢？華為的股東有哪些？華為的法定代表人是誰？案例2.6任正非是如何玩轉(zhuǎn)華為事業(yè)合伙人的？截止到2015年12月，華為全球員工約15萬人，而其中持股成為事業(yè)合伙人的員工約有8萬人，由工會委員會作為持股平臺統(tǒng)一管理。華為在工會持股平臺上選出51個員工代表，并在此基礎上推選出華為投資控股有限公司（注：華為技術(shù)公司的控股母公司）的董事會成員，共計17人，如圖2.9所示。2003年3月，成立華為投資控股有限公司，法定代表人和董事長為孫亞芳女士，注冊資金為1358278.7392萬元人民幣。筆者查閱了廣東省工商局登記資料，顯示華為投資控股有限公司由兩名股東構(gòu)成，分別是工會委員會和任正非個人，如表2.12所示（更新至2015年12月29日）。圖2.9華為事業(yè)合伙人的持股平臺表2.12華為投資控股有限公司的股東構(gòu)成這種股權(quán)架構(gòu)是不是與合伙企業(yè)（基金）有些相似？任正非為GP，是公司的實際控制人；而工會委員會為LP，為持股及事業(yè)合伙人的平臺。這就能夠解釋為何任正非持股僅為1.01%，卻能控制公司。而大名鼎鼎的華為技術(shù)有限公司（法定代表人是孫亞芳），就是由華為投資控股有限公司100%控股的子公司，是單一法人獨資企業(yè)。我們可以得出一個結(jié)論：華為技術(shù)有限公司完全是由任正非個人控制的公司。大家試想下，為何華為技術(shù)有限公司不上市？在吳建國所著的《華為的世界》這本書中，描述了這樣一個細節(jié)：華為在2001年就成立了上市籌備小組，任正非確定了“先私募引入戰(zhàn)略投資者，再整體上市”的總體思路。在股權(quán)出權(quán)出讓問題上，任正非開出的條件是：華為總共出讓不超過30%的股份，同時引進5家戰(zhàn)略投資者，并且每家不超過5%的股份。談判最后當然是無果而終了。除了華為經(jīng)營性現(xiàn)金流充沛，即不缺錢外，最重要的原因是它的股權(quán)架構(gòu)和單一股東，我們知道有限公司股改成股份公司至少需要2個股東。另外，上市后公司的許多信息要公開化與透明化，例如財務、工會持股平臺信息等。第三節(jié)

生態(tài)鏈合伙人（供應商、客戶、投資人等）案例2.7美道家的生態(tài)鏈合伙人模式2015年9月，美道家（中國互聯(lián)網(wǎng)+上門美容模式的先驅(qū)）進行了外部合伙人的現(xiàn)場選拔。首次開放100個城市合伙人名額，一個城市競選一個合伙人，成功者就能掌握美道家當?shù)爻鞘械倪\營權(quán)，坐擁當?shù)厮锌蛻糍Y源。那么，美道家是如何與外部合伙人合作的呢？1．成立省級直營公司，美道家控股51%，省級公司合伙人最多占股49%。2．省級公司合伙人必須多倍溢價出資，即美道家1元/股，而外部合伙人則需要大于1元/股出資。讓我們一起感受一下美道家的外部合伙人的現(xiàn)場氛圍，如圖2.10所示。圖2.10美道家外部合伙人現(xiàn)場簽約大會在這次外部合伙人“占山為王”大會上，美道家“圈地運動”再次升級，現(xiàn)場引發(fā)眾多企業(yè)家的追捧。第二次會議當天，二十幾個省級最大合作股東（49%以內(nèi)）全部確定，美道家當天實現(xiàn)吸資上億元。美道家就是通過外部合伙人的方式來完成快速擴張的典范。2016年3月，萬科北方區(qū)域CEO毛大慶離職，創(chuàng)辦優(yōu)客工場。他說：“雖然不再于萬科內(nèi)部擔任管理職務，但我與萬科的情誼將永遠不會割舍。接下來，我將繼續(xù)以萬科外部合伙人的身份，為營建萬科新的生態(tài)系統(tǒng)貢獻自己的一份力量。”這是萬科歷史上首位外部合伙人。海爾CEO張瑞敏提到外部合伙人的價值時，曾說過“世界是我的研發(fā)部”，強調(diào)“人才不為我所有，但為我所用”的觀點。這就是喬伊法則所說的：最聰明的人永遠在企業(yè)外部。要說明的一點是：本書所說的股東合伙人與事業(yè)合伙人主要是指企業(yè)的內(nèi)部合伙人；生態(tài)鏈合伙人主要指外部合伙人，例如企業(yè)的供應商、經(jīng)銷商、客戶、投資人、離職員工及擁有一定資源的提供者。那么生態(tài)鏈合伙人有什么特點、在實務中應注意什么呢？一、生態(tài)鏈合伙人操作便利性用股權(quán)來進行產(chǎn)業(yè)上下游的收購與整合，其實總有些經(jīng)銷商不愿意被別人整合，但是自身又達不到整合別人的規(guī)模。例如白酒行業(yè)掀起的經(jīng)銷商聯(lián)盟抱團模式，但這種組織仍然是松散的。如果引入合伙人制度，做好前期評估并制定好游戲規(guī)則，那么這種聯(lián)盟對于中小渠道商的資源整合才有價值。例如，著名的瀘州老窖外部合伙人制度，將上游品牌資源、下游渠道商資源、供應鏈資源以及營銷團隊整合成一個有機整體，成立與每個個體都相關的合伙人平臺公司，從而打通了整個產(chǎn)業(yè)鏈資源，共同鑄就一個生態(tài)型的平臺企業(yè)，改變原來上游只想壓貨、壓利潤，下游渠道商只想要政策支持的博弈局面。如今，上下游以及營銷團隊都是一根繩上的螞蚱，自然而然地減少了上下游的博弈。不但如此，有了共同的價值目標，合伙人制度整合上下游資源之后也解決了上下游距離遠、機制對市場反應慢、庫存周期長而拋貨亂價等酒業(yè)頑疾。二、生態(tài)鏈合伙人注意事項在實操過程中，生態(tài)鏈合伙人也有潛在的風險，最好以合伙企業(yè)的形式存在，盡量避免直接給注冊股份的方式。假如供應商成為股東合伙人后，按照公司法的規(guī)定它有查看企業(yè)財務報表的權(quán)利，于是企業(yè)產(chǎn)品定價和策略、利潤的空間、采購的底線等都會暴露無遺。除了這些以外，筆者認為外部合伙人制度的落地還應該聚焦如下的問題。1．外部合伙人的經(jīng)銷商和非外部合伙人的經(jīng)銷商之間客觀存在責權(quán)利的區(qū)別，如何平衡這兩者的利益，很可能影響經(jīng)銷商的積極性。2．外部合伙人進貨成本低，出于對短期利益的考慮可能不會進行市場推廣，反而直接低價銷貨，這是否會對公司產(chǎn)品市場價格體系形成干擾？3．外部合伙人模式大大調(diào)動了經(jīng)銷商和銷售人員的積極性，但從另外角度講，是否會帶來經(jīng)銷商盲目擴張的沖動？案例2.8某地板企業(yè)的經(jīng)銷商合伙人方案A公司是地板業(yè)的一匹黑馬，2013年銷售收入8700萬元，2014年1.45億元，2015年高達5億元，同年準備IPO上市。A公司是如何取得這樣驕人的業(yè)績的呢？原來A公司的奧秘在于把經(jīng)銷商發(fā)展成生態(tài)鏈合伙人！經(jīng)銷商每賣出一塊地板，除了能賺一筆差價外，還能賺到A公司的原始股。2013年1月，A公司制定的銷售目標是2年后銷售額達到6億元，利潤率為15%，經(jīng)測算全國經(jīng)銷商150家。A公司拿出不超過10%的股份，并且把股份比例與經(jīng)銷商的銷售額掛鉤，如表2.13所示；同時注冊2家有限合伙企業(yè)作為經(jīng)銷商的持股平臺，獎勵前100名的經(jīng)銷商，即前100名才有資格獲得A公司的期股，后50名的經(jīng)銷商僅享受銷售返點。這是筆者實際操作的經(jīng)銷商（供應鏈）合伙人的案例，經(jīng)A公司董事長同意，筆者復盤如下。一、銷售額與股權(quán)比例的關系表2.13經(jīng)銷商銷售額與股權(quán)比例的關系A公司2年后實際完成5億元銷售額，比2014年增長了245%，其中甲經(jīng)銷商銷售額達到1000萬元，排名第50名，按照規(guī)則該經(jīng)銷商享受A公司的期股計劃。計算公式為：甲經(jīng)銷商獲得股權(quán)比例=（甲經(jīng)銷商的實際銷售額÷全體經(jīng)銷商實際銷售額）×前100名經(jīng)銷商實際獲得的股權(quán)比例合計=（1000萬÷5億）×（5億÷6億×8%）=0.1333%。二、2年后A公司估值預測（PE=30倍，凈利潤率=15%）8%股權(quán)估值=5億元×15%×8%×30倍=1.8億元；甲經(jīng)銷商獲利估值=1.8億×0.1333%=23.9萬元（稅前）。三、自2016年起，A公司每年核算前100名經(jīng)銷商的期股比例（注：以前是2年累計一次）；當經(jīng)銷商累計的期股比例超過10%時，A公司通過增資擴股的方式解決。這種把經(jīng)銷商發(fā)展為外部（生態(tài)鏈）合伙人的好處是：1．無資金投入：不需經(jīng)銷商投入資本金，通過銷售額來獲得期股比例，在本案例中是前100名的經(jīng)銷商；2．做大增量：所有經(jīng)銷商做大股權(quán)激勵的蛋糕，總銷售額完成比例越高，獲得的期股比例越高；3．多勞多得：單個經(jīng)銷商做大自己在所有經(jīng)銷商中的份額，獲得的期股比例越高，這能提升所有經(jīng)銷商的積極性。2016年為了降低經(jīng)銷商風險、保證經(jīng)銷商利益最大化、促成經(jīng)銷商的簽約，A公司承諾將在2019年前上市成功（注：2014年底提交IPO資料，2017年IPO排隊）。作為上市前的過渡期，A公司也承諾自2015年起，每年拿出凈利潤的30%作為經(jīng)銷商的分紅。那么2015年甲經(jīng)銷商的分紅=5億×15%×30%×0.1333%=2.99萬。假如2016年A公司完成銷售額10億元，甲經(jīng)銷商經(jīng)過努力占股比例達到0.2%，其他條件不變。屆時甲經(jīng)銷商的分紅=10億×15%×30%×0.2%=9萬。在本案例中，筆者認為A公司還可以考慮如下的問題。1．除了銷售返點外，如何激勵后50家經(jīng)銷商？是否可以考慮對所有的經(jīng)銷商合伙人進行股權(quán)激勵？如果全員激勵的話，A公司需再注冊第3家有限合伙企業(yè)（人數(shù)上限為50人）。筆者建議A公司不應該給業(yè)績排名靠后，或每年銷貨量在1萬元以下的經(jīng)銷商以期股，這不符合2/8理論，即20%的經(jīng)銷商貢獻了80%的利潤，何況在本案例中激勵對象的比例高達67%。兩種方案相比，筆者支持對前100名經(jīng)銷商期股的激勵方案。2．在本案例中是以銷售額為激勵基數(shù)，是否可以考慮以銷售額的增量為基數(shù)？例如2015年銷售額為5億元，假如2016年銷售額為8億元，則增量為3億元。增量的設置有利于預防經(jīng)銷商躺在功勞簿上睡大覺。假如A公司2015年銷售額為5億元，2013年和2014年兩年銷售額累計2.35億元，增量為2.65億元。A公司仍然對前100名經(jīng)銷商進行外部合伙人股權(quán)激勵，如表2.14所示。表2.14經(jīng)銷商增量達成與股權(quán)比例的關系A公司增量為2.65億，根據(jù)上表的規(guī)定股權(quán)比例上限為8%，假設甲經(jīng)銷商銷售增量為1000萬，排名第30名，享受A公司的期股計劃。計算公式為：甲經(jīng)銷商獲得股權(quán)比例=（甲經(jīng)銷商的實際銷售增量÷全體經(jīng)銷商實際銷售增量）×前100名經(jīng)銷商實際獲得的股權(quán)比例合計=（1000萬÷3億）×（2.65億÷3億×8%）=0.235%。那么2015年甲經(jīng)銷商的分紅=2.65億×15%×30%×0.235%=2.8萬（稅前）。第三章

合伙人平臺的打造——平臺為王，資源整合案例3.1講師合伙人是應采取公司制還是合伙企業(yè)制？最近筆者的朋友（以下簡稱甲）建了一個講師的互聯(lián)網(wǎng)平臺，影響力與效益都不錯，陸續(xù)有優(yōu)秀的講師打算加盟其平臺。甲的想法如下：1．一期加盟10個講師，每個講師現(xiàn)金投入2萬元，共計20萬；2．每位老師占2%的實股（注冊股）股份，共出讓20%股份；3．股權(quán)架構(gòu)為：甲70%，講師團隊20%，朋友的聯(lián)合創(chuàng)始人（以下簡稱乙）10%。為了慎重起見，甲征求了筆者的意見。筆者不建議講師合伙人平臺采取公司制的形式，即以注冊股方式進入公司。筆者分析如下：1．注冊股會涉及工商登記，財務信息公開，退出更是麻煩；2．股東較多，會造成決策效率低下；3．講師一般來說不大會參與公司的日常管理，更多關注利潤的分享，即分紅。甲聽完筆者的意見后感到一陣后怕，急著問筆者有什么好的解決辦法？對此，筆者建議采取有限合伙企業(yè)的方式，具體操作如下。1．參照基金公司的做法，成立有限合伙企業(yè)A（如圖3.1所示），甲出資2萬元，20名講師出資20萬元；圖3.1合伙企業(yè)A的股權(quán)架構(gòu)2．甲為普通合伙人（GP），承擔有限合伙企業(yè)的無限責任，享有20%的分紅權(quán)；而講師團隊為有限合伙人（LP），承擔有限責任，享有80%的分紅權(quán)；3．以有限合伙企業(yè)A為持股平臺投入甲的公司，占股20%；4．甲采取有限合伙企業(yè)的方式，方便講師的進出，又能避免工商的頻繁變更。目前甲公司的股權(quán)架構(gòu)如圖3.2所示。圖3.2甲公司的股權(quán)架構(gòu)這樣一來，甲公司就可以規(guī)避成立有限公司的弊端，而講師團隊也可以享受相應的分紅，大家共贏。這種股權(quán)架構(gòu)也有利于吸引有意向的投資人，因為公司為以后若干輪融資留足了操作的空間，比如第一大股東甲在A輪最高可以讓渡20%的股份（注：保留相對控股）；B輪最高可以由51%稀釋到34%（注：保留一票否決權(quán)）。我們知道企業(yè)的合伙平臺主要可分成三種類型，即公司制、合伙企業(yè)和自然人。案例3.1涉及前面兩種類型，可以統(tǒng)稱為法人股東，包括有限公司和股份有限公司；自然人股東在企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)中也比較常見。本書重點說明公司制與合伙企業(yè)作為持股平臺的不同之處。從法律層面上看，前者適用的是《公司法》（2006年1月1日施行，2014年3月1日修訂），后者適用的是《合伙企業(yè)法》（1997年8月1日施行，2007年6月1日修訂）。兩者的具體區(qū)別，詳見表3.1。表3.1公司制與合伙企業(yè)的區(qū)別第一節(jié)

合伙企業(yè)案例3.2萬科與寶能股權(quán)之爭2015年下半年，我國的資本市場發(fā)生了萬人矚目的“萬寶之爭”，即寶能系在二級市場通過舉牌方式增持萬科的股票而成為第一大股東。在這場資本大戲中，寶能系于2015年11月11日成立浙寶合伙企業(yè)，通過私募基金方式運營，募集資金超過200億元，為其在二級市場上收購萬科提供強大的彈藥。浙寶合伙企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3.3所示。圖3.3浙寶合伙企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)按照合伙企業(yè)運作的思路，深圳市浙商寶能資本管理有限公司為普通合伙人GP，是基金的實際控制人；而深圳市寶能投資集團有限公司和華福證券有限責任公司為有限合伙LP，是基金的實際出資人。筆者查詢了其工商登記資料，如圖3.4所示。圖3.4深圳市浙商寶能產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)工商登記資料于是，浙寶基金通過寶能系的鉅盛華公司和前海人壽公司持續(xù)舉牌萬科，持股比例高達24.29%，成為萬科的第一大股東。其資金來源如圖3.5所示。圖3.5舉牌萬科的資金來源據(jù)不完全統(tǒng)計，鉅盛華以19億自有資金操作了高達520億元的資金量，杠桿高達26倍，資本運作達到出神入化的地步！2016年6月27日，寶能系對萬科的事業(yè)合伙人提出了質(zhì)疑，寶能系認為：“萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，而是在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)?！焙匣锶酥贫扔忠淮握驹陂W光燈下，這是什么樣的制度安排，為何引起大股東如此不安呢？我們先從萬科的股權(quán)架構(gòu)說起，如圖3.6所示（截至2016年7月1日）。圖3.6萬科的股權(quán)架構(gòu)為了應對“野蠻人”的惡意收購，萬科于2014年4月23日召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會，共1320名萬科員工（包含在萬科任職的全部8名董事、監(jiān)事和高級管理人員）加入該事業(yè)合伙人計劃，并同時簽署《授權(quán)委托與承諾書》將其在經(jīng)營利潤所產(chǎn)生的全部權(quán)益委托給盈安合伙的普通合伙人進行投資管理，包括引入融資杠桿進行投資。萬科對盈安合伙資金進行委托管理成立了金鵬1號資管計劃和德贏1號資管計劃，這兩個基金管理人分別是國信證券和招商財富，其目的是執(zhí)行萬科事業(yè)合伙人制度，投資萬科A股，在兩年多時間持股比例就達到7.12%。假以時日，管理層實質(zhì)控制下的萬科，只要在上市公司層面持續(xù)少分紅，以維持萬科的低股價，在事業(yè)合伙人層面多分紅、多拿高薪，以達到增加萬科管理層增持上市公司的籌碼之目的——在2020年前后，“萬科合伙人”增持萬科股份到20%以上的份額，成為第一大股東，這是不是經(jīng)典的管理層收購？這是不是內(nèi)部人控制？管理層會不會涉嫌內(nèi)幕交易？2016年6月17日，華潤反對深圳地鐵引入，本質(zhì)的理由是擔心股權(quán)被稀釋。假如萬科成功引入深圳地鐵，各方股權(quán)會有一定程度的稀釋，筆者模擬一下萬科的股權(quán)架構(gòu)圖，如圖3.7所示。圖3.7深圳地鐵引入后的股權(quán)架構(gòu)模擬2016年8月4日，恒大在二級市場投入91.1億元購進萬科4.86%的股份。截止至2017年1月13日，恒大通過“買買買”而成為萬科的第三大股東（占股為14.7%）。2017年1月12日，萬科發(fā)布公告，稱第二大股東華潤集團將所持15.31%的萬科股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓予早前入主萬科失敗的深圳地鐵集團，作價371.7億元，徹底退出股權(quán)之爭。至此，萬科的股權(quán)架構(gòu)如圖3.8所示。圖3.8華潤退出后的萬科股權(quán)架構(gòu)其中，萬科合伙人持股的8.41%包括萬科管理層持股4.14%、萬科資管計劃持股3.66%、萬科工會持股0.61%。而劉元生是萬科最大的個人股東，持股比例為1.21%。從某種意義上來說，寶萬股權(quán)之爭也讓我們看到了合伙企業(yè)的魅力！案例3.3馬云通過合伙企業(yè)控制螞蟻金服浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司（簡稱“螞蟻金服”）成立于2014年10月，依托于阿里巴巴構(gòu)建的商業(yè)生態(tài)圈，培育了世界最大的第三方在線支付公司和移動支付公司，并在此基礎上搭建了開放的信息撮合平臺、技術(shù)平臺和數(shù)據(jù)平臺。目前，螞蟻金服旗下?lián)碛兄Ц秾?、余額寶、招財寶、螞蟻聚寶、網(wǎng)商銀行、螞蟻花唄、芝麻信用、螞蟻金融云等子業(yè)務板塊，其中支付寶是最核心的資產(chǎn)。經(jīng)過2年的快速發(fā)展，目前螞蟻金服成為一家擁有全業(yè)務全牌照的金融公司，其產(chǎn)業(yè)板塊布局如圖3.9所示。2016年4月26日，螞蟻金服宣布公司已完成B輪融資，融資額為45億美元，投資方包括全國社保理事會、中國人壽、新華人壽、國開金融等。螞蟻金服估值高達600億美元。作為我國估值第一的獨角獸，其股權(quán)架構(gòu)中頻繁出現(xiàn)合伙企業(yè)的身影，截止到2016年10月1日，螞蟻金服股權(quán)架構(gòu)如圖3.10所示。圖3.9螞蟻金服產(chǎn)業(yè)板塊布局圖3.10螞蟻金服股權(quán)架構(gòu)工商資料顯示，杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)成立于2012年12月，其有限合伙人（LP）包括陸兆禧、張勇、彭蕾、金建杭、曾鳴、王帥、張建鋒、王堅等24位阿里高管，其普通合伙人（GP）是一家名為杭州云鉑投資咨詢有限公司的企業(yè)，注冊資本1010萬元，由馬云獨資持有，工商登記資料信息如圖3.11所示。圖3.11馬云獨資的杭州云鉑投資咨詢有限公司杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)成立于2014年1月，其有限合伙人（LP）為馬云和謝世煌。而其普通合伙人（GP）與杭州君澳一樣，是馬云獨資持有的杭州云鉑投資咨詢有限公司。我們通過工商登記查詢，得知杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)見表3.2所示。表3.2杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)透過這錯綜復雜的股權(quán)圖譜，我們可以清晰地看到，馬云共出資3010萬元（即杭州云鉑投資咨詢有限公司1010萬元+杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)2000萬元）控制了估值超過600億美元的螞蟻金服，如圖3.12所示。圖3.12馬云控制螞蟻金服雖然馬云出資僅3010萬，只占螞蟻金服總股本的2‰，但他的收益并不會為此減少。馬云作為君瀚的有限合伙人，可以分享有限合伙人的投資收益。同時他控制的杭州云鉑投資咨詢有限公司作為兩個有限合伙企業(yè)的普通合伙人享有管理分成，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，允許普通合伙人和有限合伙人自主約定分成比例，按行業(yè)慣例普通合伙人可以分到投資收益的20%。案例3.4張玉良10萬元出資控制188億元的綠地集團綠地集團創(chuàng)立于1992年7月，是中國企業(yè)500強及A股整體上市公司（600606.SH）。根據(jù)克而瑞研究中心的數(shù)據(jù)顯示，2016年綠地集團實現(xiàn)合同銷售收入2513億元。2014年1月，平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協(xié)力5家財務投資人斥資近120億元入股綠地集團，持股約20%，開啟了綠地混合所有制改革的大門。同時，以綠地集團董事長張玉良先生為首的管理層43人，出資10萬元設立格林蘭投資管理公司（簡稱“大合伙”），作為上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）、上海格林蘭叁拾貳投資管理中心（有限合伙）及上海格林蘭投資（有限合伙）的GP。由于持股員工多達982名，在現(xiàn)行法律框架下合伙企業(yè)合伙人不能超過50人，于是張玉良團隊把982名員工的持股權(quán)益打成32包，成立了32個“小合伙”。至此，綠地員工持股會被成功置換成LP，為員工退出進行了布局。最后，“小合伙”再集中嵌套成立上海格林蘭投資（有限合伙），如圖3.13所示。圖3.13綠地集團的混合所有制改革因此，張玉良團隊出資3.2萬元控制3759.74萬元的員工持股會，出資6.8萬元控制上海格林蘭投資（有限合伙）。2014年3月17日，綠地集團655億借殼金豐投資上市。其股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3.14所示。圖3.14借殼金豐投資后的綠地集團股權(quán)結(jié)構(gòu)從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，上海格林蘭投資（有限合伙）為第一大股東，持股比例為28.83%。而上海市國資委合計持股比例未到50%，且作為財務投資人不參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理，不能對上市公司形成控制。于是，張玉良通過合伙企業(yè)的層層嵌套方式，以區(qū)區(qū)10萬元的出資控制了188億元的綠地集團！通過筆者對合伙企業(yè)知識的普及及一些案例的具體運用，相信大家領略到了合伙企業(yè)的魅力。但在現(xiàn)實社會中，有一些合伙企業(yè)因非法集資被曝光，特別是P2P網(wǎng)貸理財如“中晉系”和e租寶的跑路。那么，合伙企業(yè)與合伙人、非法集資的區(qū)別有哪些呢？一、合伙企業(yè)與合伙人的區(qū)別合伙人是企業(yè)的一種治理制度，是企業(yè)管理的一種手段。而合伙企業(yè)是一種法律概念，相對于公司制企業(yè)而言，是一種企業(yè)的組織形式，也是項目跟投制和基金運營普遍采用的一種組織工具。二、合伙企業(yè)與非法集資的區(qū)別1．前者人數(shù)在50人以內(nèi)，否則為非法集資；2．前者不能承諾固定投資回報；3．前者作為投資或持股平臺，后者主要用于放貸。案例3.5有限合伙企業(yè)章程第1條依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________________等________方共同出資，設立有限合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。第2條本企業(yè)名稱及地址：第3條合伙宗旨：第4條合伙經(jīng)營項目和范圍：第5條合伙期限：合伙期限為_______年，