定增法律意見書-養(yǎng)老

關(guān)于榮成盛泉養(yǎng)老服務(wù)股份有限公司定向增資的專項(xiàng)意見

為保護(hù)新投資者和原股東的利益，根據(jù)公司實(shí)際情況，對(duì)合縱科技本次定向增資行為的合法性、合規(guī)性出具本專項(xiàng)意見。

一、公司基本情況

股份簡(jiǎn)稱：盛泉養(yǎng)老

股份代碼：100065

股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所：上海股權(quán)交易中心

公司中文名稱：榮成盛泉文化發(fā)展股份有限公司

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：371082200001861股份總額：5000萬(wàn)股

注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元（人民幣）

法定代表人：邱?模

有限公司設(shè)立日期：2008年7月18日

股份公司設(shè)立日期：2015年1月19日

住所：榮成市虎山鎮(zhèn)盛泉小區(qū)122號(hào)樓郵政編碼：264305

經(jīng)營(yíng)范圍：養(yǎng)老機(jī)構(gòu)托管服務(wù)、養(yǎng)老信息咨詢服務(wù)、健康信息咨詢服務(wù)（不含診療活動(dòng)）；文化藝術(shù)交流策劃；憑資質(zhì)從事物業(yè)管理服務(wù)。(依法禁止的項(xiàng)目除外，依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))主營(yíng)業(yè)務(wù)：養(yǎng)老機(jī)構(gòu)托管服務(wù)、所屬行業(yè)：服務(wù)業(yè)電話/p>

傳真子郵箱：whsqliliang@126.com

董事會(huì)秘書：

信息披露聯(lián)系人：

2013年5月3日，經(jīng)上海時(shí)潤(rùn)投資管理有限公司推薦，上海股交中心同意，公司進(jìn)入上海股權(quán)交易中心掛牌進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。

二、本次定向增資過(guò)程的合法性、合規(guī)性

盛泉養(yǎng)老本次定向增資屬于非公開定向發(fā)行，增資過(guò)程如下：

（一）

本次定向增資過(guò)程中公司未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，且于董事會(huì)召開前通過(guò)“一對(duì)一”溝通的方式事先確定了擬認(rèn)購(gòu)公司新增股份的認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

（二）

本次定向增資方案經(jīng)公司2008年1月9日召開的第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，并提交股東大會(huì)審議。

（三）

本次定向增資方案經(jīng)公司2008年1月24日召開的2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，相關(guān)議案由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。

（四）本次定向增資經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)(中證協(xié)函[2008]72號(hào))備案函確認(rèn)。

（五）

本次定向增資對(duì)象為股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東及不超過(guò)5名特定投資者，新增股東數(shù)量不超過(guò)4名，增資后股東人數(shù)不超過(guò)200人。

（六）

本次定向增資金額3000萬(wàn)元人民幣已經(jīng)全部到賬，并經(jīng)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司驗(yàn)資報(bào)告（（2008）中勤驗(yàn)字03007號(hào)）驗(yàn)證。（七）

本次定向增資新增股份于2008年4月14日已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司進(jìn)行股份登記。定向增資新增股份鎖定期為12個(gè)月，新增股份鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，鎖定期滿后可以一次性進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。

綜上所述，我公司認(rèn)為合縱科技本次定向增資過(guò)程符合《中華人民共和國(guó)證券法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

三、定向增資條件的分析

（一）公司治理

合縱科技掛牌以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，修訂和完善了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化公司內(nèi)部控制和內(nèi)部管理。

在實(shí)際執(zhí)行中，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)要求組織召開股東大會(huì)；董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)，認(rèn)真盡責(zé)地執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議；公司全體監(jiān)事列席了歷次公司董事會(huì)和股東大會(huì)，積極參與了公司部分規(guī)章制度的修訂等有關(guān)活動(dòng)并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督；公司董事、經(jīng)理層在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程及其他損害公司利益的行為。

我公司認(rèn)為，合縱科技治理實(shí)際情況與中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司治理的規(guī)范性要求無(wú)重大差異。

（二）信息披露

截至本報(bào)告日，公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)（）共發(fā)布12份臨時(shí)公告和1份定期報(bào)告。我公司認(rèn)為，合縱科技自進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來(lái)，在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)指導(dǎo)及主辦報(bào)價(jià)券商的督導(dǎo)下，按照《股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》的要求，規(guī)范地履行了信息披露義務(wù)，未出現(xiàn)違規(guī)行為。我公司也未發(fā)現(xiàn)合縱科技有應(yīng)披露而未披露的信息。

（三）最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)意見

公司2007年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告已經(jīng)過(guò)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

（四）公司權(quán)益是否被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害

公司控股股東及實(shí)際控制人為自然人劉澤剛，其基本情況如下：

劉澤剛先生，中國(guó)籍，42歲，1989年畢業(yè)于南京河海大學(xué)（原華東水利學(xué)院）水電動(dòng)力設(shè)備專業(yè)，獲學(xué)士學(xué)位?，F(xiàn)為中國(guó)民主建國(guó)會(huì)北京市海淀區(qū)區(qū)委副主委、北京市青年聯(lián)合會(huì)委員、北京民營(yíng)科技實(shí)業(yè)家協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。1997年創(chuàng)建北京合縱科技有限公司?，F(xiàn)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

截至本報(bào)告日，劉澤剛持有公司36.16%股份，為公司第一大股東，系公司實(shí)際控制人。

我公司未發(fā)現(xiàn)控股股東有嚴(yán)重?fù)p害公司權(quán)益的情形。

（五）公司及其子公司對(duì)外擔(dān)保情況

截至本報(bào)告日，公司管理層聲明，公司及控股子公司北京合縱實(shí)科電力科技有限公司無(wú)對(duì)外擔(dān)保事宜。

（六）公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠(chéng)信情況

截至本報(bào)告日，我公司未發(fā)現(xiàn)合縱科技現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在損害公司利益及其他違背誠(chéng)信原則的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在損害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋覍?duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響和其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的情形。

（七）其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的情形

截至本報(bào)告日，我公司未發(fā)現(xiàn)合縱科技存在其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的情形。

綜上所述，我公司認(rèn)為，合縱科技符合定向增資條件四、定向增資對(duì)象的合規(guī)性

（一）定向增資的對(duì)象

合縱科技本次定向增資對(duì)象為截至2008年3月5日登記在公司股東名冊(cè)上的股東及已向公司提出認(rèn)購(gòu)意向的特定機(jī)構(gòu)投資者。增資對(duì)象經(jīng)過(guò)合縱科技董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)。截止2008年3月5日，公司股東總?cè)藬?shù)為24人，本次定向增資新增股東4人，增資后股東人數(shù)未超過(guò)200人。

（二）本次定向增資向原股東的配售情況

本次參與配售的原股東共計(jì)3人，放棄配售的原股東共計(jì)21人。原股東共認(rèn)購(gòu)300萬(wàn)股，占增資后總股本3.6505%，募集資金900萬(wàn)元。

序號(hào)

認(rèn)購(gòu)人名稱

認(rèn)購(gòu)數(shù)量（股）金額（元）占增資后總股本比例（%）1

劉澤剛

2,418,754

7,256,2622.9432

2

韋強(qiáng)

580,000

1,740,0000.7058

3

葛瑆

1,246

3,738

0.0015

合計(jì)

3,000,000

9,000,0003.6505

（三）本次定向增資除配售外的特定投資者的基本情況及認(rèn)購(gòu)情況

1、特定投資者的基本情況

（1）上海天一投資咨詢發(fā)展有限公司

上海天一投資咨詢發(fā)展有限公司成立于1997年10月27日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)號(hào)310225000132059，法定代表人劉龍九。公司營(yíng)業(yè)范圍為投資，股份制改造，資產(chǎn)委托管理，收購(gòu)兼并，財(cái)務(wù)顧問(wèn)的咨詢業(yè)務(wù)。

該公司與合縱科技及其主要股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）上海先元投資管理有限公司

上海先元投資管理有限公司成立于2004年1月30日，注冊(cè)資本100萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)號(hào)3102292060091，法定代表人陳志強(qiáng)。公司營(yíng)業(yè)范圍為投資管理，糧食貯藏，倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)。

該公司與合縱科技及其主要股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。（3）北京信創(chuàng)融創(chuàng)業(yè)投資顧問(wèn)有限公司

北京信創(chuàng)融創(chuàng)業(yè)投資顧問(wèn)有限公司成立于2007年11月22日，注冊(cè)資本100萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)號(hào)110108010631428，法定代表人何臻逾。公司營(yíng)業(yè)范圍為投資顧問(wèn)咨詢，企業(yè)管理，顧問(wèn)咨詢，財(cái)務(wù)管理顧問(wèn)咨詢，公司治理顧問(wèn)咨詢，財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn)咨詢，創(chuàng)業(yè)發(fā)展設(shè)計(jì)規(guī)劃等服務(wù)。

該公司與合縱科技及其主要股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（4）上海聯(lián)學(xué)教育發(fā)展有限公司

上海聯(lián)學(xué)教育發(fā)展有限公司成立于2001年2月15日，注冊(cè)資本800萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)號(hào)3101132011824，法定代表人邵愛珍。公司營(yíng)業(yè)范圍為教育投資及咨詢服務(wù)；會(huì)務(wù)服務(wù)；商務(wù)咨詢；財(cái)務(wù)信息咨詢服務(wù)；企業(yè)形象策劃；教學(xué)設(shè)備、辦公用品、日用百貨、計(jì)算機(jī)軟、硬件批兼零。

該公司與合縱科技及其主要股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（5）韋強(qiáng)

公司原股東，董事、常務(wù)副總經(jīng)理。

2、特定投資者的認(rèn)購(gòu)情況

序號(hào)

認(rèn)購(gòu)人名稱

認(rèn)購(gòu)數(shù)（股）金額（元）

占增資后總股本比例（%）

1

上海天一投資咨詢發(fā)展有限公司

2,000,000

6,000,000

2.43

2

上海先元投資管理有限公司

1,000,000

3,000,000

1.22

3

北京信創(chuàng)融創(chuàng)業(yè)投資顧問(wèn)有限公司1,500,000

4,500,000

1.83

4

上海聯(lián)學(xué)教育發(fā)展有限公司

1,300,000

3,900,000

1.58

5

韋強(qiáng)

1,200,000

3,600,000

1.46

合計(jì)

7,000,000

21,000,000

8.52

注：韋強(qiáng)認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量不包括其作為原股東身份認(rèn)購(gòu)的580,000股。

上述五名特定投資者均與《定向增資方案》中一致，未發(fā)生變更。各人所認(rèn)購(gòu)股數(shù)均符合《定向增資方案》相關(guān)約定。

我公司認(rèn)為合縱科技本次定向增資對(duì)象符合《中華人民共和國(guó)證券法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。五、定向增資價(jià)格的公允性

本次定向增資價(jià)格為每股人民幣3元。根據(jù)公司2007年度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)1200萬(wàn)元，按本次定向增資完成后股本8218萬(wàn)股計(jì)算，市盈率為20.54倍，本次定向增資定價(jià)參考市盈率并與投資者溝通后確定。

2008年1月9日，公司第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了包括增資價(jià)格在內(nèi)的定向增資方案；2008年1月24日，該方案經(jīng)公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司增資價(jià)格決策程序符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

我公司認(rèn)為合縱科技本次增資的定價(jià)方法合理，價(jià)格決策程序合法。增資價(jià)格未見有顯失公允之處，既盡可能地滿足了新投資者的要求，也未發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重?fù)p害原股東利益的情況。

六、定向增資結(jié)果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關(guān)規(guī)定

本次定向增資向原股東的配售情況及除配售外的特定投資者的認(rèn)購(gòu)情況見上文“四、定向增資對(duì)象的合規(guī)性”內(nèi)容。從增資結(jié)果來(lái)看，本次定向增資1000萬(wàn)股，融資金額3000萬(wàn)元，定向增資結(jié)果與公司股東大會(huì)通過(guò)的《定向增資方案》一致，原股東獲得優(yōu)先配售，5名特定投資者均與《定向增資方案》中一致，未發(fā)生變更，各人所認(rèn)購(gòu)股數(shù)均符合《定向增資方案》相關(guān)約定。公司原有股東24人，本次增資新增股東4人，增資后股東人數(shù)未超過(guò)200人。

我公司認(rèn)為，合縱科技本次定向增資結(jié)果公平、公正，符合定向增資的有關(guān)規(guī)定。

七、募集資金投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策并有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的分析

合縱科技本次募集資金擬投入兩個(gè)項(xiàng)目——TPSQ環(huán)網(wǎng)開關(guān)柜的產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和TPS6環(huán)網(wǎng)開關(guān)柜產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

電力行業(yè)是國(guó)家重點(diǎn)發(fā)展的支柱型產(chǎn)業(yè)，對(duì)國(guó)家的整體發(fā)展至關(guān)重要。配電設(shè)備領(lǐng)域?qū)儆陔娏Ξa(chǎn)業(yè)中重要的組成部分，近幾年國(guó)家對(duì)這個(gè)領(lǐng)域的投入一直在增加，我公司認(rèn)為合縱科技本次募集資金擬投資的項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的有關(guān)規(guī)定。

公司目前的產(chǎn)品線可以分為：箱變、環(huán)網(wǎng)柜、電纜附件及分支箱、故障檢測(cè)系統(tǒng)四大系列。其中箱變和環(huán)網(wǎng)柜是主要產(chǎn)品，銷售額占公司全年銷售額的70%。而環(huán)網(wǎng)柜系列產(chǎn)品將是公司五年發(fā)展規(guī)劃中的重點(diǎn)。因此,本次募集的資金將全部投入環(huán)網(wǎng)柜系列產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化。根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，在未來(lái)三年內(nèi)環(huán)網(wǎng)柜產(chǎn)品的銷售額要達(dá)到公司全年銷售額的60%以上，到2009年實(shí)現(xiàn)8500個(gè)間隔的生產(chǎn)規(guī)模。目前，公司環(huán)網(wǎng)柜系列產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和工藝都已經(jīng)成熟，并且市場(chǎng)反應(yīng)良好，唯一制約其快速發(fā)展的瓶頸就是缺乏生產(chǎn)設(shè)備。隨著新的凈化車間的建設(shè)完成，激光切割設(shè)備、機(jī)器人焊接設(shè)備、相關(guān)檢測(cè)設(shè)備的配置到位，公司的精密加工能力和質(zhì)量控制水平將得到大幅度提高，并進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和公司綜合實(shí)力。我公司認(rèn)為，本次增資擬投資項(xiàng)目的建設(shè)將推動(dòng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，有助于公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

八、定向增資對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

公司本次定向增資非公開發(fā)行股份1000萬(wàn)股，增資價(jià)格為每股人民幣3元，募集資金3000萬(wàn)元。通過(guò)本次定向增資，將會(huì)使公司凈資產(chǎn)增加不超過(guò)3000萬(wàn)元，從而降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司資本結(jié)構(gòu)。如公司環(huán)網(wǎng)柜產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程推進(jìn)順利，則2008年和2009年公司環(huán)網(wǎng)柜的產(chǎn)量預(yù)計(jì)可分別達(dá)到4000個(gè)和8500個(gè)功能單元，2008年和2009年環(huán)網(wǎng)柜可實(shí)現(xiàn)年銷售收入7500萬(wàn)元和17250萬(wàn)元，毛利分別為2373萬(wàn)元和7005萬(wàn)元，毛利率可分別達(dá)到31.67%和40.61%，預(yù)計(jì)為公司增加凈利潤(rùn)分別為2327萬(wàn)元和5954萬(wàn)元。

我公司認(rèn)為，合縱科技環(huán)本次增資的完成和網(wǎng)柜產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)現(xiàn)，不僅能夠優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，提高公司的盈利能力，而且，公司的整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。九、定向增資過(guò)程中的信息披露履行情況

公司啟動(dòng)定向增資工作以來(lái)，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)（）發(fā)布了12份公告。具體情況如下：

（一）2008年1月9日，公司披露了《定向增資方案》、《關(guān)于召開2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》、《第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告》；

（二）2008年1月24日，公司披露了《2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》和《2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》；

（三）2008年