法律咨詢意見書范文模板

法律咨詢意見書范文模板第1篇法律咨詢意見書范文模板第1篇1、工作積極性仍需加強(qiáng)，貴與我所建立常年法律關(guān)系后，我所由陶應(yīng)強(qiáng)律師負(fù)責(zé)。在服務(wù)過程中我所律師有時是被動服務(wù)，貴所提出的要求和問題是貴領(lǐng)導(dǎo)在工作中發(fā)現(xiàn)的，然而貴領(lǐng)導(dǎo)不一定熟知整個的法律制度，其中許多隱性的問題未能發(fā)現(xiàn)，可能就是潛在的風(fēng)險，這點律師服務(wù)不到位，不深入。顧問的目的就在于發(fā)現(xiàn)潛在、隱性的問題，進(jìn)而通過律師專業(yè)的知識預(yù)以防范，避免以后產(chǎn)生糾紛。

2、顧問工作內(nèi)容和范圍不夠深入。顧問律師雖然起草了《瀝青攪拌料加工合同》、《瀝青拌合料供料合同》、《機(jī)械設(shè)備租賃合同》、《路面瀝青鋪筑工程承包合同》、《土地租賃合同》、《房屋租賃合同》《買賣合同》、《合伙協(xié)議》《租賃合同》……但由于律師未跟進(jìn)合同的履行、實施，就算是一份好的合同但如果細(xì)節(jié)注意不夠，仍然會產(chǎn)生糾爭。貴的相關(guān)合同簽訂后由于都是非專業(yè)人員監(jiān)督執(zhí)行情況，應(yīng)注意的事項和收集的信息可能不到位，可能達(dá)不到法律上的證據(jù)形式和效力的結(jié)果，這可能產(chǎn)生隱性的糾紛，以后律師應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)督的力度。

3、貴系有限責(zé)任，但在20xx年的顧問服務(wù)中，律師未對的管理提供法律意見，這是一個大的方面，應(yīng)當(dāng)深入與領(lǐng)導(dǎo)層的溝通，加強(qiáng)對的治理。在財務(wù)上律師己未參與任何工作，或許存在與法律規(guī)定不一直之處。

法律咨詢意見書范文模板第2篇根據(jù)上訴事實，本所律師認(rèn)為，如果繼續(xù)訴訟，需要厘清以下問題：

首先，若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關(guān)系，則貴司與江蘇A科技公司對于庫存貨物的結(jié)算可以根據(jù)合同約定來解決;如果沒有約定，在代銷關(guān)系終止后，貴司作為受托人，應(yīng)將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。

目前，本所律師并不知悉江蘇A科技公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補(bǔ)充提交相關(guān)證據(jù)材料的可能，加之法院對舉證期限的要求并不嚴(yán)格，即當(dāng)前尚不能確定其最終會提交何種證據(jù)材料。

其次，若其最終仍未補(bǔ)充提交證據(jù)材料，則法院能否僅僅根據(jù)“往來增值稅專用發(fā)票并已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關(guān)系呢?

本所律師認(rèn)為，根據(jù)《xxx增值稅暫行條例》規(guī)定，作為增值稅征稅范圍內(nèi)的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指X些行為雖然不同于有償轉(zhuǎn)讓貨物所有權(quán)的一般銷售，但基于保障財政收入，防止規(guī)避稅法以及保持經(jīng)濟(jì)鏈條的連續(xù)性和課稅的連續(xù)性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發(fā)票。

因此，增值稅發(fā)票也并不能排他性地證明合同性質(zhì)必然是購銷合同。需要結(jié)合其他因素綜合判斷合同性質(zhì)。

增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票，必須自該專用發(fā)票開具之日起90日內(nèi)到稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)證，否則不予抵扣進(jìn)項稅額。增值稅一般納稅人認(rèn)證通過的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票，應(yīng)在認(rèn)證通過的當(dāng)月按照增值稅有關(guān)規(guī)定核算當(dāng)期進(jìn)項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進(jìn)項稅額。據(jù)此，買方接收增值稅發(fā)票或?qū)⒃鲋刀惏l(fā)票抵扣的行為并不能證明其已經(jīng)收到貨物。即使賣方有證據(jù)證明其已經(jīng)將增值稅發(fā)票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經(jīng)將貨物交付于買方。通常在實踐中，法院會根據(jù)誠實信用原則并結(jié)合案件的其它證據(jù)和情況推定X種事實的存在。開具發(fā)票的一方當(dāng)事人以增值稅發(fā)票作為證據(jù)，如接受發(fā)票的一方當(dāng)事人已將發(fā)票予以入賬或者補(bǔ)正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據(jù)反駁的，則通常開票方所主張的合同關(guān)系的成立及履行事實可以得到確認(rèn)。因此，若屆時江蘇A科技公司間補(bǔ)交的相關(guān)證據(jù)能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關(guān)系，結(jié)合貴司出具的《關(guān)于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》中關(guān)于法院目前傾向性意見的表述，則法院認(rèn)定為購銷合同的可能性較大。

再次，若雙方最終被認(rèn)定為存在購銷合同關(guān)系，則根據(jù)貴司出具的《A財務(wù)情況》顯示，江蘇A科技公司有權(quán)另行主張庫存的419臺貨的貨款，金額為315140元。當(dāng)然，其是否能夠完成舉證義務(wù)(包括訴訟時效的舉證義務(wù))，并不在本所律師能夠判斷和掌控的范圍。

最后，無論是被認(rèn)定為代銷關(guān)系還是購銷關(guān)系，江蘇A科技公司若能向法院補(bǔ)充提交20xx年7月由貴司出具的《對賬單》原件，則對雙方尚未結(jié)算金額為99580元是確定的至于貴司在《A財務(wù)情況》中陳述:雙方對賬單確認(rèn)的未結(jié)算余額99580元中已包含質(zhì)保金20xx0元，若要得到法院支持，貴司應(yīng)補(bǔ)充提交相關(guān)證據(jù)材料.若不能補(bǔ)充，則貴司可根據(jù)向江蘇A科技公司出具的款項為20xx0元的《收據(jù)》中收款事由為“售后服務(wù)費(fèi)”而非“質(zhì)保金”，結(jié)合交易習(xí)慣來作合理抗辯。

至于江蘇A電訊公司訴稱的返還1萬元質(zhì)保金的訴請，本所律師認(rèn)為，目前尚無證據(jù)表明江蘇A電訊公司與貴司發(fā)生合同關(guān)系的終止日期，也沒有證據(jù)表明在20xx年6月22日后向我司主張過權(quán)利，不能以貴司與其關(guān)聯(lián)公司之間存在經(jīng)濟(jì)往來即認(rèn)定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。

綜上，本所律師認(rèn)為，在找到主合同以前，建議以調(diào)解結(jié)案的姿態(tài)請求法院協(xié)調(diào)，若能按照貴司出具的《關(guān)于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》中陳述的調(diào)解方案談判(即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內(nèi)(注:具體數(shù)額請領(lǐng)導(dǎo)批示)一次性解決貴司與其眾多關(guān)聯(lián)公司(還包括未進(jìn)入訴訟程序的百德公司)的所有貨款糾紛)?？梢钥紤]接受!

提示：若對方(包括但不限于江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關(guān)公司(包括江蘇A電訊公司、百德公司等)向貴司出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，待債權(quán)集中于江蘇A科技公司名下后，由貴司與江蘇A科技公司通過協(xié)商一并解決。

法律咨詢意見書范文模板第3篇1、江蘇A科技公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

2、江蘇A電訊公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

3、貴司出具的《關(guān)于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》;

4、貴司出具的《A財務(wù)情況》;

5、貴司向X通訊設(shè)備有限公司出具的質(zhì)保金《收據(jù)》;

6、貴司向江蘇A科技公司出具的售后服務(wù)費(fèi)《收據(jù)》;

7、江蘇A科技公司出具的增值稅發(fā)票。

8、雙方20xx年7月的對賬單。

法律咨詢意見書范文模板第4篇秦某高中畢業(yè)即入伍服役，具有一定的文化背景和生活經(jīng)驗，對于糾集他人打架的違法犯罪性質(zhì)必然有所認(rèn)識，只是“誰的事大，誰的事小”的問題，其具有行為違法性質(zhì)的心理認(rèn)知。

*市*區(qū)人民檢察院：

《^刑事訴訟法》、《^律師法》的相關(guān)規(guī)定，廣東方典律師事務(wù)所接受犯罪嫌疑人家屬的委托，指派我擔(dān)任涉嫌合同詐騙犯罪一案犯罪嫌疑人辯護(hù)人。作為辯護(hù)律師，依據(jù)《^刑事訴訟法》第八十六條第二款以及《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則(試行)》第三百零九條的規(guī)定，經(jīng)會見犯罪嫌疑人，查閱相關(guān)法律規(guī)定，本律師認(rèn)為不構(gòu)成合同詐騙罪，不應(yīng)該批捕，特提出以下意見懇請貴院予以考慮。

一、供述

本律師依法會見了犯罪嫌疑人，其供述：……

二、就供述來看，不構(gòu)成合同詐騙罪，不應(yīng)該逮捕。

1、從主觀方面來看，主觀上不具有非法占有的目的。

根據(jù)《^刑法》第二百二十四條的規(guī)定，合同詐騙罪主觀方面表現(xiàn)為以非法占有為目的。以非法占有為目的是指行為人所積極追求的，非法控制他人財產(chǎn)、并使該財產(chǎn)的原合法所有人失去對財產(chǎn)控制的目的。

就本案來講，僅僅是把他本人的身份證件借給他的親屬在香港注冊了一家公司，后又到香港為注冊的這家公司開立了一個銀行賬戶。平時在老家從事手機(jī)生意，公司注冊時沒有投入任何資金，公司成立后也沒有參與公司的經(jīng)營和管理，更沒有從公司獲得任何分紅。公司平時與哪些客戶有往來，通過什么樣的形式合作，所有這些均不知曉。所以就主觀方面來講，沒有任何作案的動機(jī)，更沒有非法占有被害人財產(chǎn)的目的。

2、從客觀方面來看，沒有參與合同的簽訂和履行，也沒有騙取被害人財物的行為。

《^刑法》第二百二十四條規(guī)定了五種在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當(dāng)事人財物的行為，分別是(一)以虛構(gòu)的單位或者冒用他人名義簽訂合同的;(二)以偽造、變造、作廢的票據(jù)或者其他虛假的產(chǎn)權(quán)證明作擔(dān)保的;(三)沒有實際履行能力，以先履行小額合同或者部分履行合同的方法，誘騙對方當(dāng)事人繼續(xù)簽訂和履行合同的;(四)收受對方當(dāng)事人給付的貨物、貨款、預(yù)付款或者擔(dān)保財產(chǎn)后逃匿的;(五)以其他方法騙取對方當(dāng)事人財物的。

就本案來看，僅僅在20xx年8月4日應(yīng)其親屬的要求到香港陪同其親屬到銀行取錢。取錢的過程中，僅在銀行門外等候其親屬，其親屬到銀行取的什么錢、如何取的錢、取了多少錢，均不知曉。之后其親屬如何處理在香港所取的錢，也不知道，更沒有分得任何錢款。對照《刑法》關(guān)于合同詐騙罪的五種行為來看，因為自始至終沒有參與公司的任何經(jīng)營和管理，公司是如何與被害人聯(lián)系的業(yè)務(wù)、如何與被害人簽訂的合同、簽訂合同的內(nèi)容如何以及簽訂合同后公司的履行情況等，均不知曉，所以，就客觀方面來講，沒有實施任何關(guān)于合同詐騙犯罪的行為。

三、從偵查機(jī)關(guān)了解的情況來看，更不應(yīng)該逮捕。

根據(jù)《公安機(jī)關(guān)辦理刑事案件程序規(guī)定》第四十七條的規(guī)定，本律師依法向偵查機(jī)關(guān)了解了涉嫌合同詐騙罪案件的基本情況，偵查機(jī)關(guān)之所以對采取拘留的強(qiáng)制措施是因為不配合案件的調(diào)查。根據(jù)《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則(試行)》第一百四十三條的規(guī)定，不應(yīng)該逮捕。

綜上所述，犯罪嫌疑人沒有犯罪的主觀故意，也沒有實施合同詐騙罪客觀方面的行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定不構(gòu)成合同詐騙罪，不應(yīng)該批捕。本律師希望檢察機(jī)關(guān)能夠認(rèn)真審核涉嫌合同詐騙犯罪的呈捕材料，對作出不予批捕的決定。

*市*區(qū)人民檢察院

辯護(hù)人：靳海燕

xx市xx區(qū)檢察院：

貴院審查起訴的何燕涉嫌介紹賣淫案，廣東××律師事務(wù)所××律師接受犯罪嫌疑人何燕及其家屬委托，擔(dān)任何燕的辯護(hù)人，經(jīng)過會見犯罪嫌疑人和了解案情，現(xiàn)在我律師事務(wù)所及辦案律師提出如下法律意見，懇請公訴機(jī)關(guān)依法予以采納：

一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并沒有直接打電話給賣^，何燕沒有介紹賣淫的直接行為，何燕也沒有任何牟利的行為。何燕到該旅店上班不到三個月，且有正式職業(yè)，不是專門以介紹賣淫為業(yè)。雖然她本人在過程中有一些不良言語和行為，但是還是屬于情節(jié)顯著輕微的行為，其主觀惡性不大，還沒有達(dá)到構(gòu)成犯罪的標(biāo)準(zhǔn)和嚴(yán)重情節(jié)。

二、犯罪嫌疑人何燕被采取強(qiáng)制措施后，已深刻認(rèn)識到自己行為的嚴(yán)重性和違法性，并真誠悔罪?？紤]到該女孩涉世不深，誤入歧途，且其是家中獨女，上有年逾六旬且身患嚴(yán)重疾病的父母需要照顧，因此，本案如果對何燕從寬處理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，達(dá)到刑法中懲罰和教育相結(jié)合的根本目的。

三、本案公安偵查過程存在嚴(yán)重的違法情形，據(jù)以認(rèn)定犯罪事實的證據(jù)存在嚴(yán)重瑕疵。

本案的發(fā)生是在公安機(jī)關(guān)所屬的治安大隊便衣警察冒充^引誘相關(guān)人員作出了違法的言行，治安大隊便衣警察在本案中的行為，也即俗話所說的“釣魚”，這種偵查行為違反了《刑事訴訟法》第四十三條之規(guī)定，存在著嚴(yán)重的程序違法。可以說，沒有治安大隊便衣警察的引誘和欺騙行為，即不會有本案的發(fā)生。雖然說公安機(jī)關(guān)所屬的治安大隊便衣警察的行為的動機(jī)和出發(fā)點可能是好的，但是在違法犯罪行為還沒有發(fā)生時，采取該種行為進(jìn)行對違法犯罪進(jìn)行引誘，是法律所嚴(yán)格禁止的;公安人員作為偵查機(jī)關(guān)的公務(wù)人員，該種行為也是職業(yè)道德所不允許的。因此，嚴(yán)格來講，在本案中，據(jù)以認(rèn)定犯罪事實的證據(jù)即所謂的“證人證言”，即治安大隊便衣警察的陳述，由于是偵查機(jī)關(guān)內(nèi)部人員的陳述，根據(jù)偵查回避的原則，其作為證據(jù)存在嚴(yán)重瑕疵。

綜上所述，我們懇請檢察機(jī)關(guān)在對本案審查起訴中，結(jié)合上述情節(jié)，對犯罪嫌疑人何燕作出不予起訴或免予起訴的處理，敬請采納。

廣東××師事務(wù)所

××律師

10月19日

xx縣人民檢察院：

浙江律師事務(wù)所受犯罪嫌疑人陳某某委托，指派周律師作為其涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定罪一案在偵查階段的辯護(hù)律師，依據(jù)《^刑事訴訟法》第33條、第35條之規(guī)定依法履行辯護(hù)律師職責(zé)。沙洋縣公安局已于20xx年6月20日將案件材料移交到貴院偵查監(jiān)督科審查批捕。我作為陳某某在偵查階段的辯護(hù)律師，依據(jù)《^刑事訴訟法》第82條第2款及《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則(試行)》第309條之規(guī)定，就陳某某涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定行為是否應(yīng)當(dāng)逮捕提供辯護(hù)意見，懇請貴院在作出是否逮捕陳某某的決定時予以考慮：

犯罪嫌疑人陳某某的行為情節(jié)顯著輕微、危害不大，且其深刻追悔，無逮捕之必要。

本律師依法會見了犯罪嫌疑人陳某某，其供述：無非是土地問題才關(guān)到這里，我現(xiàn)在也不想爭了，我舉手投降，我知道爭不過。高陽供銷社起訴我侵占土地一案，他們提交的關(guān)鍵證據(jù)土地使用證沒有當(dāng)庭質(zhì)證，從始至終也不給我看，所以我認(rèn)為判決不公，才不愿意執(zhí)行判決。后來我于20xx年和20xx年去北京找最高人民法院上訪，最高人民法院給我條子，說是立了案，讓我直接回來找下面解決，并且交代我三個月去北京反饋一次，最長不要超過六個月。并且在荊門市中級人民法院終審判決后，我還向湖北省高級人民法院申請再審，就是因為對該案還是存有疑問。但是他們都不重視我說的疑點，土地使用證還是不給我看。如果(高陽鎮(zhèn)供銷社)證據(jù)充分、事實清楚，我當(dāng)然服從判決，立即就主動拆除(建筑物)了。我一個老百姓，雖然不懂法，但也講事實，又不是不講理的，判決公道我肯定執(zhí)行，把房子拆了。我被拘留當(dāng)天，書記員要來強(qiáng)制拆除我的房子，我當(dāng)時就要求他們把對方的土地使用證或者最高人民法院的批文給我看。但他們不給我看，還把我抓起來了。

以上犯罪嫌疑人供述呈現(xiàn)了三個核心內(nèi)容：

其一，主觀方面，犯罪嫌疑人陳某某不執(zhí)行判決并非出于一般的“老賴”的惡意，而是認(rèn)為判決存疑有望撥正才不予執(zhí)行，并沒有明知判決生效無疑仍拒絕執(zhí)行的主觀故意。犯罪嫌疑人在終審判決后認(rèn)為仍沒有看到對方提交的土地使用證等關(guān)鍵證據(jù)而申請再審、找最高人民法院上訪等行為表現(xiàn)出其對于判決本身不服，不論該種不服是緣于判決真的有問題還是由于其自己欠缺相應(yīng)法律知導(dǎo)致理解不周，都是對判決本身有疑問，仍抱有希望能撥正。我們不討論判決本身是否有問題，即便假定就是犯罪嫌疑人自身知識欠缺導(dǎo)致對判決理解不周才有了“不執(zhí)行判決”的主觀故意，但此種不執(zhí)行判決的故意明顯區(qū)別于一般意義上“老賴”們的不執(zhí)行判決的故意。前者的心理狀況反應(yīng)為對判決的不服，后者的心理狀況反應(yīng)為對判決的藐視。當(dāng)然并不能簡單地因犯罪嫌疑人不服判決才不執(zhí)行而機(jī)械地歸納為其不涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定罪，因為確實判決不以當(dāng)事人是否心服口服而影響其效力，只要程序走完判決生效那就是必須執(zhí)行的。但是一般老百姓理解不到這個層面，本案犯罪嫌疑人沒看到對方提交的關(guān)鍵證據(jù)土地使用證，他始終認(rèn)為自己很冤，所以無法理解上述概念，因而從期待可能性上來說，其主觀方面有責(zé)性也是較小的。

《最高人民法院、最高人民檢察院、^關(guān)于依法嚴(yán)肅查處拒不執(zhí)行判決裁定和暴力抗拒法院執(zhí)行犯罪行為有關(guān)問題的通知》第八條第二款規(guī)定，在辦理拒不執(zhí)行判決、裁定和妨害公務(wù)案件過程中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件的具體情況，正確區(qū)分罪與非罪的界限，認(rèn)真貫徹“寬嚴(yán)相濟(jì)”的刑事政策。本案犯罪嫌疑人認(rèn)為自己沒有看到對方關(guān)鍵證據(jù)，對判決存疑，就可以不執(zhí)行判決，就是清清白白不會涉嫌犯罪的，而不是明知判決無疑仍拒不執(zhí)行或者明知有能力執(zhí)行而拒不執(zhí)行判決屬于犯罪行為仍然拒不執(zhí)行，其雖也有“不執(zhí)行判決”的故意，但該種故意在主觀惡性上顯著輕微。因此，懇請貴院在審查批捕時適當(dāng)考慮上述通知的意見，結(jié)合本案犯罪嫌疑人主觀狀態(tài)的具體情況，充分考慮“寬嚴(yán)相濟(jì)”的刑事政策，作出是否批準(zhǔn)逮捕的決定。

其二，退一步講，即便不討論犯罪嫌疑人陳某某主觀故意的問題，在客觀方面，犯罪嫌疑人陳某某未采用過激行為拒不執(zhí)行判決，情節(jié)顯著輕微，危害不大。拒不執(zhí)行判決、裁定罪客觀行為在于以消極或者積極的方式回避或者抗拒生效判決、裁定的執(zhí)行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ骸⒆罡呷嗣駲z察院、^關(guān)于依法嚴(yán)肅查處拒不執(zhí)行判決裁定和暴力抗拒法院執(zhí)行犯罪行為有關(guān)問題的通知》第一條列舉了一些涉案行為：(一)被執(zhí)行人隱藏、轉(zhuǎn)移、故意毀損財產(chǎn)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，致使判決、裁定無法執(zhí)行的;(二)擔(dān)保人或者被執(zhí)行人隱藏、轉(zhuǎn)移、故意毀損或者轉(zhuǎn)讓已向人民法院提供擔(dān)保的財產(chǎn)，致使判決、裁定無法執(zhí)行的;(三)協(xié)助執(zhí)行義務(wù)人接到人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書后，拒不協(xié)助執(zhí)行，致使判決、裁定無法執(zhí)行的;(四)被執(zhí)行人、擔(dān)保人、協(xié)助執(zhí)行義務(wù)人與國家機(jī)關(guān)工作人員通謀，利用國家機(jī)關(guān)工作人員的職權(quán)妨害執(zhí)行，致使判決、裁定無法執(zhí)行的;(五)其他有能力執(zhí)行而拒不執(zhí)行，情節(jié)嚴(yán)重的情形。

從該通知的列舉中，我們可以看出除了協(xié)助執(zhí)行義務(wù)人接到協(xié)助執(zhí)行通知書后消極不執(zhí)行的以外，其他基本是采用積極手段導(dǎo)致判決無法執(zhí)行。更有甚者，除了轉(zhuǎn)移或損害標(biāo)的物，還以暴力方式進(jìn)行抗拒。我們認(rèn)為，此種涉嫌犯罪的行為情節(jié)相對惡劣。而本案中，相較之下，犯罪嫌疑人陳某某在客觀行為上曾經(jīng)不主動拆除涉案建筑物、在強(qiáng)制執(zhí)行當(dāng)天只是要求看對方提交的關(guān)鍵證據(jù)土地使用證或者最高人民法院的批文，雖然可能要求略有不當(dāng)，但是該行為方式本身并不惡劣，顯著輕微，危害不大。

更何況，現(xiàn)狀是盡管犯罪嫌疑人陳某某自己不去拆除涉案建筑物，有關(guān)部門還是可以依法予以強(qiáng)制執(zhí)行，并且事實上目前已經(jīng)強(qiáng)制拆除了。這說明就算犯罪嫌疑人陳某某不去執(zhí)行，有關(guān)部門也還是有權(quán)依法付諸實踐進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，在此種情況下仍選擇多次要求陳某某自己去拆除，我認(rèn)為其合理性可能需要商榷：一個老百姓，心靈深處就始終認(rèn)為某物件是他本人的，盡管有判決要求他毀掉，但是從人之常情來想正常人也難下痛心親自拆除，還不如有關(guān)部門拆。這就像我國自古以來的一個法律制度“親親相隱”制度要表達(dá)的意思一樣，讓一個親人去協(xié)助自己的親人入獄實在下不了那個手。因此，考慮到這點，我認(rèn)為本案犯罪嫌疑人陳某某消極不執(zhí)行判決的客觀行為的情節(jié)也是顯著輕微的。

其三，追悔態(tài)度方面，犯罪嫌疑人已經(jīng)深刻認(rèn)識到自己的行為可能不當(dāng)，多次追悔，并且稱愿意舉手投降、不想再爭，說明其犯意不足、悔意甚深。

綜上所述，本律師認(rèn)為，犯罪嫌疑人陳某某涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定罪一案，主觀故意有別于一般的“老賴”、主觀惡意微乎其微、客觀行為上情節(jié)顯著輕微，且能深刻追悔，根據(jù)《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則(試行)》第139條至144條之規(guī)定，本案犯罪嫌疑人陳某某是否可能應(yīng)按犯罪處理仍有疑問，確無逮捕之必要，特請求貴院依法作出不予逮捕的決定。謝謝!

辯護(hù)人：浙江律師事務(wù)所周律師

六月二十四日

法律意見書

***人民*：

河南**律師事務(wù)所依法接受犯罪嫌疑人***近親屬的委托，指派**律師為嫌疑人***的辯護(hù)人，結(jié)合本案具體情況，特提出以下辯護(hù)意見，請貴院予以考慮：

一、從本案起因看

（1）、犯罪嫌疑人***家境貧寒、生活壓力大、收入微薄

（2）、因為有愛心，受其他犯罪嫌疑人所蒙蔽、蒙騙，誤認(rèn)為是慈善事業(yè)

（3）、文化程度低，不懂法(僅是初中畢業(yè)，并非起訴意見*載的中專畢業(yè))

二、犯罪嫌疑人存在自首情節(jié)

犯罪嫌疑人****于20XX年9月7日到***接受詢問，如實供述案件事實，20XX年9月15日自動到案，接受訊問，再次如實供述案件事實，明顯構(gòu)成自首，依據(jù)《^刑法》第六十七條的規(guī)定，對于自首的犯罪分子，可以從輕或減輕處罰，犯罪較輕的，可以免除處罰。

三、關(guān)于下線人數(shù)的確定問題

（1）、下線人數(shù)必須結(jié)合繳納、支付費(fèi)用及計酬、返利記錄、傳銷人員關(guān)系、交易記錄等證據(jù)予以證實，必須查清出資人是誰、受益人是誰。

（2）、對于利用別人身份證，存在的虛名、掛名、虛假申請等產(chǎn)生的相關(guān)人數(shù)應(yīng)當(dāng)在計算時予以剔除或扣減；

（3）對于僅有姓名，無法證實其是否存在，更不能證實其具有參與行為，應(yīng)當(dāng)予以扣除。

四、犯罪嫌疑人***存在以下從輕情節(jié)：

（1）事發(fā)前一直遵紀(jì)守法，誠實善良，支援教育，無私奉獻(xiàn)

（2）因受蒙蔽、蒙騙而涉案，本身也是受害者

（3）能夠知罪、認(rèn)罪、悔罪，如實供述罪行，積極主動配合辦案機(jī)關(guān)

（4）主觀惡性小，系偶犯、初犯，無前科

（5）本案四名犯罪嫌疑人中，僅***一人出具過保證書，且在四人當(dāng)中，***涉案人數(shù)最少、級別層數(shù)最低。

鑒于以上，建議貴院對以上意見予以充分考慮。

河南**律師事務(wù)所

刑辯組

律師：

20XX年月日

——法律意見書優(yōu)秀范文(菁華1篇)

律師法律意見書英文版

SampleAttorneyOpinionLetter

Date

（NameofClient）

President

***,Ltd

City,State,ZIPcode

Re：OpinionLetterRegarding（nameofemployee,,fictitious****）

Dear（Name）：

Afterourinitialmeeting,Ireviewedthepapersyousentmeregardingthe****AsIunderstandthesituation,**signedawrittenemploymentagreementwithyourTheagreementstatedthatintheeventofterminationorresignationfromherjobasyoursalesassociate,**wouldnotcalluponorsellgoodstoanyofyourcustomersforaperiodofone

Youhaveaskedmetoadviseyouaboutyourrights,thechanceofsuccess,theamountofdamagesthatmayberecoverable,thecostsinvolved,andmyabilitytorepresentyouinthis

RIGHTSOF***AGAINST**

When**signedawrittencontractwithyourcompany,sheagreednottocalluponanyofyourcustomersforaperiodofoneThisiscalledarestrictiveToenforceyourcovenantagainst**,youmustbringanactionagainstherandproveyourYouhaveachoiceofforumsinwhichtobringtheaction：federaldistrictcourtorastateSinceitiseasiertoobtainaninjunction（anactiontoimmediatelystopherfromsellingtoyourcustomers）inastatecourtratherthanafederalcourt,Iwouldsuggestthestate

Imustadviseyouthatinjunctionsarelargelydiscretionarywiththecourt,andthereareseveralfactorsherethatmightleaditnottograntoneonyourSinceyouwaitedeightmonthsbeforethreateningtosue**,myguessisthatyouhaveaboutatwentypercent（20%）chanceofobtainingan

RIGHTSTOANDAMOUNTOFDAMAGES

Yourchancesofobtainingmoneydamagesagainst**aremuchgreaterthanyourchancesforanFromourdiscussionandthefactsandevidencesuggestedinyourpapers,itappearsthattheamountofrecoverabledamageswouldbemeasuredbytheprofitsyouhavelostsincethetime**begansellingcompetitiveproductstoyour

Itshouldbeunderstoodthatifwewinourcase,however,**maynotvoluntarilypaytheThus,itmaybenecessarytoenforcethejudgmentbyhavingasherifformarshallseizeandsellassetsnotexemptfromHowever,if**doesnotownassets,suchasrealestate,moneyinbankaccounts,stocks,,butownsonlypersonalitemsexemptfromexecutionunderthelawsofourstate,thenanyjudgmentyouobtainmaynotbeworth

NEGATIVESTOLAWSUIT

Besidesthefactthatyoumaylosealawsuitagainst**orthatanyjudgmentobtainedmaybeuncollectible,thereareothernegativefactorsyoushouldconsiderbeforebringingaTheseincludecourtcostsandattorneyCourtcostsarerecoverable,butothercosts,suchastravel,thetimelostwhenyouarecalledtotestify（orrequiredtohelpusdevelopthecase）,andattorneyfees,arenot

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IamfamiliarwiththenatureofyourmanufacturingbusinessandamqualifiedtorepresentyouinthismatterifyouchoosetoMyfeewouldbebasedonmynormalhourlychargeof$250formyselfand$150forTrialtimeisbilledat$1,000perTheinitialservicesofpreparingacomplaintandservingsamewouldcostapproximately$Preparingarequestforaninjunctionandattendingahearingontheinjunctionwouldcostapproximately$2,

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Ifyouhaveanyquestions,pleasecall

Verytrulyyours,

NameofAttorney

——法律意見書(菁華1篇)

葫蘆島市檢察院：

遼寧一鳴律師事務(wù)所接受犯罪嫌疑人韓桂敏家屬的委托，指派本律師為其提供法律幫助。經(jīng)過會見時對案情的了解，現(xiàn)就韓桂敏涉嫌故意殺人罪一案，提出如下法律意見：一、犯罪嫌疑人韓桂敏的行為不構(gòu)成犯罪，建議貴院不予批準(zhǔn)逮捕。被害人在到達(dá)韓桂敏家后，與韓桂敏的女兒因離婚一事發(fā)生激烈爭吵，后來韓桂敏的丈夫罵了被害人幾句，被害人便上前打了韓桂敏丈夫一拳，雙方即發(fā)生撕扯，這中間韓桂敏上前幫助丈夫打了被害人一下。后因雙方撕扯謾罵的聲音過大，驚醒了在炕上睡覺的韓桂敏外孫子。韓桂敏害怕孩子看見這種場面害怕，就趕快上炕用一張?zhí)鹤訉⑼鈱O子緊緊抱在懷里。韓桂敏從始至終一直是背對著案發(fā)現(xiàn)場，沒有目擊整個事件發(fā)生的經(jīng)過，也沒有參與殺害被害人的行為。二、犯罪嫌疑人韓桂敏，在看守所羈押期間積極配合公安機(jī)關(guān)，如實陳述案件事實，其行為不具有社會危害性。綜上所述，建議貴院對犯罪嫌疑人韓桂敏不予批捕。以上意見，建議貴院考慮!

遼寧一鳴律師事務(wù)所

八月二十五日

____市人民*：

湖南____律師事務(wù)所依法接受涉嫌掩飾、隱瞞犯罪所得罪一案犯罪嫌疑人______的委托，指派本律師作為其辯護(hù)人。本辯護(hù)人通過與______溝通，認(rèn)真查閱本案全部案卷材料，對本案事實有了清楚認(rèn)識?，F(xiàn)本辯護(hù)人根據(jù)本案事實和法律，向貴院提出本法律意見書。懇請貴院予以采納：

一、本辯護(hù)人認(rèn)為犯罪嫌疑人______不構(gòu)成犯罪，理由如下：

XXX不具備犯掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益罪的主觀要件

《^刑法》第三百一十二條規(guī)定：“掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益罪，是指明知是犯罪所得及其產(chǎn)生的收益而予以窩藏、轉(zhuǎn)移、收購、代為銷售或者以其他方法掩飾、隱瞞的行為?！鞭q護(hù)人認(rèn)為，本罪主觀方面是故意，要求行為人“明知”。對“明知”有兩個方面含義，一是明知的內(nèi)容，明知該物品可能是犯罪所得，二是明知的程度，知道是犯罪所得，而不是一般違法所得。如果行為人只知道該物品是違法所得，那么侵犯的將不再是司法秩序而是行政秩序，自然不構(gòu)成本罪。一般來說，應(yīng)根據(jù)行為人窩藏、轉(zhuǎn)移、收購、代為銷售、掩飾、隱瞞物品的時間、地點、數(shù)量、價格、品種、行為人與案犯的關(guān)系、了解程度等方面推定行為人是否明知是贓物。

具體到本案，首先，______收購該電池的時間均為正常的工作時間，地點均是在______的汽車維修店，收購價格系第三人提供的正常的舊電池回收價格，收購次數(shù)僅為三次，收購的舊電池品種與其他舊電池外觀上無明顯差異，收購目的系轉(zhuǎn)賣賺取差價。其次，______與謝____并沒有事前同謀銷贓，且______也詢問過舊電池的來源是否合法，謝____聲稱合法，因此，作為一個普通的沒有接受任何法學(xué)教育的底層商人，其沒有能力也沒有意識要求謝____對其出售的舊電池出具合法手續(xù)，基______本能的逐利心理，其收購了謝____的舊電池，轉(zhuǎn)賣獲利僅1500元。且根據(jù)謝____的訊問筆錄可以看出，謝____曾向______表明過自己的職業(yè)，即做聯(lián)通維修工作（見案卷第2卷/11頁），因此______有理由相信該電池是謝____維修后換下來的舊電池，且______本身就從事汽修工作，*時也回收舊電池，假設(shè)______每次回收電池都需要對方提供合法證明的話，______的生意將無法正常進(jìn)行。且該電池上并沒有明顯標(biāo)記表明該電池不同其他蓄電池，因此，______有理由相信該電池與其他回收的舊電池?zé)o異。在這種情況下，______不可能知道謝____向其出售的電池系贓物，所以，______即使收購了該電池轉(zhuǎn)賣謀取了差價，也是基逐利的心理，因此______不具有犯掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益罪的主觀要件，其無論如何也不可能“明知”該電池為犯罪所得，而且也沒有任何證據(jù)證明其“明知”。

XXX不具備犯掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益罪的客觀要件

本罪客觀方面包括“窩藏、轉(zhuǎn)移、收購、代為銷售或者以其他方法掩飾、隱瞞犯罪所得或其收益”的行為。即采取了掩飾、隱瞞或者以其他方式掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益的行為，達(dá)到了妨害司法機(jī)關(guān)追繳的程度。而根據(jù)本案訊問筆錄可以看出，______收買蓄電池的行為僅是為了賺取5毛錢的差價，并非為了避免贓物被司法機(jī)關(guān)追繳，且得知所收購電池為贓物后積極配合司法機(jī)關(guān)偵察，不具備犯掩飾、隱瞞犯罪所得罪的客觀要件。

二、即便貴院認(rèn)為______構(gòu)成犯罪，本辯護(hù)人認(rèn)為其也具有以下可不起訴的情節(jié)：

XXX沒有任何前科劣跡，本次涉嫌犯罪也屬初犯、偶犯，主觀惡性較小

______沒有任何前科，本次涉嫌犯罪實屬初犯、偶犯，其本人也十分后悔，已深刻的認(rèn)識到了自己的錯誤。且事發(fā)后，______積極配合辦案機(jī)關(guān)，如實供述犯罪事實，認(rèn)罪態(tài)度較好，主觀惡性較小。

XXX的犯罪情節(jié)輕微，事后積極退贓、退賠，已取得了被害人的諒解，其行為沒有任何人身危險性，社會危害性亦不大

______如實交代自己的犯罪事實后，經(jīng)*機(jī)關(guān)進(jìn)行普法教育，知道了自己的行為已經(jīng)涉嫌犯罪，深感后悔，有悔罪表現(xiàn)并積極退贓、退賠，已取得了被害人的諒解。本辯護(hù)人認(rèn)為，______在認(rèn)識到自己的行為構(gòu)成犯罪后，積極退贓、退賠，認(rèn)罪態(tài)度良好，可以對其從寬處理。根據(jù)《^刑法》第37條的規(guī)定：對犯罪情節(jié)輕微不需要判處刑罰的，可以免予刑事處罰，但是可以根據(jù)案件的不同情況，予以訓(xùn)誡或者責(zé)令具結(jié)悔過、賠禮道歉、賠償損失，或者由主管部門予以行政處罰或者行政處分。另依據(jù)《^刑事訴訟法》第173條的規(guī)定：對犯罪情節(jié)輕微，依照刑法規(guī)定不需要判處刑罰或者免除刑罰的，人民*可以作出不起訴決定。本案______收購該蓄電池后即轉(zhuǎn)賣，沒有低價買入，高價賣出進(jìn)而謀取暴利的主觀心理，其心態(tài)僅為單純的收購舊電池并轉(zhuǎn)賣賺取差價，獲利1500元，犯罪情節(jié)輕微，沒有任何人身危險性，社會危害性亦不大。

XXX家庭情況特殊，對其做不起訴決定符合寬嚴(yán)相濟(jì)的刑事政策

______家庭情況特殊。______上有老下有小，兩個孩子均未成年，尚無勞動能力，需要______撫養(yǎng)。______是家庭的主要收入來源，且是小本經(jīng)營，收入不高，故此才基逐利心態(tài)誤入歧途，其一旦被判處刑罰，必然會嚴(yán)重影響其生活，從而直接影響其家庭生活來源，家庭將失去經(jīng)濟(jì)支柱，兩個孩子很有可能會面臨輟學(xué)的情形，且______兩個孩子均處敏感的青春期，如果其父親被判處刑罰，勢必會造成兩個孩子心靈上的巨大傷害，使他們抬不起頭、自卑甚至?xí)绊懰麄兊囊簧?。故辯護(hù)人認(rèn)為，對______做不起訴決定符合寬嚴(yán)相濟(jì)的刑事政策，兼顧社會效應(yīng)。

綜上所述，本辯護(hù)人認(rèn)為，______不具備犯掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益罪的主、客觀要件，不構(gòu)成犯罪，且即便構(gòu)成犯罪，且也具有犯罪情節(jié)輕微，屬初犯、偶犯主觀惡性較小，事后積極退贓、退賠，取得了被害人的諒解等可予以不起訴的情節(jié)，其本人也深刻的認(rèn)識到了自己的錯誤，且______的家庭情況特殊，對其做出不起訴決定符合寬嚴(yán)相濟(jì)的刑事政策，請求人民*結(jié)合事實和證據(jù)，對______作出不起訴決定。

以上意見供貴院審查起訴時參考，望采納。

辯護(hù)人：

聯(lián)系方式：

____年____月____日

致：重慶市永川區(qū)全發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司暨王可全總經(jīng)理

重慶盈月居房地產(chǎn)開發(fā)公司暨王浩總經(jīng)理

我們接受貴公司的法律咨詢，對貴公司與吳平富、吳平玉(以下稱吳氏兄妹))的借款合同糾紛事宜進(jìn)行了深入細(xì)致的審查和分析，現(xiàn)依據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)及貴公司通過傳真或電話所提供的相關(guān)文件、證據(jù)、材料和說明，特向貴公司出具本法律意見書，以供貴公司在進(jìn)行決策、協(xié)商、談判或訴訟時參考之用。

一、出具本法律意見書的法律依據(jù)

1、《^民法通則》及其相關(guān)司法解釋;

2、《^合同法》及其相關(guān)司法解釋;

3、《^擔(dān)保法》及其相關(guān)司法解釋;

4、《^公司法》及其相關(guān)司法解釋;

5、《^民事訴訟法》及其相關(guān)司法解釋;

6、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》(以下簡稱《證據(jù)規(guī)定》);

7、其他相關(guān)法律和司法解釋。

二、出具本法律意見書的事實依據(jù)。

1、《民事起訴狀》(原告吳氏兄妹訴王浩及貴公司)(共2頁);

2、《證據(jù)清單》及《借條》6張(共7頁);

3、永川區(qū)法院《應(yīng)訴通知書》和《舉證通知書》【(x8)永民初字第20xx號】(共3頁)

4、重慶市永川區(qū)人民法院《傳票》【(x8)永民初字第20xx號】(共2頁);

5、重慶市永川區(qū)人民法院《民事裁定書》【(x8)永民訴前保字第27號】(共2頁);

6、重慶市永川區(qū)法院《協(xié)助執(zhí)行通知書》【(x8)永民訴前保字第27—2號】(共1頁);

7、王浩和永川區(qū)全發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下稱永川全發(fā)))《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》(共3頁);

8、貴公司相關(guān)知情人員提供的本案事實電話口頭情況說明;

9、貴公司提供的其他相關(guān)文件和資料等。

三、關(guān)于本案的基本事實。

根據(jù)本法律意見書第一條中所述的法律、法規(guī)及司法解釋，與本法律意見書第二條中所述的事實依據(jù)，現(xiàn)查明并確認(rèn)關(guān)于本案的下述基本事實：

1、簽約借款

x7年，重慶盈月居房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下稱重慶盈月居)因為公司運(yùn)作房地產(chǎn)開發(fā)項目，需要資金支持，其總經(jīng)理王浩先生遂找到了吳氏兄妹進(jìn)行借款融資。

x7年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、11月17日和12月13日，王浩先生以借款人名義分6次向吳氏兄妹共借款三百二十六萬二千二百三十三元(￥3262,)整，并出具了借條6張，均由重慶盈月居作為擔(dān)保人蓋章。6張借條均載明：年利率按照25%計算;吳氏兄妹可以隨時要求王浩還款，如超過一日按應(yīng)還金額萬分之八支付違約金。

2、土地轉(zhuǎn)讓

x7年12月11日，王浩先生和永川全發(fā)簽訂了《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定王浩先生將其名下依法受讓的，位于重慶市永川區(qū)勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米國有土地使用權(quán)(永川區(qū)房地證x7字第GY3149號)轉(zhuǎn)讓給永川全發(fā)，轉(zhuǎn)讓總價款為700萬元，由永川全發(fā)向王浩先生的債權(quán)人周維春償還400萬元，另代替償還王浩先生預(yù)收的“全發(fā)韻竹苑”開發(fā)項目定房誠意金3006340元。合同簽訂后，王浩先生依約將上述國土使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給永川全發(fā)，并在國土部門辦理了相關(guān)的過戶登記手續(xù)。永川全發(fā)也依約履行了約定的償還付款義務(wù)。

3、訴前保全

x8年4月29日，重慶市永川區(qū)人民法院依據(jù)吳氏兄妹訴前財產(chǎn)保全的申請，并提供了財產(chǎn)擔(dān)保的情況下，作出(x8)永民訴前保字第27號《民事裁定書》。裁定將永川全發(fā)名下的，位于重慶市永川區(qū)勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米土地使用權(quán)予以扣押;將王浩先生占有的永川全發(fā)的股份進(jìn)行凍結(jié)。同日，重慶市永川區(qū)人民法院作出(x8)永民訴前保字第27—2號《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求永川全發(fā)協(xié)助執(zhí)行將王浩先生占有的的股份進(jìn)行凍結(jié)。

4、提起訴訟

x8年5月9日，吳氏兄妹向重慶市永川區(qū)人民法院提起民事訴訟，以王浩先生和永川全發(fā)惡意串通為由，請求法院判令王浩先生和永川全發(fā)共同償還借款3262,233元及利息50萬元，重慶盈月居承擔(dān)連帶償還責(zé)任。

x8年5月19日，重慶市永川區(qū)人民法院向王浩先生、重慶盈月居、永川全發(fā)送達(dá)了《應(yīng)訴通知書》、《舉證通知書》和《傳票》，定于6月6日作為舉證截止日期，于6月6日上午開庭進(jìn)行證據(jù)交換和庭前詢問。

另查明：重慶盈月居的法定代表人為王浩先生，而永川全發(fā)的法定代表人為王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同時也是永川全發(fā)的投資人和股東，占有公司的股份。

還查明：“全發(fā)韻竹苑”為重慶盈月居所開發(fā)的項目，并擁有相關(guān)證書和批文，目前該項目已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給了永川全發(fā)。

四、關(guān)于本案還應(yīng)當(dāng)尋找和搜集的其他證據(jù)和材料。

1、關(guān)于王浩先生向吳氏兄妹借款3262,233元的資金去向、用途和銀行往來結(jié)算憑證的證據(jù)、材料和文件;

2、關(guān)于永川全發(fā)已經(jīng)代替王浩先生向其債權(quán)人周維春償還400萬元的銀行匯款憑證、進(jìn)賬單等證據(jù)、材料;

3、關(guān)于永川全發(fā)已經(jīng)代替王浩先生償還預(yù)收的“全發(fā)韻竹苑”開發(fā)項目定房誠意金3006340元的銀行匯款憑證、進(jìn)賬單等證據(jù)、材料;

4、關(guān)于永川全發(fā)的工商注冊登記資料及股東、投資人資料的證據(jù)、文件或材料;

5、關(guān)于重慶盈月居工商注冊登記資料及股東、投資人資料的證據(jù)、文件或材料;

6、關(guān)于永川全發(fā)和重慶盈月居之間關(guān)聯(lián)關(guān)系，股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系及控制人關(guān)系的相關(guān)證據(jù)、文件、材料或說明;

7、關(guān)于與本案相關(guān)的，能認(rèn)定本案客觀事實的其他所有相關(guān)證據(jù)、文件或材料。

特別說明的是，擁有上述相關(guān)證據(jù)、文件或材料的單位或個人，如負(fù)有法定的舉證責(zé)任和義務(wù)，則應(yīng)當(dāng)依法提供，并且必須是提供原件或核對無誤的復(fù)印件，否則按照法律規(guī)定，將會推斷對擁有上述證據(jù)的單位或個人不利的法律后果。

五、本案的法理分析。

根據(jù)本《法律意見書》第一條中所述的法律、法規(guī)以及第三條中所確認(rèn)的基本事實，對本案進(jìn)行法理分析如下：

1、本案的法律性質(zhì)分析。

本案是一起由公司法定代表人(王浩先生)為履行公司(重慶盈月居)職務(wù)，但是卻以個人名義出具借條，由公司提供擔(dān)保的方式，向債權(quán)人(吳氏兄妹)進(jìn)行借款;事后在處置自身財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人(永川全發(fā))后，被債權(quán)人以逃避債務(wù)為由認(rèn)定和第三人惡意串通，所引發(fā)的要求債務(wù)人和第三人承擔(dān)連帶責(zé)任的一般借款及保證責(zé)任糾紛案。

2、本案償還借款民事責(zé)任承擔(dān)主體的法律分析。

(1)關(guān)于第一被告王浩先生是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還借款責(zé)任。

王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，其在向債權(quán)人吳氏兄妹進(jìn)行借款時，是以運(yùn)作公司房地產(chǎn)開發(fā)項目需要資金的名義進(jìn)行借款，因此該行為應(yīng)當(dāng)屬于為履行公司事務(wù)的職務(wù)行為。在原告吳氏兄妹的起訴狀中，吳氏兄妹亦明確承認(rèn)并載明“被告王浩因搞房地產(chǎn)開發(fā)，需要大量資金……在其開辦的重慶盈月居房地產(chǎn)開發(fā)公司在該土地上的“全發(fā)韻竹苑”開發(fā)項目……”等語，這亦完全證實王浩先生是在履行職務(wù)行為。

依照我國《民法通則》第三十八條“依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人”，王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當(dāng)然的代表公司行使職權(quán)。再依照第四十三條“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任”，在本案中，王浩先生向原告吳氏兄妹借款的行為，屬于為履行公司職務(wù)的經(jīng)營活動，依法應(yīng)當(dāng)由以王浩先生擔(dān)任法定代表人的重慶盈月居來承擔(dān)民事責(zé)任，與王浩先生作為自然人的個人主體毫無關(guān)聯(lián)。

綜上所述，王浩先生依法并不承擔(dān)本案的償還借款的民事責(zé)任，原告吳氏兄妹起訴要求王浩先生承擔(dān)償還借款的訴訟請求，依法不能獲得法院支持。

(2)關(guān)于第二被告重慶盈月居是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還借款責(zé)任。

王浩先生向吳氏兄妹進(jìn)行借款，是以公司開發(fā)需要資金為由，不是以個人名義借款(盡管借條載明借款人為王浩先生)，也沒有將該筆借款用于個人自身的私人用途;而且王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當(dāng)然的代表公司行使職務(wù)，亦無須出具任何授權(quán)委托即可進(jìn)行職務(wù)行為。依據(jù)前條引述的《民法通則》第四十三條規(guī)定，重慶盈月居依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)王浩先生借款行為的法律后果，依法承擔(dān)還款責(zé)任;而且重慶盈月居還作為還款義務(wù)擔(dān)保人，在借條上蓋章確認(rèn)，依照我國《擔(dān)保法》第十九條“當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任”，借條并未載明屬于何種擔(dān)保責(zé)任，故此重慶盈月居應(yīng)當(dāng)為借款行為承擔(dān)無限連帶擔(dān)保責(zé)任。但是基于借款人和擔(dān)保人混為一體，并無任何實際區(qū)別。

綜上所述，王浩先生的借款行為屬于重慶盈月居的職務(wù)行為，因此依法應(yīng)當(dāng)由重慶盈月居承擔(dān)民事法律責(zé)任;即使王浩先生的借款行為屬于個人行為，但是重慶盈月居還應(yīng)作為擔(dān)保人承擔(dān)無限連帶擔(dān)保責(zé)任。因此，無論作出何種判定，重慶盈月居都應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)償還借款的民事責(zé)任。

(3)關(guān)于第三被告永川全發(fā)是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還借款責(zé)任。

第三被告永川全發(fā)并非是本案借款合同及擔(dān)保的合同主體，和第二被告重慶盈月居、第一被告王浩先生及原告吳氏兄妹之間的借款行為，并無任何的牽連和關(guān)系。在本案中唯一發(fā)生關(guān)聯(lián)的是，永川全發(fā)受讓了第一被告王浩先生所轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)，以及受讓了第二被告重慶盈月居的“全發(fā)韻竹苑”開發(fā)項目。

在上述經(jīng)濟(jì)往來活動中，永川全發(fā)和第一被告王浩先生在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽署合同，約定并支付了合理的對價，雙方之間并不屬于關(guān)聯(lián)交易行為，雙方之間并無惡意串通以逃避債務(wù)的故意，亦沒有實施惡意串通逃避債務(wù)的行為，故而原告吳氏兄妹以永川全發(fā)存在惡意串通行為，明顯沒有任何事實依據(jù)，而且也沒有提供任何證據(jù)來證明。

尤其需要特別指出的是：退而言之，即使存在惡意串通行為，但是依據(jù)我國《合同法》第五十二條“有下列情形之一的，合同無效：…(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”…”，也只能認(rèn)定永川全發(fā)和第一被告王浩先生所簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，因為損害了第三人原告吳氏兄妹的利益而無效。而依據(jù)《合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償”，那么在本案中，即使永川全發(fā)和第一被告王浩先生存在惡意串通行為，所產(chǎn)生的法律后果也只能是永川全發(fā)受讓所獲得的土地使用權(quán)返還給王浩先生，但是有可能基于王浩先生個人并無返還永川全發(fā)所支付700萬對價的能力，故而永川全發(fā)也不能返還土地使用權(quán)。

綜上所述，原告吳氏兄妹要求第三被告永川全發(fā)，承擔(dān)共同償還借款的訴訟請求依法并不能獲得法院支持，第三被告永川全發(fā)依法并不承擔(dān)任何還款責(zé)任。

六、關(guān)于原告吳氏兄妹訴訟請求和相關(guān)背景的分析。

1、原告吳氏兄妹將王浩先生、重慶盈月居、永川全發(fā)三者共同訴至法院，既有其對于法律規(guī)定和法律理論的錯誤解讀所致，亦有其訴訟技巧和策略的考慮。

原告吳氏兄妹的訴訟請求明顯犯有“重大訴訟錯誤”，因為惡意串通并不會引起共同承擔(dān)還款責(zé)任的法律后果，兩者之間完全風(fēng)馬牛不相及。正確的訴訟請求應(yīng)當(dāng)是“依法確認(rèn)第一被告王浩先生和永川全發(fā)所簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效”，從而達(dá)到將土地使用權(quán)從永川全發(fā)處返還給第一被告王浩先生，再從王浩先生處拍賣土地使用權(quán)追回借款。但是再結(jié)合前述第五條第(1)點分析，因王浩先生借款屬于職務(wù)行為，原告吳氏兄妹只能要求重慶盈月居承擔(dān)法人責(zé)任，而仍然無法對王浩先生個人名下的土地使用權(quán)行使任何權(quán)利，其訴訟請求目的并無法實現(xiàn)。

依據(jù)前述分析，假如原告吳氏兄妹只訴訟請求重慶盈月居承擔(dān)還款責(zé)任，那么其債權(quán)將面臨無法執(zhí)行和收回的巨大風(fēng)險。因為至目前止，重慶盈月居名下并無任何的資產(chǎn)，其名下的“全發(fā)韻竹苑”開發(fā)項目都已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給永川全發(fā)，而土地使用權(quán)無論轉(zhuǎn)讓是否有效，均不屬于重慶盈月居的財產(chǎn)。而依據(jù)我國《公司法》第三條“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”，鑒于重慶盈月居很可能已經(jīng)并無任何資產(chǎn)，甚至已經(jīng)達(dá)到破產(chǎn)的邊緣，故而原告吳氏兄妹只能將王浩先生和永川全發(fā)作為共同被告納入訴訟當(dāng)中，也只能尋找一個牽強(qiáng)的“惡意串通”的理由。

2、原告吳氏兄妹在當(dāng)?shù)胤ㄔ旱谋尘瓣P(guān)系分析。

原告吳氏兄妹在提起訴訟之前，首先向法院提起了“訴前財產(chǎn)保全”，而依據(jù)《民事訴訟法》第九十三條第一款“利害關(guān)系人因情況緊急，不立即申請財產(chǎn)保全將會使其合法權(quán)益受到難以彌補(bǔ)的損害的，可以在起訴前向人民法院申請采取財產(chǎn)保全措施。申請人應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，不提供擔(dān)保的，駁回申請”，而在本案中，其實并不符合“情況緊急”、“難以彌補(bǔ)損害”之情形，而且土地使用權(quán)早已過戶至永川全發(fā)名下，如此保全并無意義。再依據(jù)《民事訴訟法》第九十三條第二款“人民法院接受申請后，必須在四十八小時內(nèi)作出裁定;裁定采取財產(chǎn)保全措施的，應(yīng)當(dāng)立即開始執(zhí)行”，原告吳氏兄妹在當(dāng)日提出申請，即獲得批準(zhǔn)并作出裁定，而且即日就采取了執(zhí)行措施。

這些情況都表明原告吳氏兄妹或其委托律師和當(dāng)?shù)胤ㄔ壕唧w深厚的背景關(guān)系，已經(jīng)獲得了法院充分有效的支持，支持力度非常之大。因為按照司法實踐，提起訴前財產(chǎn)保全幾乎很少獲得法院支持，尤其是在本案非常明顯的法律關(guān)系中，該訴前財產(chǎn)保全具有重大違法之嫌疑，原告吳氏兄妹將很可能承擔(dān)錯誤保全造成的損失。

七、關(guān)于訴訟應(yīng)對技巧和策略的分析。

鑒于第三被告永川全發(fā)試圖與原告吳氏兄妹協(xié)商解決本案訴訟，因此關(guān)于法律上的訴訟應(yīng)對技巧和策略，在目前的訴訟進(jìn)程中并不重要，故而不予詳細(xì)論述。

八、關(guān)于本案訴訟結(jié)果可能的預(yù)測分析。

1、法院判決重慶盈月居承擔(dān)還款責(zé)任，駁回原告吳氏兄妹要求王浩先生和永川全發(fā)還款的訴訟請求。這是最合法的判決結(jié)果。

依照前述論證，本案應(yīng)當(dāng)由重慶盈月居承擔(dān)還款責(zé)任，王浩先生和永川全發(fā)依法不承擔(dān)任何責(zé)任。因此，法院應(yīng)當(dāng)依法駁回原告對王浩先生和永川全發(fā)的訴訟請求，同時原告吳氏兄妹申請保全措施，查封案外人永川全發(fā)的財產(chǎn)明顯錯誤，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

2、法院判決認(rèn)定本案借款屬于王浩先生私人借款，判決王浩先生承擔(dān)還款責(zé)任，重慶盈月居承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;駁回原告吳氏兄妹對永川全發(fā)還款的訴訟請求。這是法官依據(jù)法律，行使自由裁量權(quán)，所很有可能判決的結(jié)果。

3、法院支持原告全部訴訟請求，判決三被告共同承擔(dān)還款責(zé)任。這是原告吳氏兄妹動用資源，使法官違反法律，雖不合法但亦有可能判決的結(jié)果。

4、當(dāng)事人各方協(xié)商解決，達(dá)成還款協(xié)議或其他約定。在此不予論述。

九、關(guān)于本案的訴訟前景預(yù)測實現(xiàn)分析。

關(guān)于本案所產(chǎn)生的法律糾紛，無論貴公司是基于談判、協(xié)商、調(diào)解還是訴訟解決爭議，如果委托本所代理本案，對貴公司有利的因素共有如下幾點：

1、北京市君澤君律師事務(wù)所的雄厚資源和實力足以勝任本案訴訟。

北京市君澤君律師事務(wù)所于1995年在北京成立，是國內(nèi)最早設(shè)立的大型合伙制律師事務(wù)所之一。君澤君以從事商事領(lǐng)域法律服務(wù)為主業(yè)的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，躋身國內(nèi)名列前茅的頂尖級律師事務(wù)所，在全國排名第八，在上海、深圳設(shè)有分所。

君澤君匯聚了二百余名來自法學(xué)界各個專業(yè)領(lǐng)域的、具有廣博知識、豐富經(jīng)驗及專業(yè)特長的優(yōu)秀法律職業(yè)人員;他們絕大多數(shù)都畢業(yè)于國內(nèi)外著名的法律學(xué)校，半數(shù)以上律師具有碩士、博士學(xué)位或海外留學(xué)的經(jīng)歷;許多律師還具有政府部門、金融證券、產(chǎn)業(yè)投資、司法系統(tǒng)和高教單位等雙重或多重工作閱歷;多名律師參與國家重要法律法規(guī)的起草和修訂工作。君澤君律師能夠充分運(yùn)用所擁有的專業(yè)技能、經(jīng)驗及社會資源為客戶服務(wù)，提供最佳的問題解決方案、安排交易、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險及創(chuàng)新增值服務(wù)。

專業(yè)化的分工和優(yōu)秀的業(yè)務(wù)團(tuán)隊使君澤君律師得以全方位地向國內(nèi)外客戶提供高質(zhì)量的法律服務(wù)。君澤君擁有一大批深刻理解金融、投資、貿(mào)易等行業(yè)特點的法律專家，并在金融機(jī)構(gòu)理財、信托業(yè)務(wù)、金融機(jī)構(gòu)改組和重組、股票發(fā)行和上市、外商投資、反傾銷、海商、稅務(wù)、訴訟與仲裁、房地產(chǎn)、勞動、合同和知識產(chǎn)權(quán)等領(lǐng)域的法律服務(wù)中居于國內(nèi)領(lǐng)先地位。

2、君澤君的律師團(tuán)隊足以擔(dān)任并勝任本案委托律師。

一是：本所陳永福律師團(tuán)隊在重慶、北京和湖南等地立案、審判、執(zhí)行過程中擁有豐厚的人脈資源何如社會關(guān)系資源，有利于對抗和消除原告吳氏兄妹的司法關(guān)系資源，順利實現(xiàn)本案訴訟的目的;

二是：本所陳永福律師團(tuán)隊均擁有深厚的法學(xué)功底和豐富的實踐經(jīng)驗。其中陳永福律師先后畢業(yè)于湖南大學(xué)法學(xué)院和北京大學(xué)法學(xué)院，擁有法學(xué)學(xué)士學(xué)位，辦案經(jīng)驗非常豐富，法律觀點和解決思路靈活而開闊，分析問題透徹而深刻，對于利益分析和訴訟行為成因判斷獨到而深刻，這一切均有利于本案法律問題的解決;

三是：本案法律關(guān)系雖然復(fù)雜，但是并非重大疑難案例，對于判斷、分析和解決本案糾紛非常有利;

四是：本案證據(jù)比較齊全，事實清楚，有利于法院及時審判和防止法院違法裁判。

綜合上述因素，無論貴公司是基于談判、協(xié)商、調(diào)解還是訴訟解決爭議，都應(yīng)該能夠順利實現(xiàn)前條所分析的第一種判決結(jié)果的預(yù)期結(jié)果，順利的徹底的維護(hù)貴公司的合法利益不受侵犯。

十、我們慎重提示并鄭重說明：

本《法律意見書》系為貴公司與吳氏兄妹“借款合同及擔(dān)保糾紛”事宜所提供，希望能夠?qū)Ρ景冈谑聦嵑头缮献鞒鋈娴姆治雠c歸納，主要作為貴公司談判、協(xié)商、調(diào)解或者訴訟解決爭議之用;不代表任何司法、行政機(jī)關(guān)、立法機(jī)關(guān)或任何單位或個人之觀點。

本法律意見書的法律依據(jù)僅限于出具之日的有效^法律;本意見書的事實依據(jù)僅限于出具之日時我們所獲知的與題述事宜相關(guān)的書面以及口頭資料信息;本意見書僅供收件方就題述事宜進(jìn)行參考之用，除非獲得我們的許可，否則收件方不得以其他任何目的或意圖，對本法律意見書作任何解釋或者利用。

1、本法律意見書所載事實來源于本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關(guān)材料.貴司應(yīng)保證，已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關(guān)事實材料，并且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具后，貴司發(fā)現(xiàn)新的證據(jù)材料或者案件有新情況發(fā)生，請及時與本所律師聯(lián)系，本所律師將根據(jù)新的證據(jù)材料和新的進(jìn)程重新制作《法律意見書》。

2、本法律意見書中對有關(guān)對賬單、財務(wù)報告、處理意見報告中這些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對該等內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、合法性作出任何判斷或保證。

3、本法律意見書僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關(guān)法律、法規(guī)，并參照部門規(guī)章等本國的法律、法規(guī)、規(guī)章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規(guī)、規(guī)章對本法律意見書不產(chǎn)生影響。

4、本所律師已經(jīng)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉、盡職、誠信的執(zhí)業(yè)原則，由于本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權(quán)的評價，而法官依據(jù)自由裁量權(quán)最終作出何種判決并非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎采信態(tài)度。

5、本文件僅應(yīng)貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。

XX律師事務(wù)所

律師：XXX

X年X月X日

法律意見書的作用1：為企業(yè)管理者經(jīng)營管理企業(yè)提供法律依據(jù)，做到合法合規(guī)。

法律意見書的作用2：作為企業(yè)法律顧問或者法務(wù)部律師做出的正式法律建議，做到了充分的法律環(huán)節(jié)檢查。

法律意見書的作用3：有利于存檔，形成健全的法律安全保證體系，為企業(yè)合法合規(guī)運(yùn)營提供法律保障。

委托方：__________

受托方：__________

甲方因經(jīng)營、管理及其他業(yè)務(wù)的需要，就聘請乙方擔(dān)任法律顧問事宜與乙方進(jìn)行了溝通、交流，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致并簽訂如下協(xié)議，以供雙方共同遵照履行。

一、法律顧問關(guān)系

甲方同意聘請乙方擔(dān)任甲方法律顧問，乙方同意接受聘請并承諾以乙方團(tuán)隊的力量為甲方提供本合同約定的法律顧問服務(wù)。

二、法律顧問工作內(nèi)容

1、日常法律顧問服務(wù)

法律咨詢服務(wù)：即對甲方提出的與日常經(jīng)營管理行為有關(guān)的法律事務(wù)咨詢進(jìn)行口頭、書面解答或當(dāng)面溝通、交流。

法律文件審查、擬訂等服務(wù)：即對甲方經(jīng)營過程中形成的合同、協(xié)議、章程、聲明、索賠理賠書、意向書、委托書、備忘錄、紀(jì)要等法律文件提供審查、修改、擬訂等法律服務(wù)，并根據(jù)甲方要求提供口頭或書面的審查意見、法律分析意見、律師函等。

法律培訓(xùn)服務(wù)：即根據(jù)甲方要求，以法律講座、案例分析等形式為甲方人員提供法律培訓(xùn)服務(wù)。

其他日常法律服務(wù)：即根據(jù)甲方提出的要求，向甲方提供其他日常法律服務(wù)。

對于日常法律顧問服務(wù)，甲方根據(jù)本合同第四條的約定支付法律顧問費(fèi)。

2、重大業(yè)務(wù)的專項法律服務(wù)

對甲方發(fā)生的并購重組、項目投資、合資合作、企業(yè)搬遷、群體性人員的分流安臵、公司清算與破產(chǎn)、發(fā)行股票或債券或等重大業(yè)務(wù)活動提供項目綜合法律服務(wù)，包括參與盡職調(diào)查、出具法律分析意見、擬訂處理方案、參加談判、審查擬定相應(yīng)法律文書等。

對該類單項事務(wù)工作量大、耗用時間較多的重大業(yè)務(wù)，甲方應(yīng)根據(jù)具體情況向乙方單獨支付專項法律服務(wù)費(fèi)用，具體由甲乙雙方另行協(xié)商。

3、代理訴訟或仲裁等案件法律服務(wù)

根據(jù)甲方特別委托，乙方可以甲方代理人的身份參與甲方的各類訴訟、勞動爭議仲裁、行政復(fù)議、聽證以及訴訟外談判、調(diào)解等服務(wù)。

甲方委托乙方代理案件法律服務(wù)的，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)案件標(biāo)的額、案件復(fù)雜程度等情況另行協(xié)商案件代理費(fèi)的支付等問題。

三、法律顧問工作的對接

1、在本合同約定的法律顧問期限內(nèi)，甲方指定作為與乙方顧問律師進(jìn)行日常聯(lián)系的人員，具體負(fù)責(zé)甲方內(nèi)部的組織、安排、協(xié)調(diào)，配合乙方顧問律師的工作，向乙方傳遞甲方的要求、文件、資料及相關(guān)信息，并負(fù)責(zé)接收乙方提供的相關(guān)法律意見、法律文件等。

2、乙方指派律師擔(dān)任向甲方提供法律顧問服務(wù)的主要律師。

3、對于甲方有關(guān)人員與乙方顧問律師聯(lián)系安排的事務(wù)，如乙方顧問律師發(fā)現(xiàn)該事務(wù)對甲方利益的影響較大而甲方有關(guān)人員存在未向甲方相關(guān)負(fù)責(zé)人匯報等情形的，乙方有義務(wù)給予提醒，必要時顧問律師應(yīng)當(dāng)及時向甲方報告;

如甲方有關(guān)人員聯(lián)系安排的事務(wù)有可能是針對甲方并損害甲方利益的，顧問律師有權(quán)拒絕該有關(guān)人員的法律服務(wù)要求。

4、因甲方的具體法律事務(wù)可能涉及多個法律專業(yè)領(lǐng)域，為保證服務(wù)質(zhì)量，乙方有權(quán)建議、甲方有權(quán)要求乙方的其他專業(yè)律師參與法律顧問工作。

5、甲乙雙方均提倡以書面方式傳遞相關(guān)工作指示、要求、提供相關(guān)文件、意見等。

四、法律顧問費(fèi)

1、根據(jù)本合同第二條第1款的約定，甲方對乙方提供的日常法律服務(wù)每年支付乙方基本法律顧問服務(wù)費(fèi)人民幣__________元。

2、在一個法律顧問工作年度內(nèi)，乙方為甲方提供日常法律服務(wù)的有效工作時間原則不多于__________小時。

乙方有效工作時間超過前述約定的，甲方應(yīng)按元/小時的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付基本法律顧問服務(wù)費(fèi)，或由雙方在協(xié)商簽訂下一年度法律顧問合同時予以考慮。

3、甲方應(yīng)于本合同生效后十日內(nèi)一次性向乙方付清本合同約定的法律顧問費(fèi)。

_______________用品有限公司

_______________董事長閣下：

____________律師事務(wù)所接受貴公司的委托，指派本律師就企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜出具法律意見書，本律師審閱了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，參考了《個人獨資企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī)，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

1、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及主體要求。

從《營業(yè)執(zhí)照》可知，你公司屬于獨資經(jīng)營的港資企業(yè)，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任。出資人對企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

受讓方應(yīng)當(dāng)符合獨資企業(yè)登記主體的要求，是具有完全民事行為的自然人，且不屬于法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。

2、轉(zhuǎn)讓程序。

①訂立企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議書內(nèi)容雙方約定，格式參考本律師提供的《個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

②受讓方可能要求企業(yè)債權(quán)債務(wù)公告程序。債權(quán)債務(wù)公告應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓雙方聯(lián)合在企業(yè)所在地地市級以上報刊上發(fā)布，公告的內(nèi)容應(yīng)包括企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由誰承擔(dān)，債權(quán)人申報債權(quán)的方法、期限(可能適用個人獨資企業(yè)解散、清算時六十日的期限)等內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓雙方在與債權(quán)債務(wù)人達(dá)成債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議后，方能向登記機(jī)關(guān)申請投資人變更登記。

③到工商部門進(jìn)行變更登記。

個人獨資企業(yè)變更投資人姓名或居所、出資額、出資方式，應(yīng)當(dāng)在變更事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向原登記機(jī)關(guān)申請變更登記。登記機(jī)關(guān)必須憑企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權(quán)債務(wù)通知公告證明及相關(guān)身份證明﹙雙方身份證、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)公章、法人代表證明書﹚等材料才能進(jìn)行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續(xù)時，要求能見到轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人，并親眼看到雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字或按手印。

3、常見的風(fēng)險防范。

①轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務(wù)全部由受讓方承擔(dān)，但這只是轉(zhuǎn)讓雙方的內(nèi)部約定，不能對抗擁有債權(quán)的善意第三人。有時雖然已轉(zhuǎn)讓，因受讓方無力承擔(dān)債務(wù)，受讓方還負(fù)連帶責(zé)任。

②轉(zhuǎn)讓后沒到工商部門變更登記，受讓方繼續(xù)用以前的《營業(yè)執(zhí)照》，致使轉(zhuǎn)讓方雖然轉(zhuǎn)讓了企業(yè)，但仍然承擔(dān)轉(zhuǎn)讓的的法律責(zé)任。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的，因為“個人獨資企業(yè)涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的吊銷營業(yè)執(zhí)照;承租、受讓營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的，由登記機(jī)關(guān)收繳營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令停止經(jīng)營活動，處以5000元以下的罰款”。

③若受讓方要求公告，時間太久，盡量不走該公告程序。

綜上，希貴公司適當(dāng)?shù)刈⒁馍鲜龇蓡栴}，防范法律風(fēng)險，順利地完成企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜。

____________律師事務(wù)所____________

______年______月______日

——聘請律師法律服務(wù)協(xié)議書(菁華1篇)

找個辯護(hù)律師多少錢檢察機(jī)關(guān)據(jù)此提出:被告人雖然認(rèn)罪認(rèn)罰個人意見書范文，34歲女沒有孩子可以離婚嗎安順本地平壩專業(yè)律師費(fèi)用但辯護(hù)人做無罪、罪輕辯護(hù)，離婚判決書判的房產(chǎn)平均分割違反了認(rèn)罪認(rèn)罰具結(jié)書的約定，故撤回原來的量刑建議，重新建議法院判處更重刑罰。法院裁判:辯。這說明在廣州地區(qū)適用認(rèn)罪認(rèn)罰從寬制度的案件中當(dāng)事人認(rèn)罪認(rèn)罰律師無罪辯護(hù)，律師仍可積極提出辯護(hù)意見個人意見書辯護(hù)律師是什么意思，為委托人爭取從輕、減輕甚至無罪判決。判決書全文鄭國齊故意傷害二審刑事判決書廣。

在此情況下，辯護(hù)人與被告人要進(jìn)行有效溝通，若反悔，認(rèn)罪認(rèn)罰的基礎(chǔ)條件喪失，也就無法再適用認(rèn)罪認(rèn)罰從寬制度;若堅持，辯護(hù)人可自行發(fā)表無罪辯護(hù)意見。律師在具結(jié)書上簽字并不意味著律。五、對于共同犯罪中部分犯罪嫌疑人同意適用認(rèn)罪認(rèn)罰從寬制度，起訴意見書中應(yīng)寫明同意適用該制度犯罪嫌疑人的姓名。

實習(xí)指導(dǎo)意見

×××司法局、律協(xié)及相關(guān)部門：

本律師愿擔(dān)任同志（身份證號：）在本所實習(xí)的指導(dǎo)律師。本律師在指導(dǎo)實習(xí)律師過程中，嚴(yán)格遵守《律師法》以及相關(guān)律師執(zhí)業(yè)管理規(guī)范，對實習(xí)律師進(jìn)行職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)紀(jì)律和政治思想教育和執(zhí)業(yè)技能訓(xùn)練，引導(dǎo)實習(xí)律師樹立正確的世界觀、人生觀、價值觀，并貫徹理論聯(lián)系實際的原則，使所指導(dǎo)的實習(xí)律師在專業(yè)理論及實務(wù)操作上均符合執(zhí)業(yè)律師的要求。特此證明。

××××律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師：

年月日

ХХ律師事務(wù)所接受ХХ公司(或企業(yè)或自然人)委托，擔(dān)任專項法律顧問，根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定(或ХХ法律法規(guī)和規(guī)范性文件)，就ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜，出具本法律意見書。

本所出具法律意見書的范圍如下：

1.根據(jù)ХХ律師事務(wù)所與ХХ公司(或企業(yè)或自然人)簽訂的《律師聘請協(xié)議》，ХХ律師事務(wù)所審核以下(但不限于)事項后給出相應(yīng)的法律意見，并給出最終法律意見。

(2)ХХ公司(或企業(yè))出讓?dǎo)阀饭?或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;

(3)本次收購協(xié)議是否符合相關(guān)法律規(guī)定;

(4)律師認(rèn)為需要審查的其他事項。

2.ХХ律師事務(wù)所僅就與ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜發(fā)表法律意見，不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所就以下事項發(fā)表聲明：

1.ХХ律師事務(wù)所出具本法律意見書，是基于ХХ公司(或企業(yè)或自然人)已向ХХ律師事務(wù)所承諾，ХХ律師事務(wù)所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實可*，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對于ХХ律師事務(wù)所審核的文件原件的真實性，ХХ律師事務(wù)所沒有再作進(jìn)一步的核實。

2.ХХ律師事務(wù)所經(jīng)過認(rèn)真審核，證實所有副本材料、復(fù)印件和原件一致。

3.對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，ХХ律師事務(wù)所依賴有關(guān)政府部門、會計師、評估師、ХХ公司(或企業(yè)或自然人)或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見

4.本法律意見書僅作為ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))之目的使用，不得作任何其他目的。5.ХХ律師事務(wù)所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.ХХ律師事務(wù)所未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或說明。

7.ХХ律師事務(wù)所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))相關(guān)事宜進(jìn)行核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

鑒此，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，ХХ律師事務(wù)所對相關(guān)文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.ХХ公司(或企業(yè)或自然人)具有受讓?dǎo)阀饭?或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。