某集團風險投資管理咨詢報告書

專項咨詢文件之三：xxx集團進行風險投資的咨詢報告報告版本：定稿完成時間：2000年4月30日報告執(zhí)筆：***督導：***相關(guān)文件：專項咨詢文件之一XXXXXXXXXXXX專項咨詢文件之二XXXXXXXXXXXX專項咨詢文件之四XXXXXXXXXXXX專項咨詢文件之五XXXXXXXXXXXX專項咨詢文件之六XXXXXXXXXXXX專項咨詢文件之七XXXXXXXXXXXX發(fā)送:xxx集團總裁xxx先生及相關(guān)人員YYYY公司宋祖慰先生、王洋先生、張怡然女士及相關(guān)人員xxx集團進行風險投資的咨詢報告xxx集團經(jīng)過多年持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，已成為中國民營企業(yè)的優(yōu)秀代表。針對經(jīng)濟全球化和創(chuàng)新經(jīng)濟崛起的新形勢，xxx集團采取了積極關(guān)注的態(tài)度，并做出了投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的決定，以實際投資行動進行探索和實踐，這種積極迎接新經(jīng)濟的做法，是符合時代發(fā)展特點的。新經(jīng)濟與傳統(tǒng)經(jīng)濟的不同點在于其本質(zhì)是以現(xiàn)代高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)的知識密集型經(jīng)濟。在這種經(jīng)濟形態(tài)中，高新技術(shù)及其產(chǎn)業(yè)不僅是未來經(jīng)濟發(fā)展的發(fā)動機和增長源泉，而且將成為知識經(jīng)濟時代的生力軍和支柱。在高科技向生產(chǎn)力實際轉(zhuǎn)化過程中，資本是不可缺少的關(guān)鍵條件。從高科技企業(yè)發(fā)展的歷史經(jīng)驗中，我們可以看到，知識和技術(shù)向?qū)嶋H生產(chǎn)力的轉(zhuǎn)化離不開風險投資——風險投資是促進技術(shù)創(chuàng)新，推動經(jīng)濟發(fā)展和增強國際競爭力的重要因素。xxx集團當前在YYYY的投資是邁向新經(jīng)濟的問路石，要想進一步跟上新經(jīng)濟的步伐，保持xxx集團領(lǐng)先者的地位，應(yīng)借助與這個時代關(guān)系更密切的手段——風險投資。對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)進行風險投資，對于xxx集團來說，不僅有利于尋找新的增長點、繼續(xù)保持國內(nèi)民營企業(yè)的領(lǐng)袖地位，更是邁向新經(jīng)濟、投身高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的最好方式。進行風險投資決策的原則是判斷獨立、客觀，反應(yīng)敏銳、及時。xxx集團若要借助風險投資這個進入新經(jīng)濟的有效手段，應(yīng)建立起一套適合自身特點、科學合理的投資決策系統(tǒng)。長城企業(yè)戰(zhàn)略研究就此作出本咨詢報告，作為xxx集團進行風險投資決策時的運作參考。目錄TOC\o"1-3"一、xxx集團進行風險投資的組織結(jié)構(gòu) 頁各環(huán)節(jié)工作要點解釋如下：相關(guān)項目信息獲得xxx集團風險投資相關(guān)項目的三大主要來源為：投資部主動尋找、創(chuàng)業(yè)者主動申請（上門面談或寄送材料）以及xxx集團股東或關(guān)系人介紹。主動尋找的投資相關(guān)項目目的明確，但可能帶有投資方的主觀因素，為了避免這個問題，需要事前進行充分的產(chǎn)業(yè)研究分析，了解科技發(fā)展的趨勢動向，確定投資的目標市場后，再進行投資對象的搜尋。創(chuàng)業(yè)者主動申請占相當比例，主要是屬于種子期與創(chuàng)建期的投資相關(guān)項目，由于這類投資相關(guān)項目的風險與不確定性較高，獲得之后的篩選過程應(yīng)更嚴格。股東或關(guān)系人推薦的投資相關(guān)項目被接受的機會相對較高，但需要以清晰的法律關(guān)系為前提保障。xxx集團人際與產(chǎn)業(yè)網(wǎng)絡(luò)關(guān)系廣泛，尋找投資相關(guān)項目的渠道非常豐富，如果在適當時候向社會正式宣布成為風險投資商，則會有大量的投資相關(guān)項目可供選擇，因此較有機會獲得優(yōu)質(zhì)的投資相關(guān)項目。投資部人員應(yīng)爭取獲得所有申請投資相關(guān)項目的商業(yè)相關(guān)計劃書（如果此階段創(chuàng)業(yè)者未提供全面的商業(yè)相關(guān)計劃書，可以先要求其提供簡要的商業(yè)相關(guān)計劃書，相關(guān)項目通過形式審查后，再要求創(chuàng)業(yè)者提供詳盡的商業(yè)相關(guān)計劃書），之后再進行一系列篩選評估程序。形式審查對風險性投資相關(guān)項目進行評估的首要步驟是進行商業(yè)相關(guān)計劃書的初步審查。投資部所屬的投資經(jīng)理及相關(guān)項目分析人員可依據(jù)專長獨立負責不同類型相關(guān)項目的形式審查。形式審查是一個較粗略的篩選過程，主要通過分析商業(yè)模式、商業(yè)相關(guān)計劃和創(chuàng)業(yè)團隊的好壞，尋求商業(yè)相關(guān)計劃書中有特色的合適的內(nèi)容，以決定是放棄該相關(guān)項目，還是對之進行進一步考察。本階段可從以下幾方面考慮：經(jīng)營方向是否屬于xxx集團優(yōu)先投資領(lǐng)域；商業(yè)模式是否具有獨創(chuàng)性，是否具有投資價值；（如果是簡要的商業(yè)相關(guān)計劃書，則主要考慮以上兩方面）商業(yè)相關(guān)計劃是否具有可行性；創(chuàng)業(yè)團隊專業(yè)技術(shù)水平如何，是否具有產(chǎn)品研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)和管理管控等各方面的能力，是否能勝任風險企業(yè)的創(chuàng)業(yè)工作。經(jīng)過形式審查的相關(guān)項目分為三類：有投資價值，可繼續(xù)考慮的。對這類相關(guān)項目，投資經(jīng)理應(yīng)謹慎地提出下步工作意見，其商業(yè)相關(guān)計劃書入A庫，按優(yōu)先順序排隊，準備進行內(nèi)部討論（如果此時商業(yè)相關(guān)計劃書為簡要版本，則要求創(chuàng)業(yè)者提供詳盡的商業(yè)相關(guān)計劃書）?？赡苡型顿Y價值，暫時不予考慮的。其商業(yè)相關(guān)計劃書入相關(guān)項目B庫，作為檔案保留，以備再度挖掘。沒有投資價值，直接放棄的。由接洽人員回絕。投資部對創(chuàng)業(yè)者所提供的資料承擔保密義務(wù)，但不承擔歸還的義務(wù)。（三） 投資部分析磋商投資部投資經(jīng)理及相關(guān)項目分析人員應(yīng)定期聚在一起，對通過形式審查（入A庫相關(guān)項目）、具有一定商業(yè)價值的商業(yè)相關(guān)計劃書進行討論，決定是否需要進行面談，或者回絕。（四） 與創(chuàng)業(yè)團隊約談對于通過了投資部內(nèi)部討論，決定進一步了解情況的相關(guān)項目，由投資經(jīng)理組織相關(guān)人員（如有必要須邀請相關(guān)專家、顧問）對創(chuàng)業(yè)者進行非正式約談。這一階段的約談，一般在公司（如YYYY）處進行。約談過程由投資經(jīng)理掌握節(jié)奏快慢，根據(jù)相關(guān)項目具體情況、投資時機等控制約談的輪次與時間。在約談中，投資經(jīng)理應(yīng)向創(chuàng)業(yè)者提出各種各樣的問題，問題將主要集中于四個領(lǐng)域，1、管理管控層；2、進入壁壘；3、產(chǎn)業(yè)定位及發(fā)展方向；4、商業(yè)模式。這一階段的工作重點是對創(chuàng)業(yè)團隊的專業(yè)技術(shù)水平、實際運作經(jīng)驗、創(chuàng)新性、對經(jīng)營管理管控和市場的敏銳程度、團隊協(xié)作能力等方面進行初步評估。約談結(jié)束后，投資經(jīng)理把了解到的情況提交投資決策小組審議。決策小組討論后，決定是放棄該相關(guān)項目，還是進一步了解更多情況，如有必要，xxx集團應(yīng)動員可能對這一相關(guān)項目感興趣的其他風險投資家參與投資。（五） 深入審查在投資決策小組審查完相關(guān)項目，并認為該相關(guān)項目具備較大的增值潛力之后，應(yīng)正式立項，由投資經(jīng)理組織相關(guān)項目組，與創(chuàng)業(yè)者用合同合約的形式鎖定一段時期做深入調(diào)查工作。在此期間，該創(chuàng)業(yè)者不能與其他投資者討論融資問題。深入審查的重點為投資經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)營管理管控、市場與營銷、技術(shù)與制造、財務(wù)狀況、法律關(guān)系等幾個方面。相關(guān)項目組的調(diào)查分為投資對象公司內(nèi)、外部兩個部分（下圖虛線框內(nèi)為調(diào)查重點合適的內(nèi)容，虛線外為參考信息來源，其中尤其不可忽視會計師與律師的獨立意見）。相關(guān)項目組到投資對象公司及其相關(guān)客戶、供應(yīng)商等各個方面作調(diào)查時，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)給予必要的協(xié)助，并及時提供相關(guān)項目組所需資料。（本文最后附有深入調(diào)查的參考合適的內(nèi)容）會計師、法律專家；技術(shù)專家（或顧問）；研發(fā)機構(gòu)會計師、法律專家；技術(shù)專家（或顧問）；研發(fā)機構(gòu)產(chǎn)業(yè)調(diào)查報告其他風險投資公司xxx集團股東或?qū)I(yè)投資銀行其他被投公司投資決策小組內(nèi)部資訊交流原料供應(yīng)者上游供應(yīng)者資金供應(yīng)者銀行外部投資人消費者現(xiàn)有顧客潛在顧客創(chuàng)業(yè)者過去同事或合伙人被評估之相關(guān)項目公司內(nèi)部·經(jīng)營團隊·公司員工競爭者在這一過程中，相關(guān)項目組要注意與創(chuàng)業(yè)者及其創(chuàng)業(yè)團隊進行密切的意見交換與討論，以增進彼此的了解；同時雙方可對商業(yè)相關(guān)計劃進行不斷的修改與完善，確定未來可能合作的基礎(chǔ)。一般而言，早期投資相關(guān)項目的評估工作較為困難，許多決策都必須是基于經(jīng)驗的判斷，因此相關(guān)項目組必須對產(chǎn)業(yè)技術(shù)與市場發(fā)展具有深入的熟悉程度，如果投資部自身人員不能達到上述要求，則應(yīng)聘請專家參與考察，并發(fā)表獨立評估意見。這一階段評估的目的是為確定投資相關(guān)項目未來經(jīng)營相關(guān)計劃與財務(wù)預(yù)測實現(xiàn)的能力（在財務(wù)預(yù)測方面，由于高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有很強的不確定性，因此預(yù)測的數(shù)字僅能從規(guī)劃的合理程度來判斷；但投資相關(guān)項目的股東結(jié)構(gòu)將是很重要的考查因素，原因是早期投資相關(guān)項目是否成功與主要股東間的合作與共識密切相關(guān)），以及了解投資相關(guān)項目在未來可能面臨的經(jīng)營障礙與風險大小，并且研究是否可能由參與管理管控、指導、協(xié)助來克服這些障礙與經(jīng)營風險。深入考察結(jié)束后，相關(guān)項目組應(yīng)編寫相關(guān)項目調(diào)查報告（包含調(diào)查審核結(jié)果、商業(yè)相關(guān)計劃修改意見，創(chuàng)業(yè)者對修改意見的看法及資料整理等合適的內(nèi)容），并請不同方面的專家顧問對相關(guān)項目合適的方案（包括商業(yè)相關(guān)計劃書、創(chuàng)業(yè)團隊、調(diào)查報告、及未來的投資條件設(shè)計等）發(fā)表意見，為投資決策小組作決策提供參考。相關(guān)項目投資初步?jīng)Q策上述調(diào)查評估過程結(jié)束后，投資決策小組要對結(jié)果進行全面深入的討論，如果認為相關(guān)項目前景看好，即可命該相關(guān)項目組做出初步投資合適的方案（設(shè)計投資條件），報投資決策小組組長審查；反之，則應(yīng)向創(chuàng)業(yè)者做出解釋，并終止此次合作。投資決策小組組長審查后應(yīng)做摘要報集團董事長審閱，同時反映各方意見。若董事長同意投資意向，投資部便可開始準備投資條件的談判。在進行正式的談判之前，投資決策小組應(yīng)列出一份條約條款清單，概括出談判將涉及的合適的內(nèi)容及談判過程的時間安排，并將條約條款清單發(fā)送一份給創(chuàng)業(yè)團隊。談判投資條件在此階段要對投資條件進行認真詳細的談判，包括投資交易定價、投資形式、資金退出方式及參與經(jīng)營管理管控的方式等合適的內(nèi)容。交易定價（交易價格是指xxx集團以多大代價獲得風險企業(yè)的股權(quán)及其在企業(yè)中股權(quán)比例的確定）：通過對風險資本的回報率、財務(wù)預(yù)測的可靠性、投資期限的長短、及收益方式的綜合考慮，評估出對象企業(yè)的價值，從而確定xxx集團所占股權(quán)比例及其價值。資本投入方式：考慮資本如何投入，以何種投資工具投入。當所需的資本數(shù)額較小，期限較短、風險較小時，風險資本可一次性地投入；但一般情況下，xxx集團應(yīng)該選擇分階段投入資本的方式，這樣，可以對投資采取主動的態(tài)度和措施。當被投資企業(yè)未達到目標要求時，xxx集團可以終止投資，當然，這應(yīng)在合同合約中注明。資金退出方式：即對xxx集團所投相關(guān)項目回收年限、出售持股的時機與規(guī)范、被投資公司股票上市的動機與方式、或者被投資公司無法達成預(yù)期財務(wù)目標時所應(yīng)承擔之責任等事宜，進行討論協(xié)議。xxx集團應(yīng)努力尋找風險公司上市、被大公司或風險投資公司收購的資金撤出機會。參與經(jīng)營管理管控的方式：對于xxx集團參與決策以及協(xié)助經(jīng)營管理管控的范圍與程序加以確認，主要經(jīng)理人員的指派權(quán)也是協(xié)議的重要事項。投資協(xié)議確定的條件，都應(yīng)明文表達在投資協(xié)議書上，作為未來正式投資文件簽署的依據(jù)。董事長審批投資條件談判完成后，報xxx集團董事長審批。若需要，可能須對投資條件進行進一步協(xié)商。如果董事長審批同意，則進入簽約階段；如果在某些條約條款上無法達成一致，則推遲相關(guān)項目審批時間、或終止合作。（九） 簽訂投資合同合約當整個投資相關(guān)項目及其投資合適的方案被批準后，xxx集團應(yīng)盡快簽署正式的投資合同合約及相關(guān)文件。簽約過程須有專業(yè)人士（律師、會計師）等參與。雙方簽署有關(guān)文件標志著風險企業(yè)家爭取投資過程的結(jié)束，同時也標志著雙方建立長期合作伙伴關(guān)系的開始。在準備簽署的有關(guān)文件或投資合同合約中，主要明確以下三個合適的內(nèi)容：1）雙方的出資數(shù)及各自所占股份，包含對技術(shù)的定價、對員工持股的安排。2）企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及雙方各自擔任的職務(wù)。3）投資者的控制與保護。合同合約之外的有關(guān)文件一般包括：1.公司章程(或其修正案):定義給予投資人的證券所享有的基本權(quán)利,優(yōu)先權(quán)利和特殊權(quán)利。該章程要經(jīng)董事會多數(shù)和股東多數(shù)通過。2.投資者優(yōu)先購買股份的權(quán)利的協(xié)議:該協(xié)議起到多種作用,其最基本的是設(shè)定投資條約條款,還可規(guī)定公司按要求進行信息披露,規(guī)定一次合法的股份轉(zhuǎn)讓所需滿足的條件,并預(yù)先規(guī)定公司未來涉及此類合約中允許與不允許的范圍。3.投資者權(quán)利約定:以合同合約的形式向投資者保證一定的權(quán)利(不包括在1,2中的),這些權(quán)利通常為:（1）從公司那里定期受到財務(wù)信息和報表的權(quán)利；（2）在投資者認為條件成熟的時候要求公司作上市發(fā)行登記的權(quán)利；（3）參與任何創(chuàng)業(yè)者或其雇員出售股份的行為的權(quán)利。三、xxx集團進行風險投資須考慮的關(guān)鍵問題3．1戰(zhàn)略投資人還是財務(wù)投資人？一般來講，xxx集團在進行風險投資時，應(yīng)明確其投資地位是戰(zhàn)略投資人還是財務(wù)投資人。如果某相關(guān)項目的經(jīng)營領(lǐng)域?qū)儆趚xx集團的重點發(fā)展領(lǐng)域，或商業(yè)相關(guān)計劃各方面極具吸引力，能帶領(lǐng)xxx集團進入某一領(lǐng)域，并有長期發(fā)展（成為新的增長點），則應(yīng)考慮以戰(zhàn)略投資人的方式進行投資；如果被投相關(guān)項目對于xxx集團，只是一般性的帶來增值利潤，而沒有戰(zhàn)略發(fā)展的意義，則應(yīng)考慮以財務(wù)投資人的方式進行風險投資。做財務(wù)投資人須注重退出機制，及時獲取風險利潤后撤出資金再進行其他投資；做戰(zhàn)略投資人也應(yīng)有能退出的機制，但重點在于獲取長期的利益，比如，促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展，帶領(lǐng)xxx集團轉(zhuǎn)型等等。在當前初期階段，xxx集團還是嘗試性地進行風險投資，可暫不界定該投資人概念，等待環(huán)境發(fā)展更明朗，xxx集團能找準重點投資方向后，再以戰(zhàn)略或財務(wù)投資人的身份為導向，選擇投資相關(guān)項目，進行風險投資的個性化操作。3．2單獨投資還是合作投資？單獨投資可以使xxx集團在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中擁有控制權(quán)，但單獨投資可能遭到企業(yè)的抵制，牽涉xxx集團過多的精力，增加xxx集團的風險。創(chuàng)業(yè)家一般不愿意將股權(quán)或董事會席位主動出讓。能夠接受風險投資方建立會計、財務(wù)制度的創(chuàng)業(yè)家更少。xxx集團剛開始進入風險投資領(lǐng)域，資金、人才、經(jīng)驗都還不足。為了轉(zhuǎn)移和分散風險，有必要會同其他大企業(yè)、有實力的風險投資公司等進行聯(lián)合投資。xxx集團在進行風險投資時，應(yīng)盡量采取合作投資的形式，即尋找?guī)讉€合作伙伴，對被投資企業(yè)聯(lián)合投資。合作伙伴在資源優(yōu)勢上，應(yīng)與xxx集團形成互補關(guān)系。合作伙伴的選擇：海外風險投資公司。與海外風險投資公司聯(lián)合投資，與被投資企業(yè)成立合資公司，可以迫使被投資企業(yè)接受新的管理管控觀念。同時學習海外同行的先進管理管控經(jīng)驗，提高自己的專門技術(shù)。并借助合資的優(yōu)勢，爭取其他政策優(yōu)惠。國內(nèi)高技術(shù)企業(yè)。xxx集團與高技術(shù)企業(yè)進行互補性合作，選擇有技術(shù)優(yōu)勢的企業(yè)擔任xxx集團的投資伙伴，降低技術(shù)風險。國內(nèi)風險投資公司。xxx集團與國內(nèi)的風險投資公司對同一個相關(guān)項目進行聯(lián)合投資，轉(zhuǎn)移xxx集團單獨投資承擔的風險。3．3是否控股？風險投資商對風險投資相關(guān)項目，尤其是種子期及創(chuàng)建期的投資相關(guān)項目，一般不控股。而是給予被投公司（創(chuàng)業(yè)團隊）廣闊的發(fā)展空間及實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)相關(guān)計劃的充足激勵。xxx集團進行風險投資時，一般采取不控股的策略。xxx集團在不控股的情況下，可以利用其他辦法對投資進行控制與保護，如反稀釋保護（優(yōu)先股的特殊權(quán)利——未得到持有優(yōu)先股股東的許可，公司不得發(fā)放普通股票）、相關(guān)項目企業(yè)融資過程批準權(quán)、及相關(guān)項目企業(yè)投資管理管控控制等。當遇到產(chǎn)品性較強，成熟度較高，投資后很快能見到經(jīng)營效果的風險投資相關(guān)項目時，xxx集團可考慮對這類相關(guān)項目進行控股。但這種公司往往提出較高的交易價格，xxx集團應(yīng)權(quán)衡收益與成本，爭取作出控股決策后，能調(diào)動起各方資源，迅速見效。3．4選擇投資的領(lǐng)域xxx集團優(yōu)先考慮的投資領(lǐng)域，應(yīng)為高技術(shù)產(chǎn)業(yè)中具有領(lǐng)先優(yōu)勢、或與xxx集團現(xiàn)有基礎(chǔ)有一定相關(guān)性的公司，比如生物工程、醫(yī)療藥品、信息技術(shù)等。為了適當降低投資風險，加強控制，xxx集團在選擇投資領(lǐng)域及具體相關(guān)項目時，應(yīng)優(yōu)先（重點）考慮產(chǎn)品性強的投資對象。如果申請投資的企業(yè)家（創(chuàng)業(yè)者）能有一項受保護的先進技術(shù)或產(chǎn)品，那么他的企業(yè)（團隊）應(yīng)更加受到重視。這是因為高技術(shù)行業(yè)本身就有很高的利潤，而領(lǐng)先的或受保護的高技術(shù)產(chǎn)品/服務(wù)更可以使風險企業(yè)很容易地進入市場，并在激烈的市場競爭中立于不敗之地。3．5選擇投資的區(qū)域在地理區(qū)域選擇上，xxx集團應(yīng)主要考慮公司所在地附近的區(qū)域或高技術(shù)產(chǎn)業(yè)密集的地區(qū)，具體講，即成都和北京（中關(guān)村）。下列地區(qū)應(yīng)是xxx集團進行風險投資可選擇的地區(qū)類型：高科技企業(yè)、人才密集的地區(qū)。高新技術(shù)企業(yè)創(chuàng)業(yè)園，孵化器區(qū)。有良好的風險投資氛圍的分公司所在地。xxx集團在全國有廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)及關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，可充分利用，促使風險投資加速回收過程。3．6風險企業(yè)（創(chuàng)業(yè)團隊）的投資標準風險企業(yè)投資標準：企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)：高級領(lǐng)導人在企業(yè)中的股權(quán)不得低于一定比例。企業(yè)知識結(jié)構(gòu)：高級領(lǐng)導人中，既有熟悉本企業(yè)產(chǎn)品研究、開發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營的技術(shù)專家，又要有懂管理管控和經(jīng)營的企業(yè)管理管控人才。企業(yè)規(guī)模：企業(yè)的雇員人員精簡。企業(yè)信用：高級領(lǐng)導人資信好，無賴債不還的歷史。被投公司成員標準：創(chuàng)業(yè)者或主要經(jīng)營者的人格特質(zhì)：理想的經(jīng)營者人格特質(zhì)是智慧、創(chuàng)新、勤奮、誠實，對企業(yè)有高度獻身精神與強烈使命感，對追求成功有強烈進取心，勤于行動并能承受壓力，具有協(xié)調(diào)整合組織團隊的領(lǐng)導能力。風險企業(yè)高質(zhì)量雇員特征：具備面對風險的能力，以結(jié)果為導向，精力充沛，具有成長能力及團隊合作精神，能同時承擔多項工作，并不斷提高工作質(zhì)量。3．7不同發(fā)展階段投資相關(guān)項目的特點風險企業(yè)的發(fā)展可劃分為四個階段：種子期基本上處于R&D的技術(shù)、產(chǎn)品開發(fā)階段，即試驗的中后期，產(chǎn)生的是實驗室成果、樣品和專利；這種企業(yè)面臨三大風險，一是高新技術(shù)的技術(shù)風險，二是高新技術(shù)產(chǎn)品的市場風險，三是高新技術(shù)企業(yè)的管理管控風險。xxx集團在種子期的投資占其全部風險投資額的比例一般不應(yīng)超過10%。這時的投資承擔著很大的風險，這些風險一是不確定性因素多且不易測評，二是離收獲季節(jié)時間長，因此也就需要有更高的回報。創(chuàng)建期開始將成果導入產(chǎn)品的商品化階段，需要創(chuàng)建一個企業(yè)，出現(xiàn)真正的風險相關(guān)項目或風險企業(yè)。資金需求量增大，技術(shù)風險比種子期降低，但風險企業(yè)面臨產(chǎn)品的二次開發(fā)和市場定位，市場風險、管理管控風險、體制風險與技術(shù)風險等一起成為影響成功的關(guān)鍵因素，投資者面臨的整體風險非常高。這時無論是增加投資還是退出，都要果斷，力戒觀望。該投資時縮足不前，可能錯過一個大好的機會，并且使原有投資作用無法充分發(fā)揮；而該退出時猶猶豫豫，食之無味，棄之又嫌可惜，很可能就會陷入無底的深淵。成長期技術(shù)發(fā)展和生產(chǎn)擴大的階段。這一階段的資本需求相對前兩階段又有增加，一方面是為擴大生產(chǎn)，另一方面是開拓市場、增加營銷投入，最后，企業(yè)達到基本規(guī)模。這一時期，資金需求量迅速上升，是新的風險投資及穩(wěn)健的銀行借貸資本進入的時機。此時的風險已顯著下降，但利潤率也在降低。如果作為財務(wù)投資人，xxx集團在幫助增加企業(yè)價值同時，應(yīng)著手準備退出；如果作為戰(zhàn)略投資人（或被投企業(yè)的商品化很強，能穩(wěn)定的獲得利潤），xxx集團可選時機進一步增加投資。成熟期產(chǎn)業(yè)化完成階段，企業(yè)利潤和規(guī)模都大幅擴大，風險與不確定性都降到較低水平。成熟階段是風險投資的收獲季節(jié)，也是風險投資的退出階段。風險投資可以以較好的價格退出，將企業(yè)的接力棒交給其他投資者。按照風險分擔的原則，xxx集團可以在各階段分配投資數(shù)量，并根據(jù)被投資企業(yè)的特點，決定對其的投資時機。xxx集團可以分輪次進行投資，對全部風險投資資金，應(yīng)確定各階段的投資比例。3．8投資條件安排的重點問題談判投資條件時，需要明確投資交易定價、投資形式、資金退出方式及參與經(jīng)營管理管控的方式等合適的內(nèi)容。某些情況下，為了獲得談判優(yōu)勢，或給被投企業(yè)加強信心，可選適當時機由高層介入談判，直接與創(chuàng)業(yè)者見面。安排投資條件有以下幾方面依據(jù)。影響企業(yè)價值，從而影響投資交易定價的因素有：企業(yè)價值評估：企業(yè)價值評估是確定風險資本股權(quán)比例的基礎(chǔ)。xxx集團可采取估計市盈率法。根據(jù)該企業(yè)所屬行業(yè)內(nèi)已經(jīng)上市的公司的市盈率狀況估計該企業(yè)上市時的市盈率高低。對市盈率的估計要趨向保守。企業(yè)市場價值=預(yù)計盈利×估計市盈率股權(quán)比例的確定：風險資本股權(quán)比例=風險投資公司預(yù)期總收益÷企業(yè)市場價值。預(yù)期總收益根據(jù)風險投資數(shù)額和預(yù)期回報率計算。風險資本的回報率的確定：確定回報率時，要考慮企業(yè)所處發(fā)展階段、投資期限長短、企業(yè)所在行業(yè)、行業(yè)內(nèi)企業(yè)的成長率等因素。種子資本和開業(yè)資本投資，年收益率必須不低于50%，若投資于企業(yè)發(fā)展中期，期望收益率在30—40%，末期投資，期望收益率為20—25%。企業(yè)家財務(wù)預(yù)測的可靠性。企業(yè)家對其欲建或新建的企業(yè)進行未來5年或10年內(nèi)的財務(wù)狀況預(yù)測時，總是傾向過于樂觀，對企業(yè)未來收益估計過高。xxx集團必須從公司的利益出發(fā)，根據(jù)自身的經(jīng)驗，謹慎預(yù)測收益，投資期限的長短。投資期限長，要求相關(guān)項目的預(yù)期收益率高。一般來說，xxx集團不投資于的回收期限超過7年的企業(yè)。收益方式：在追求最終資本利得的同時，要獲得一定的股息或利息收入，相等投資額可獲得的股權(quán)就會減少。采用普通股方式投資，相同的資金獲得的股權(quán)比例最高。風險投資工具的選擇按投資工具劃分，可分為股權(quán)投資和債權(quán)投資。股權(quán)投資能直接對風險企業(yè)決策產(chǎn)生影響，且隨風險企業(yè)經(jīng)營狀況獲得風險性回報，是xxx集團進行風險投資的一般形式。債權(quán)投資以自有資金貸款，債權(quán)面臨極大的風險，而收益卻有一定的限制，除非風險企業(yè)強烈要求債權(quán)投資，一般情況下，債權(quán)投資方式不是xxx集團的首選。在xxx集團和風險企業(yè)有較大分歧時，雙方可通過可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權(quán)利的有效運用來解決。資金的注入方式風險投資的資金注入方式有：一次性投入和分階段投入。一次性投入：當所需的資本數(shù)額較小，期限較短、風險較小時，風險資本一次性地投入。反之則分階段投入。分階段投入：在風險企業(yè)的成長過程中，把總投資資金分幾次投入，上一發(fā)展階段目標的實現(xiàn)成為下一階段資金投入的前提。分階段投入中，xxx集團為每次投資設(shè)立止損點，風險企業(yè)的凈現(xiàn)值低于止損點，xxx集團即中斷投資，謀求股權(quán)出售等以盡可能收回投資成本。xxx集團應(yīng)該選擇分階段投入的方式，這樣，可以對投資采取主動的態(tài)度和措施。在合同合約中注明，當被投資企業(yè)未達到目標要求時，xxx集團可以終止投資。在企業(yè)的成長過程中，企業(yè)還會增加新的投資者，這其實是xxx集團撤出風險資本的時機，xxx集團可以將股權(quán)出售給新的投資者。資金退出盡管當前進入資本市場發(fā)行股票對大多數(shù)公司來將仍有難度，但還是有其他退出方式可供選擇。資金退出方式主要有：投資成功，公司發(fā)展順利，公開上市；被其他公司收購（合并）；公司自行收購；風險投資失敗，執(zhí)行償付協(xié)議。企業(yè)經(jīng)營失敗，破產(chǎn)清算時的資金撤出是一種被動的撤出。償付協(xié)議實質(zhì)上是在投資不成功的時候幫助投資人把對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資變現(xiàn)的合約保證，是投資人在相關(guān)項目失敗的時候盡量減少損失的條約條款。3．9適當?shù)耐顿Y后管理管控xxx集團必須保證自己參與被投資企業(yè)的管理管控，否則，投資風險無形中就加大了。但是對被投資企業(yè)的管理管控應(yīng)以監(jiān)督、輔導、風險防范為主，不宜控制得過度嚴格，使風險企業(yè)失去活力。適當?shù)耐顿Y管理管控可采取下列幾種做法：參加董事會議要求審核每月（季度）會計報表不定期的訪問考察被投資企業(yè)與企業(yè)高級領(lǐng)導定期聯(lián)絡(luò)討論發(fā)展投資后管理管控應(yīng)以提高企業(yè)的管理管控水平為核心，因此，在投資后的管理管控中，應(yīng)注重對企業(yè)的輔導和問題的預(yù)防。對企業(yè)的輔導技術(shù)涉及以下領(lǐng)域：營銷戰(zhàn)略。為企業(yè)提供業(yè)務(wù)所在行業(yè)來自國內(nèi)外的威脅和機會方面的分析建議等。技術(shù)發(fā)展。依靠自身的技術(shù)專家網(wǎng)絡(luò)為企業(yè)技術(shù)發(fā)展輸入新的關(guān)鍵點。企業(yè)長期經(jīng)營相關(guān)計劃。包括企業(yè)的最終目標，兼并以及出口通道策略等。管理管控層構(gòu)架。企業(yè)關(guān)鍵員工的聘用和激勵等方面的合適的內(nèi)容。財務(wù)相關(guān)計劃。幫助企業(yè)渡過財務(wù)危機，做好日常財務(wù)控制等。根據(jù)企業(yè)提供的資料和與企業(yè)家的各種溝通渠道，xxx集團應(yīng)預(yù)測企業(yè)會出現(xiàn)的問題。xxx集團應(yīng)密切注視企業(yè)出現(xiàn)的各種異常問題，如報表的貽誤、失真，企業(yè)管理管控層的更迭等，對于這類問題，應(yīng)及時和企業(yè)聯(lián)系，共同準備解決問題的方法。當企業(yè)的經(jīng)營狀況無法達到風險投資的預(yù)期目標時，xxx集團應(yīng)行使企業(yè)控制權(quán)。可采取的方法有：尋找新的管理管控人員來替代現(xiàn)有管理管控層，并注入增量資金；經(jīng)過判斷認為企業(yè)前景無法改變，則停止后續(xù)投資，通過清算等途徑撤出資金。附件：深入調(diào)查合適的內(nèi)容清單（供參考）一、業(yè)務(wù)考察1．公司發(fā)展歷史調(diào)查：1．1部門、子公司及公司組織結(jié)構(gòu)演變過程；1．2公司過去的產(chǎn)品銷售及市場情況。2．公司經(jīng)營范圍調(diào)查：2．１產(chǎn)品／服務(wù)類別清單；2．2請列出公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數(shù)量與金額）并說明產(chǎn)品服務(wù)對10大客戶的滲透程度；2．3主要產(chǎn)品銷售明細；2．4請列出占公司總業(yè)務(wù)80％的子公司或部們名單。3．公司收入構(gòu)成調(diào)查：3．1公司收入來源構(gòu)成明細；3．2經(jīng)常性收入占總收入的比重及來源明細；3．3構(gòu)成經(jīng)常性收入來源的主要產(chǎn)品和服務(wù)說明；3．4產(chǎn)品定價；3．5提供維修服務(wù)的期限；3．6與客戶發(fā)生磨擦的記錄；3．7長期性主營業(yè)務(wù)與過渡性業(yè)務(wù)描述；3．8季節(jié)性變化；3．9周期性。4．競爭對手／市場份額調(diào)查：4．1產(chǎn)品市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布；4．2公司產(chǎn)品的主要競爭對手名單及公司對競爭者市場份額的估計；4．3在產(chǎn)品、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較。5．公司經(jīng)營策略調(diào)查：5．1產(chǎn)品銷路與服務(wù)需求；5．2競爭對手的規(guī)模及占有的市場份額；5．3公司產(chǎn)品的需求彈性；5．4短期及長期的風險／機會；5．5現(xiàn)行策略的脆弱性。6．產(chǎn)品研究開發(fā)策略調(diào)查：6．1公司主要產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單；6．2收購新產(chǎn)品的機會判斷；6．3從事開發(fā)的人力資源情況；6．4開發(fā)相關(guān)項目的組織、規(guī)劃管理管控及控制描述；6．5新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的質(zhì)量保證及測試情況；6．6產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)與支持；6．7產(chǎn)品更新?lián)Q代周期；6．8過去幾年的研究與開發(fā)活動描述；6．9研究開發(fā)的資金要求及融資渠道，額外設(shè)施及購買主要設(shè)備的需求及滿足途徑；6．10公司研究開發(fā)與競爭對手的比較；6．11公司擁有或已申請的專利與商標。7．產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查：7．1營銷機構(gòu)、銷售隊伍與銷售半徑；7．2銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊伍的素質(zhì)，銷售培訓、市場及客戶；7．3銷售能力統(tǒng)計：推銷員人均銷售收入、報酬結(jié)構(gòu)、帳戶范圍、經(jīng)驗與培訓；7．4銷售程序說明；7．5分銷渠道、配套市場，直銷、分銷商與代理商數(shù)量與分布；7．6代理銷售協(xié)議范本（代銷條件）；7．7廣告與促銷手段；7．8存在的主要問題說明。二、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施1．生產(chǎn)設(shè)施調(diào)查：1．1設(shè)施與用途說明；1．2設(shè)施布局與環(huán)境狀況；1．3重要設(shè)備新舊程度，維修維護情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；1．4設(shè)施所有權(quán)：擁有還是租賃？租賃條件是什么？1．5受區(qū)域劃分法之建筑規(guī)約的限制；1．6設(shè)施維修保養(yǎng)的資本化與折舊政策。2．生產(chǎn)過程調(diào)查：2．1生產(chǎn)原料及輔助材料說明；2．2生產(chǎn)流程介紹；2．3獨有的生產(chǎn)工藝設(shè)施及工藝技術(shù)說明。3．質(zhì)量保證情況調(diào)查：3．1產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量保證技術(shù)；3．2歷史退貨率記錄；3．3產(chǎn)品質(zhì)量測試程序、測試設(shè)備及測試人員素質(zhì)。4．生產(chǎn)過程中的環(huán)保問題調(diào)查：4．1目前與潛在的環(huán)保問題評估；4．2目前已完成的測試及相應(yīng)的改進措施，改制效果；4．3面臨經(jīng)費問題估計；4．4保險情況。三、公司財務(wù)1、歷史財務(wù)報表分析與考查：(1)損益表A、營業(yè)收入確認政策，收入分部門、分地區(qū)分布情況；B、利潤構(gòu)成考查；C、公司產(chǎn)品銷售成本構(gòu)成：直接材料、直接人工與制造費用明細；D、公司管理管控費用。財務(wù)費用和銷售費用明細及間接費用分配政策。公司主要會計政策與會計估計說明（如折舊政策、成本核算方法、壞帳準備計提、投資跌價損失準備金，利息資本化政策。外幣折算政策）等；E、公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明；F、稅率和面臨的賦稅負擔。（2）現(xiàn)金流量表與融資A、現(xiàn)金收入與構(gòu)成；B、現(xiàn)金支出與構(gòu)成；C、折舊與攤銷政策及折舊與攤銷金額；D、資本支出與營運資金支出；E、自由現(xiàn)金流量、融資需求與融資額。（3）資產(chǎn)負債表A、考查核實現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額及本期變動情況；B、存貨明細（原料、在制品，成品等：）及存貨可變現(xiàn)凈值考查，存貨管理管控辦法及管理管控效果，存貨帳面值與盤點記錄比較；C、應(yīng)