合資成立公司合同

合資成立公司協(xié)議甲方：_____________________

乙方：_____________________

丙方：_____________________甲方以中國______________為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。

乙方是__________________公司，具有豐富的公司管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。

丙方掌握了_________________________技術(shù),該技術(shù)在國際（國內(nèi)）處在領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方通過充足的可行性論證和調(diào)研，一致批準(zhǔn)使____________技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立_____________公司（以下簡稱合資公司）。為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國協(xié)議法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、和諧協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍

1．合資公司的性質(zhì)為：___________________

2．公司注冊地點在：_____________________公司住所：__________________

3．合資公司的經(jīng)營宗旨是：采用先進(jìn)而合用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。

4．合資公司的經(jīng)營范圍是：_______________________________________________二、注冊資本及認(rèn)繳

1．合資公司的注冊資本為__________萬元人民幣。

2．甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占_______%的股權(quán)。（或__________技術(shù)評估作價______萬元投入公司，占合資公司_______%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎勵給丙方________%）

（2）乙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%的股權(quán)。

（3）丙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%股權(quán)。

（或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占__________的股權(quán)）

3．在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完畢出資，并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證并出具驗資報告（無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認(rèn)）。

4．待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。三、聲明、承諾及保證條款

1．遵守公司章程；

2．依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額；

3．各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4．保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5．依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分派；

6．依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

7．對公司的\o"經(jīng)營行為"經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

8．依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

9．公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參與公司剩余財產(chǎn)的分派；

10．法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1．董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后半年內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán),須經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)。

2．股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓所有或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)批準(zhǔn)。不批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。

3．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4．股東之間互相轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會批準(zhǔn)。五、嚴(yán)禁行為

1．嚴(yán)禁任何股東以個人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，導(dǎo)致?lián)p失按有關(guān)法律補償。

2．嚴(yán)禁各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。

3．嚴(yán)禁以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4．嚴(yán)禁技術(shù)股東方私自或與別人合作成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5．嚴(yán)禁技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進(jìn)行要挾。

6．如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失補償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以填補其他股東的損失。六、關(guān)聯(lián)交易

公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行協(xié)議規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致批準(zhǔn)后方能簽定相關(guān)協(xié)議。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董事會

1．公司董事會由______名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。

2．公司設(shè)董事長1人，副董事長______人。董事長由__________委派，副董事長由__________公司和________公司各派一名

3．董事會行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分派方案和填補虧損方案；

（6）制訂公司增長或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽取公司經(jīng)理的工作報告并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

4．公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保存意見的審計報告向股東大會作出說明。

5．董事會制定董事會議事規(guī)則，以保證董事會的工作效率和科學(xué)決策。

6．董事會應(yīng)當(dāng)擬定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會批準(zhǔn)。

八、監(jiān)事會

1．公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事_______名，由_______方推薦。

2．監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司的財務(wù)；

（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，規(guī)定其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

（4）建議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

九、經(jīng)營管理機構(gòu)

1．公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的平常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_______人，總經(jīng)理由________委派，副總經(jīng)理由____________、___________各派一人，甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期三年。

2．總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決議；

（二）公司年度計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

3．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,經(jīng)董事會決議可隨時撤換。十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理

1．公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

2．公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3．公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度。

4．公司應(yīng)在會計年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、對的無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分派方案，提交董事會會議審查。

5．各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負(fù)責(zé)。

6．公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實行辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動協(xié)議加以規(guī)定。勞動協(xié)議訂立后，報本地勞動管理部門備案。

十一、違約責(zé)任

1．資金提供方：任何一股東方未按協(xié)議的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)繳出資額的15%的違約金外，守約方有權(quán)規(guī)定終止協(xié)議，并規(guī)定違約方補償損失。

2．技術(shù)提供方：在協(xié)議存續(xù)期內(nèi)，假如任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本協(xié)議的行為時，其他股東有權(quán)規(guī)定立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金補償守約方。

3．由于一方的過失，導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。十二、合用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過和諧協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。十四、其他

1．甲乙丙三方均批準(zhǔn)，在本公司增資擴股時，假如甲方股權(quán)低于25%時，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對公司冠高校名有規(guī)定期，從其規(guī)定。

2．甲乙丙三方均批準(zhǔn)，假如本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則