上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年9月4日)

上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年9月4日)1/66上海證券交易所股票上市規(guī)則關于發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》的通知各上市公司、保薦人：《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）已經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予發(fā)布，自2008年10月1新舊《上市規(guī)則》的對比，詳見本所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”中的新舊規(guī)則修訂對照表。為做好新舊《上市規(guī)則》的銜接工作，現(xiàn)將有關事項通知如下。一、2007年年報顯示公司存在控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或公司違反規(guī)定決策程序對外提供擔保，且在2008年12二、已進入法院破產(chǎn)程序的公司，自《上市規(guī)則》實施之日起兩個交易日內(nèi)，披露風險提示公告，揭示公司進入破產(chǎn)程序后，可能存在因觸及其他退市情形，而被終止上市的風險。三、公司發(fā)生的與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，在2008年12月31四、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應當重新簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，自《上市規(guī)則》實施之日起六個月內(nèi)報送本所。特此通知。附件：上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）二○○八年九月四日上海證券交易所上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)(1998年1月實施2000年5月第一次修訂2001年6月第二次修訂2002年2月第三次修訂2004年12月第四次修訂2006年5月第五次修訂2008年9月第六次修訂)第一章總則1.1為規(guī)范股票、可轉換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉換公司債券”)和其他衍生品種(以下統(tǒng)稱2.9上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏公司內(nèi)幕信息,不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。2.10上市公司應當按照有關規(guī)定,制定和執(zhí)行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后,應當及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。2.11上市公司應披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前,應當按照本規(guī)則或者本所要求,在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。公告文稿應當使用事實描述性的語言,簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件,不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞句。公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本,同時采用外文文本的,應當保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時,以中文文本為準。2.12本所根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定,對上市公司和相關信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核,對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。定期報告和臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導的,本所可以要求公司作出說明并公告,公司應當按照本所的要求辦理。2.13上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經(jīng)本所登記后,應當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致,未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的,應當立即向本所報告。2.14上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。2.15上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關備查文件在公告的同時備置于公司住所,供公眾查閱。2.16上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備,保證對外咨詢電話的暢通。2.17上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,并且符合以下條件的,上市公司可以向本所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限：(一)擬披露的信息尚未泄漏；(二)有關內(nèi)幕人士已書面承諾保密；(三)公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。經(jīng)本所同意,公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意,暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露。2.18上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形,按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益的,可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關義務。2.19上市公司和相關信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進行公告的,或者本所認為必要時,本所可以交易所公告的形式向市場說明有關情況。2.20上市公司發(fā)生的或與之有關的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準,或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定,但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,公司應當比照本規(guī)則及時披露,且在發(fā)生類似事件時,按照同一標準予以披露。2.21上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的,可以向本所咨詢。2.22上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人,應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務,積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件,并嚴格履行所作出的承諾。2.23保薦人和證券服務機構為上市公司和相關信息披露義務人的證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證,所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員第一節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾3.1.1董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前,新任董事和監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內(nèi),新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內(nèi),簽署一式三份《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并向本所和公司董事會備案。董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》時,應當由律師解釋該文件的內(nèi)容,董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。3.1.2董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明：(一)持有本公司股票的情況；(二)有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況；(三)參加證券業(yè)務培訓的情況；(四)其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；(五)擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權的情況；(六)本所認為應當聲明的其他事項。3.1.3董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。聲明事項發(fā)生變化時(持有本公司股票的情況除外),董事、監(jiān)事和高級管理人員應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi),向本所和公司董事會提交有關最新資料。3.1.4董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責,并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等,履行忠實義務和勤勉義務；(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定,接受本所監(jiān)管；(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾,及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。3.1.5董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內(nèi)容：(一)原則上應當親自出席董事會會議,以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事,并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的,應當審慎地選擇受托人；(二)認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道,及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響,及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；(三)《證券法》、《公司法》有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。3.1.6董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi),不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據(jù)相關規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的,應當及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。3.1.7董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東,將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出,或者在賣出后六個月內(nèi)買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露相關情況。3.1.8上市公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時,應當在公告中表明有關獨立董事的議案以本所審核無異議為前提,并將獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送本所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時向本所報送董事會的書面意見。3.1.9本所在收到前條所述材料后五個交易日內(nèi),對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人,董事會應當在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明,并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。第二節(jié)董事會秘書3.2.1上市公司應當設立董事會秘書,作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。3.2.2董事會秘書應當對上市公司和董事會負責,履行如下職責：(一)負責公司信息對外公布,協(xié)調公司信息披露事務,組織制定公司信息披露事務管理制度,督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；(二)負責投資者關系管理,協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議,參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字；(四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時,及時向本所報告并披露；(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性,督促公司董事會及時回復本所問詢；(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓,協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時,或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時,應當提醒相關人員,并立即向本所報告；(八)負責公司股權管理事務,保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料,并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。3.2.3上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時,可以直接向本所報告。3.2.4董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識,具有良好的職業(yè)道德和個人品質,并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：(一)《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事；(五)本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。【公司法第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。】3.2.5上市公司應當在首次公開發(fā)行的股票上市后三個月內(nèi),或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。3.2.6上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前,向本所報送下述資料：(一)董事會推薦書,包括被推薦人(候選人)符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；(二)候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；(三)候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書復印件。本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的,公司可以召開董事會會議,聘任董事會秘書。3.2.7上市公司董事會應當聘任證券事務代表協(xié)助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時,證券事務代表應當代為履行職責。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。3.2.8上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后,應當及時公告并向本所提交下述資料：(一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；(三)公司法定代表人的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述通訊方式發(fā)生變更時,公司應當及時向本所提交變更后的資料。3.2.9上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向本所報告,說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向本所提交個人陳述報告。3.2.10董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應當自相關事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘:(一)第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形；(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責；(三)在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失；(四)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等,給投資者造成重大損失。3.2.11上市公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協(xié)議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后,持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。董事會秘書離任前,應當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查,在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后,在未履行報告和公告義務,或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前,仍應承擔董事會秘書的責任。3.2.13董事會秘書空缺期間,上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報本所備案,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由公司法定代表人代行董事會秘書職責?！咀ⅲ荷罱凰鶠橛啥麻L代行董事會秘書職責】董事會秘書空缺時間超過三個月的,公司法定代表人應當代行董事會秘書職責,直至公司聘任新的董事會秘書。3.2.14上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。3.2.15本所接受董事會秘書、第3.2.13條規(guī)定的代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。第四章保薦人4.1本所實行股票和可轉換公司債券(含分離交易的可轉換公司債券)的上市保薦制度。發(fā)行人(上市公司)向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉換公司債券在本所上市,以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的,應當由保薦人保薦。保薦人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單,同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構；恢復上市保薦人還應當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法(試行)》中規(guī)定的從事代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資格。4.2保薦人應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議,明確雙方在發(fā)行人申請上市期間、申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權利和義務。保薦協(xié)議應當約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。首次公開發(fā)行股票的,持續(xù)督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；發(fā)行新股、可轉換公司債券的,持續(xù)督導的期間為股票或者可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復上市的,持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自股票或者可轉換公司債券上市之日起計算。4.3保薦人應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作,并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡人。保薦代表人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。4.4保薦人保薦股票或者可轉換公司債券上市(股票恢復上市除外)時,應當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書,以及與上市保薦工作有關的其他文件。保薦人保薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內(nèi)容,按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關規(guī)定執(zhí)行。4.5前條所述上市保薦書應當包括以下內(nèi)容：(一)發(fā)行股票、可轉換公司債券的公司概況；(二)申請上市的股票、可轉換公司債券的發(fā)行情況；(三)保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；(四)保薦人按照有關規(guī)定應當承諾的事項；(五)對公司持續(xù)督導工作的安排；(六)保薦人和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；(七)保薦人認為應當說明的其他事項；(八)本所要求的其他內(nèi)容。上市保薦書應當由保薦人的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字,注明日期并加蓋保薦人公章。4.6保薦人應當督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關義務,督導發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾,審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件的真實、準確、完整。4.7保薦人應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露義務后五個交易日內(nèi),完成對有關文件的審閱工作,督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題,并向本所報告。4.8保薦人履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人,記錄于保薦工作檔案。發(fā)行人應當配合保薦人和保薦代表人的工作。4.9保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的,應當督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的,應當向本所報告。保薦人按照有關規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的,應當于披露前向本所報告,經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核,對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。4.10保薦人有充分理由確信證券服務機構及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的,應當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的,應當向本所報告。4.11保薦人更換保薦代表人的,應當通知發(fā)行人,并及時向本所報告,說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關資料。發(fā)行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。4.12保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的,應當及時向本所報告,說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。發(fā)行人另行聘請保薦人的,應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交第4.4條規(guī)定的有關文件。4.13保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結報告書。4.14保薦人、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易,為自己或者他人謀取利益。第五章股票和可轉換公司債券上市第一節(jié)首次公開發(fā)行股票并上市5.1.1發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市,應當符合下列條件：(一)股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；(二)公司股本總額不少于人民幣五千萬元；(三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上；(四)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載；(五)本所要求的其他條件。5.1.2發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準發(fā)行后,應當及時向本所提出股票上市申請,并提交下列文件：(一)上市申請書；(二)中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的文件；(三)有關本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；(四)營業(yè)執(zhí)照復印件；(五)公司章程；(六)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近三年的財務會計報告；(七)首次公開發(fā)行結束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱“登記公司”)托管的證明文件；(八)首次公開發(fā)行結束后,具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(九)關于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》；(十)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；(十一)首次公開發(fā)行后至上市前,按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用)；(十二)首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人,自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明；(十三)第5.1.5條所述承諾函；(十四)最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；(十五)按照有關規(guī)定編制的上市公告書；(十六)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；(十七)律師事務所出具的法律意見書；(十八)本所要求的其他文件。5.1.3發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。5.1.4發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉讓。5.1.5發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時,控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。但轉讓雙方存在控制關系,或者均受同一實際控制人控制的,自發(fā)行人股票上市之日起一年后,經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意,可豁免遵守前款承諾?！咀ⅲ荷钲谧C券交易所為自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（三）本所認定的其他情形?！堪l(fā)行人應當在上市公告書中披露上述承諾。5.1.6本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文件后七個交易日內(nèi),作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時,本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。5.1.7本所設立上市委員會對上市申請進行審議,作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市審核委員會的審核意見,作出是否同意上市的決定。第5.1.1條所列第(一)至第(四)項條件為在本所上市的必備條件,本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時,其上市申請一定能夠獲得本所同意。5.1.8發(fā)行人應當于其股票上市前五個交易日內(nèi),在指定媒體或者本所網(wǎng)站上披露下列文件：(一)上市公告書；(二)公司章程；(三)上市保薦書；(四)法律意見書；(五)本所要求的其他文件。上述文件應當備置于公司住所,供公眾查閱。發(fā)行人在提出上市申請期間,未經(jīng)本所同意,不得擅自披露與上市有關的信息。第二節(jié)上市公司發(fā)行股票和可轉換公司債券的上市5.2.1上市公司向本所申請辦理公開發(fā)行股票或可轉換公司債券發(fā)行事宜時,應當提交下列文件：(一)中國證監(jiān)會的核準文件；(二)經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；(三)發(fā)行的預計時間安排；(四)發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；(五)相關招股意向書或者募集說明書；(六)本所要求的其他文件。5.2.2上市公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定,編制并披露涉及公開發(fā)行股票或可轉換公司債券的相關公告。5.2.3發(fā)行結束后,上市公司可以向本所申請公開發(fā)行股票或可轉換公司債券上市。5.2.4上市公司申請可轉換公司債券在本所上市,應當符合下列條件：(一)可轉換公司債券的期限為一年以上；(二)可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；(三)申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發(fā)行條件?！咀ⅲ荷钲谧C券交易所增加了：上市公司申請分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證在本所上市，應當符合下列條件：（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；（二）分離交易的可轉換公司債券中公司債券的期限為一年以上；（三）分離交易的可轉換公司債券中公司債券的實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（四）分離交易的可轉換公司債券中的認股權證自上市之日起存續(xù)時間不少于六個月；（五）申請分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證上市時公司仍符合法定的分離交易的可轉換公司債券發(fā)行條件?！?.2.5上市公司向本所申請公開發(fā)行股票或可轉換公司債券的上市,應當在股票或可轉換公司債券上市前五個交易日向本所提交下列文件：(一)上市申請書；(二)有關本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；(三)按照有關規(guī)定編制的上市公告書；(四)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；(五)發(fā)行結束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(六)登記公司對新增股份或可轉換公司債券登記托管的書面確認文件；(七)董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告(適用于新股上市)；(八)本所要求的其他文件。5.2.6上市公司應當在公開發(fā)行股票或可轉換公司債券上市前五個交易日內(nèi),在指定媒體上披露下列文件和事項：(一)上市公告書；(二)本所要求的其他文件和事項。5.2.7上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿,申請非公開發(fā)行股票上市時,應當在上市前五個交易日向本所提交下列文件：(一)上市申請書；(二)發(fā)行結果的公告；(三)發(fā)行股份的托管證明；(四)關于向特定對象發(fā)行股份的說明；(五)上市提示性公告；(六)本所要求的其他文件。5.2.8上市公司非公開發(fā)行股票上市申請獲得本所同意后,應當在上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括非公開發(fā)行股票的上市時間、上市數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象等內(nèi)容。第三節(jié)有限售條件的股份上市5.3.1上市公司有限售條件的股份上市,應當在上市前五個交易日以書面形式向本所提出上市申請。5.3.2上市公司申請公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市,應當向本所提交下列文件：(一)上市申請書；(二)有關股東的持股情況說明及托管情況；(三)有關股東作出的限售承諾及其履行情況的說明(如有)；(四)上市提示性公告；(五)本所要求的其他文件。5.3.3經(jīng)本所同意后,上市公司應當在有關股份上市前三個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內(nèi)容：(一)上市時間和數(shù)量；(二)有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；(三)本所要求的其他內(nèi)容。5.3.4上市公司申請股權分置改革后有限售條件的股份上市,應當參照第5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行,本所另有規(guī)定的,從其規(guī)定。5.3.5上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市,應當向本所提交下列文件：(一)上市申請書；(二)配售結果的公告；(三)配售股份的托管證明；(四)關于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明；(五)上市提示性公告；(六)本所要求的其他文件。5.3.6經(jīng)本所同意后,上市公司應當在配售的股份上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內(nèi)容：(一)配售股份的上市時間；(二)配售股份的上市數(shù)量；(三)配售股份的發(fā)行價格；(四)公司歷次股份變動情況。5.3.7上市公司申請對其有關股東以及(原)董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時,應當向本所提交下列文件:(一)持股解鎖申請；(二)全部或者部分解除鎖定的理由和相關證明文件(如適用)；(三)上市提示性公告；(四)本所要求的其他文件。5.3.8上市公司申請其內(nèi)部職工股上市時,應當向本所提交下列文件：(一)上市申請書；(二)中國證監(jiān)會關于內(nèi)部職工股上市時間的批文；(三)有關內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明；(四)董事、監(jiān)事和高級管理人員持有內(nèi)部職工股有關情況的說明；(五)內(nèi)部職工股上市提示性公告；(六)本所要求的其他文件。5.3.9經(jīng)本所同意后,上市公司應當在內(nèi)部職工股上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內(nèi)容:(一)上市日期；(二)本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；(三)發(fā)行價格；(四)歷次股份變動情況；(五)持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。5.3.10上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通,參照本章相關規(guī)定執(zhí)行。第六章定期報告6.1上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。上市公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報告。其中,年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi),中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內(nèi),季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。公司預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的,應當及時向本所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。6.2上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間,本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的,應當提前五個交易日向本所提出書面申請,說明變更的理由和變更后的披露時間,本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。6.3上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的,公司應當以董事會公告的形式對外披露相關情況,說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。6.4上市公司董事會應當按照中國證監(jiān)會和本所關于定期報告的有關規(guī)定,組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監(jiān)事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核,以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規(guī)定,內(nèi)容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所,應當嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關規(guī)定,及時恰當發(fā)表審計意見,不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。6.5上市公司年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計,但公司有下列情形之一的,應當審計：(一)擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損；(二)根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關規(guī)定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計,但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。6.6上市公司應當在董事會審議通過定期報告后,及時向本所報送并提交下列文件：(一)定期報告全文及摘要(或正文)；(二)審計報告原件(如適用)；(三)董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；(四)按本所要求制作的載有定期報告和財務數(shù)據(jù)的電子文件；(五)本所要求的其他文件。6.7定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏,或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,上市公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)(無論是否已經(jīng)審計),包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務數(shù)據(jù)和指標。6.8按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定,上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的,公司在報送定期報告的同時,應當向本所提交下列文件：(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料；(二)獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見；(三)監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關決議；(四)負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明；(五)中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。6.9負責審計的會計師事務所和注冊會計師按照前條規(guī)定出具的專項說明應當至少包括以下內(nèi)容：(一)出具非標準無保留審計意見的理由和依據(jù)；(二)非標準無保留審計意見涉及事項對報告期內(nèi)公司財務狀況和經(jīng)營成果的具體影響,若扣除受影響的金額后導致公司盈虧性質發(fā)生變化的,應當明確說明；(三)非標準無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。6.10第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范規(guī)定的,上市公司董事會應當根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定,在相關定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。6.11第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范規(guī)定的,上市公司應當對該事項進行糾正和重新審計,并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務會計報告和有關審計報告。公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務會計報告和有關審計報告的,本所將報中國證監(jiān)會調查處理。公司對上述事項進行糾正期間不計入本所作出有關決定的期限之內(nèi)。6.12上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見,及時回復本所的問詢,并按要求對定期報告有關內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的,公司應當在履行相應程序后公告,并在本所網(wǎng)站披露修改后的定期報告全文。6.13上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正的,應當立即向本所報告,并在被責令改正或者董事會作出相應決定后,按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務信息的更正及相關披露》等有關規(guī)定,及時予以披露。6.14發(fā)行可轉換公司債券的上市公司,其年度報告和中期報告還應當包括以下內(nèi)容：(一)轉股價格歷次調整的情況,經(jīng)調整后的最新轉股價格；(二)可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況；(三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；(四)擔保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；(五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現(xiàn)金安排；(六)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。第七章臨時報告的一般規(guī)定7.1上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。臨時報告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的,其披露要求和相關審議程序在滿足本章規(guī)定的同時,還應當符合以上各章的規(guī)定。臨時報告應當由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章(監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章)?！咀ⅲ荷罱凰鶠榕R時報告（監(jiān)事會公告除外）應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布】7.2上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所網(wǎng)站披露。7.3上市公司應當在以下任一時點最先發(fā)生時,及時披露相關重大事項：(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；(二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或期限)時；(三)任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。7.4重大事項尚處于籌劃階段,但在前條所述有關時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的,上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：(一)該重大事項難以保密；(二)該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；(三)公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。7.5上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時報告后,還應當按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進展情況：(一)董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的,及時披露決議情況；(二)公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協(xié)議的,及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的,及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；(三)該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的,及時披露批準或者否決的情況；(四)該重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的,及時披露逾期付款的原因和付款安排；(五)該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的,及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,并每隔三十日公告一次進展情況,直至完成交付或者過戶；(六)該重大事項發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或者變化的,及時披露進展或者變化情況。7.6上市公司根據(jù)第7.3條或者第7.4條在規(guī)定時間內(nèi)報送的臨時報告不符合本規(guī)則有關要求的,可以先披露提示性公告,解釋未能按要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。7.7上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項,視同上市公司發(fā)生的重大事項,適用前述各章的規(guī)定。上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項,或者與上市公司的關聯(lián)人進行第10.1.1條提及的各類交易,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,上市公司應當參照上述各章的規(guī)定,履行信息披露義務。（第九章應當披露的交易，第十章關聯(lián)交易，第十一章其他重大事項）第八章董事會、監(jiān)事會和股東大會決議第一節(jié)董事會和監(jiān)事會決議8.1.1上市公司召開董事會會議,應當在會議結束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所。董事會決議應當經(jīng)與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄的,公司應當按要求提供。8.1.2董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項,或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的,上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議,本所認為有必要的,公司也應當及時披露。（第六章定期報告，第九章應當披露的交易，第十章關聯(lián)交易，第十一章其他重大事項）【董事會決議不是必須披露】8.1.3董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項,需要按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的,上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。8.1.4董事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：(一)會議通知發(fā)出的時間和方式；(二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；(三)委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；(四)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù),以及有關董事反對或者棄權的理由；(五)涉及關聯(lián)交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；(六)需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的,說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；(七)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。8.1.5上市公司召開監(jiān)事會會議,應當在會議結束后及時將監(jiān)事會決議報送本所,經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會決議公告?！颈O(jiān)事會決議必須披露】監(jiān)事會決議應當經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告內(nèi)容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。8.1.6監(jiān)事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；(二)委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；(三)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù),以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由；(四)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。第二節(jié)股東大會決議8.2.1召集人應當在年度股東大會召開二十日之前,或者臨時股東大會召開十五日之前,以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式,以及會議召集人和股權登記日等事項,并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應當同時在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。8.2.2召集人應當在股東大會結束后,及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所,經(jīng)本所同意后披露股東大會決議公告。【股東會決議是否必須披露？如果上海交易所不同意呢？深交所為上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則8.2.2上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。個人理解：上交所不是必須披露而深交所和創(chuàng)業(yè)板的要求嚴于上交所是必須披露的】本所要求提供股東大會會議記錄的,召集人應當按要求提供。8.2.3發(fā)出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或者取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少兩個交易日發(fā)布通知,說明延期或者取消的具體原因。延期30日召開股東大會的,還應當在通知中說明延期后的召開日期。8.2.4股東大會召開前股東提出臨時提案的,召集人應當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布股東大會補充通知,披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內(nèi)容。8.2.5股東自行召集股東大會的,應當書面通知董事會并向本所備案。在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%,召集股東應當在發(fā)布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。8.2.6股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的,召集人應當立即向本所報告,說明原因并披露相關情況,以及律師出具的專項法律意見書。8.2.7股東大會決議公告應當包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；(二)出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及其占上市公司有表決權股份總數(shù)的比例；未完成股權分置改革的上市公司還應當披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；(三)每項提案的表決方式、表決結果；未完成股權分置改革的上市公司還應當披露分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關聯(lián)交易事項的,應當說明關聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明；發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的上市公司,還應當說明發(fā)出股東大會通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；(四)法律意見書的結論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決提案的,應當披露法律意見書全文。8.2.8股東大會上不得向股東通報、泄漏未曾披露的重大事項。第九章應當披露的交易9.1本章所稱“交易”包括下列事項：(一)購買或者出售資產(chǎn)；(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等)；(三)提供財務資助；(四)提供擔保；(五)租入或者租出資產(chǎn)；(六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；(七)贈與或者受贈資產(chǎn)；(八)債權、債務重組；(九)簽訂許可使用協(xié)議；(十)轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；(十一)本所認定的其他交易。上述購買或者出售資產(chǎn),不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)購買或者出售行為,但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為,仍包括在內(nèi)。9.2上市公司發(fā)生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當及時披露：【深交所無例外條款】(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上,且絕對金額超過1000萬元；(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上,且絕對金額超過100萬元；(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上,且絕對金額超過1000萬元；(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上,且絕對金額超過100萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。9.3上市公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外)達到下列標準之一的,除應當及時披露外,還應當提交股東大會審議：【注：深交所例外條款為受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外】(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上,且絕對金額超過5000萬元；(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上,且絕對金額超過500萬元；(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上,且絕對金額超過5000萬元；(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上,且絕對金額超過500萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取絕對值計算。9.4上市公司與同一交易方同時發(fā)生第9.1條第(二)項至第(四)項以外各項中方向相反的兩個相關交易時,應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。9.5交易標的為公司股權,且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的,該股權所對應的公司的全部資產(chǎn)總額和營業(yè)收入,視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關的營業(yè)收入。9.6交易僅達到第9.3條第(三)項或者第(五)項標準,且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的,公司可以向本所申請豁免適用第9.3條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。9.7交易達到第9.3條規(guī)定標準的,若交易標的為公司股權,上市公司應當提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所,按照企業(yè)會計準則對交易標的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告,審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn),公司應當提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估事務所出具的評估報告,評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。交易雖未達到第9.3條規(guī)定的標準,但本所認為有必要的,公司也應當按照前款規(guī)定,提供有關會計師事務所或者資產(chǎn)評估事務所的審計或者評估報告。9.8上市公司投資設立公司,根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的,應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。9.9上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等交易時,應當以發(fā)生額作為計算標準,并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第9.2條或者第9.3條規(guī)定標準的,分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。9.10上市公司進行“提供擔保”、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時,應當對相同交易類別下標的相關的各項交易,按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則,分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。除前款規(guī)定外,公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易,不論交易標的是否相關,若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的,除應當披露并參照第9.7條進行審計或者評估外,還應當提交股東大會審議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。9.11上市公司發(fā)生“提供擔?！苯灰资马?應當提交董事會或者股東大會進行審議,并及時披露。下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：(一)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；(二)公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；(三)為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；(四)按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則,超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔保；【應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過】(五)按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則,超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％,且絕對金額超過5000萬元以上；(六)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保。【注：深交所多一條對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保，上交所應該也是要需要的】對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事項,除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外,還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第(四)項擔保,應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！咀⒁猓荷罱凰鶠槎聲徸h擔保事項時，應經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。沒有要求全體董事的過半數(shù)，但公司法規(guī)定董事會決議需全體董事過半數(shù)】9.12上市公司披露交易事項,應當向本所提交下列文件：(一)公告文稿；(二)與交易有關的協(xié)議或者意向書；(三)董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用)；(四)交易涉及的有權機關的批文(如適用)；(五)證券服務機構出具的專業(yè)報告(如適用)；(六)本所要求的其他文件。9.13上市公司應當根據(jù)交易類型,披露下述所有適用其交易的有關內(nèi)容：(一)交易概述和交易各方是否存在關聯(lián)關系的說明；對于按照累計計算原則達到披露標準的交易,還應當簡單介紹各單項交易和累計情況；(二)交易對方的基本情況；(三)交易標的的基本情況,包括標的的名稱、帳面值、評估值、運營情況、有關資產(chǎn)上是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施；交易標的為股權的,還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)；出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的,還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財,以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在,應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；(四)交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；(五)交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容,包括成交金額、支付方式(現(xiàn)金、股權、資產(chǎn)置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時間以及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的,應當予以特別說明；交易需經(jīng)股東大會或者有權機關批準的,還應當說明需履行的法定程序和進展情況；(六)交易定價依據(jù),公司支出款項的資金來源；(七)公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益),交易對公司本期和未來財務狀況及經(jīng)營成果的影響；(八)關于交易對方履約能力的分析；(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；(十)關于交易完成后可能產(chǎn)生關聯(lián)交易的情況的說明；(十一)關于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的情況及相關應對措施的說明；(十二)證券服務機構及其意見；(十三)本所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內(nèi)容。9.14對于擔保事項的披露內(nèi)容,除前條規(guī)定外,還應當包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。9.15對于達到披露標準的擔保,如果被擔保人于債務到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務,或者被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形,上市公司應當及時披露。9.16上市公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易,除中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定外,免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序。第十章關聯(lián)交易第一節(jié)關聯(lián)交易和關聯(lián)人10.1.1上市公司的關聯(lián)交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項,包括以下交易：(一)第9.1條規(guī)定的交易事項；(二)購買原材料、燃料、動力；(三)銷售產(chǎn)品、商品；(四)提供或者接受勞務；(五)委托或者受托銷售；(六)在關聯(lián)人財務公司存貸款；(七)與關聯(lián)人共同投資；(八)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。10.1.2上市公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。10.1.3具有以下情形之一的法人或其他組織,為上市公司的關聯(lián)法人：(一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；【母公司】(二)由上述第(一)項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；【兄弟公司】(三)由第10.1.5條所列上市公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的,或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；【注意沒有監(jiān)事】(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；(五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。10.1.4上市公司與前條第(二)項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構控制的,不因此而形成關聯(lián)關系,但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外?！咀⒁獯颂幒斜O(jiān)事】10.1.5具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關聯(lián)自然人：(一)直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；(二)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；【此處含有監(jiān)事】(三)第10.1.3條第(一)項所列關聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；【母公司的董監(jiān)高】(四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；【注意：發(fā)審委委員的親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。未含有配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母獨立董事直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，與關聯(lián)方中關系密切的家庭成員相比未含有子女平配偶的父母】(五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。10.1.6具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同上市公司的關聯(lián)人：(一)根據(jù)與上市公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排,在協(xié)議或者安排生效后,或在未來十二個月內(nèi),將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；(二)過去十二個月內(nèi),曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。10.1.7上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應當將其與上市公司存在的關聯(lián)關系及時告知公司,并由公司報本所備案。第二節(jié)關聯(lián)交易的審議程序和披露10.2.1上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)為交易對方；(二)為交易對方的直接或者間接控制人；(三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；(四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規(guī)定)；(五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規(guī)定)；(六)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。10.2.2上市公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東應當回避表決。前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)為交易對方；(二)為交易對方的直接或者間接控制人；(三)被交易對方直接或者間接控制；(四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；(五)因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；(六)中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。10.2.3上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露?！咀ⅲ荷罱凰鶝]有此例外條款】公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。【注意：深交所為公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款】10.2.4上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關聯(lián)交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露?！旧罱凰鶡o此例外條款】10.2.5上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外)【注意深交所為獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔?！拷痤~在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)交易,除應當及時披露外,還應當比照第9.7條的規(guī)定,提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構,對交易標的出具的審計或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。第10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。10.2.6上市公司為關聯(lián)人提供擔保的,不論數(shù)額大小,均應當在董事會審議通過后及時披露,公司為持股5％以下的股東提供擔保的,參照前款規(guī)定執(zhí)行,有關股東應當在股東大會上回避表決。10.2.7上市公司與關聯(lián)人共同出資設立公司,應當以上市公司的出資額作為交易金額,適用第10.2.3條、第10.2.4或第10.2.5條的規(guī)定。上市公司出資額達到第10.2.5條規(guī)定標準,如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資,且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的,可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。10.2.8上市公司披露關聯(lián)交易事項時,應當向本所提交下列文件：(一)公告文稿；(二)第9.12條第(二)項至第(五)項所列文件；(三)獨立董事事前認可該交易的書面文件；(四)獨立董事的意見；(五)本所要求的其他文件。10.2.9上市公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括以下內(nèi)容：(一)交易概述及交易標的的基本情況；(二)獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；(三)董事會表決情況(如適用)；(四)交易各方的關聯(lián)關系和關聯(lián)人基本情況；(五)交易的定價政策及定價依據(jù),成交價格與交易標的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的,應當說明原因；交易有失公允的,還應當披露本次關聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉移方向；(六)交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容,包括交易成交價格及結算方式,關聯(lián)人在交易中所占權益的性質和比重,協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等；(七)交易目的及交易對上市公司的影響,包括進行此次關聯(lián)交易的真實意圖和必要性,對公司本期和未來財務狀況及經(jīng)營成果的影響等；(八)從當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額；(九)第9.13條規(guī)定的其他內(nèi)容；(十)中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。上市公司為關聯(lián)人和持股5％以下的股東提供擔保的,還應當披露第9.14條規(guī)定的內(nèi)容。10.2.10上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯(lián)交易時,應當以發(fā)生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算,經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標準的,分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。10.2.11上市公司進行前條之外的其他關聯(lián)交易時,應當按照以下標準,并按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則,分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定：(一)與同一關聯(lián)人進行的交易；(二)與不同關聯(lián)人進行的交易標的類別相關的交易。上述同一關聯(lián)人,包括與該關聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。10.2.12上市公司與關聯(lián)人進行第10.1.1條第(二)項至第(七)項所列日常關聯(lián)交易時,按照下述規(guī)定進行披露和履行相應審議程序：(一)已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議,如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的,公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況,并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的,公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議,根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協(xié)議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議；(二)首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易,公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露,根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協(xié)議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后,根據(jù)其進行的日常關聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；(三)每年新發(fā)生的各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多,需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議等,難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,按類別對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計,根據(jù)預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易,公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執(zhí)行中超出預計總金額的,應當根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。10.2.13日常關聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應當至少包括定價原則和依據(jù)、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照前條規(guī)定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。10.2.14上市公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的,