2023年春季高教自考《公司法》試卷含解析

2023年春季高教自考《公司法》試卷一、單項選擇題1、下列關(guān)于十七世紀初歐洲合股公司的表述，錯誤的是______。A．合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物B．合股公司的股東以個人名義共有公司的財產(chǎn)C．合股公司的股東對公司的債務(wù)承擔連帶責任D．在訴訟關(guān)系中股東各自作為原告或被告2、下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實際控制人C．國有股東D．公司內(nèi)部高級管理人員3、關(guān)于有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權(quán)的股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權(quán)4、在人民法院受理破產(chǎn)申請后，經(jīng)債權(quán)人與債務(wù)人達成協(xié)議，可能進入重整程序或和解程序。下列選項中正確的是______。A．在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使B．在和解期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使C．和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人所享有的權(quán)利暫停行使D．在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而需要借款的，不能以公司財產(chǎn)設(shè)定擔保5、公司法上的公司債是指______。A．公司所欠的所有債務(wù)B．公司所欠銀行的債務(wù)C．公司所欠股東的債務(wù)D．公司以有價證券形式所形成的債務(wù)6、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)B．公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)C．公司向銀行的借款D．公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證7、股東可以請求人民法院宣告決議無效的情形是______。A．股東大會決議內(nèi)容違反公司章程B．股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)C．股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)D．股東大會會議表決方式違反公司章程8、因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失、無法進行清算時,債權(quán)人有權(quán)要求對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的主體不包括______。A．有限責任公司股東B．有限責任公司董事C．股份有限公司控股股東D．股份有限公司董事9、關(guān)于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是______。A．股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會B．股東大會是股份有限公司的常設(shè)機構(gòu)C．股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議D．公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)10、有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議應(yīng)由______。A．董事會召集，董事長主持B．董事長召集和主持C．董事長召集，副董事長主持D．董事長召集，執(zhí)行董事主持11、股東對有關(guān)公司經(jīng)營、人事、財務(wù)等事項要求董事會、監(jiān)事會作出解釋和說明的權(quán)利屬于______。A．表決權(quán)B．知情權(quán)C．提案權(quán)D．質(zhì)詢權(quán)12、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監(jiān)事13、我國《公司法》規(guī)定的清算都屬于______。A．任意清算B．法定清算C．普通清算D．強制清算14、有限責任公司股東會會議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東依法可以提起______。A．決議不成立之訴B．決議無效之訴C．決議撤銷之訴D．司法解散之訴15、下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述，錯誤的是______。A．監(jiān)事會是必設(shè)機構(gòu)，且成員不得少于3人B．監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3C．監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任D．監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議16、中國歷史上第一部公司法——《公司律》的頒布者是______。A．清朝政府B．北洋政府C．南京國民政府D．中華人民共和國中央人民政府17、下列關(guān)于有限責任公司股權(quán)變動的表述，正確的是______。A．股權(quán)不能善意取得B．董事會有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓C．股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D．有限責任公司章程可以限制股權(quán)繼承18、下列有關(guān)破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)的表述中正確的是______。A．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)B．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用C．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，管理人和債權(quán)人協(xié)商解決償還比例D．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，由人民法院判決決定償還比例19、下列關(guān)于公司賬簿與賬戶的表述中，正確的是______。A．公司除法定會計賬簿外不得另立會計賬簿B．公司可以在法定的會計賬簿之外另行設(shè)立其他會計賬簿C．對公司的資金，允許公司法定代表人以個人名義開立賬戶存儲D．對公司的資金，允許公司董事長以個人名義開立賬戶存儲20、甲公司由張三、李四在上海共同投資設(shè)立?，F(xiàn)甲公司擬在南京設(shè)立乙分公司、在杭州設(shè)立丙子公司。下列關(guān)于乙分公司和丙子公司的表述中，正確的是______。A．甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，不必申請辦理乙分公司的營業(yè)執(zhí)照B．甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，乙分公司的負責人只能是張三或者李四C．甲公司在杭州市設(shè)立丙子公司，必須申請辦理丙子公司的營業(yè)執(zhí)照D．甲公司可以選擇向上海市或者杭州市公司登記機關(guān)申請丙子公司的設(shè)立登記二、多項選擇題21、王某、馬某兩人擬募集設(shè)立一股份有限公司，他們在獲準向社會募股后實施下列行為，違法的有______。A．其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回B．與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款C．在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創(chuàng)立大會上共同制訂D．在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會E．在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定22、公司董事應(yīng)履行的注意義務(wù)有______。A．董事必須遵守法律、法規(guī)及公司章程B．董事在履行職務(wù)時不得越權(quán)C．董事應(yīng)熟悉公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營狀況D．董事任期未滿不得辭職E．董事應(yīng)列席股東大會并接受質(zhì)詢23、關(guān)于股份有限公司收購本公司股份獎勵給本公司職工，下列表述中正確的有______。A．該收購本公司股份事項，可以由股東大會授權(quán)董事會會議決議B．因該事項所收購的股份，應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C．用于該事項收購的資金，可以列為公司的成本D．公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十E．公司決議收購本公司股份用于獎勵給本公司的職工，應(yīng)當同時作出減少公司資本的決議24、下列選項中,依法不能成為有限責任公司股東的主體有______。A．在公司章程上簽名蓋章且履行出資義務(wù)的發(fā)起人B．依法繼承股權(quán)的人C．公司自身及其子公司D．法律法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟實體的黨政機關(guān)E．公司章程約定不得成為股東的人25、關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會議，下列表述中正確的有______。A．依法申報債權(quán)的債權(quán)人均有權(quán)參加債權(quán)人會議B．債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)C．債權(quán)人會議應(yīng)當有債務(wù)人的職工和工會的代表參加，對有關(guān)事項發(fā)表意見D．對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)而未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人，對債權(quán)人會議上的所有審議事項不享有表決權(quán)E．債權(quán)人會議的決議一經(jīng)生效，對于全體債權(quán)人均有約束力三、名詞解釋題26、競業(yè)禁止義務(wù)27、吸收合并28、關(guān)聯(lián)交易29、存托憑證四、簡答題30、簡述公司形式變更的功能。31、簡述公司強制解散的主要原因。32、簡述有限責任公司的設(shè)立條件。33、簡述表決權(quán)回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現(xiàn)。五、論述題34、論述公司法的性質(zhì)。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會，由甲擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務(wù)會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務(wù)會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設(shè)董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、D2、A3、C4、A5、D6、B7、B8、B9、D10、A11、D12、C13、B14、C15、C16、A17、D18、B19、A20、C二、多項選擇題21、ABCE22、ABCE23、ABD24、CDE25、ABCE三、名詞解釋題26、競業(yè)禁止義務(wù)，是指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經(jīng)營與其所任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務(wù)。27、吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之解散的一種合并方式。28、關(guān)聯(lián)交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。29、存托憑證，是指國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。四、簡答題30、公司形式變更具有四方面的功能：(1)公司維持；(2)營業(yè)持續(xù)；(3)程序簡化；(4)降低成本。31、(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關(guān)閉或者被撤銷。(3)經(jīng)法院判決解散。32、有限責任公司的設(shè)立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；(5)有公司住所。33、表決權(quán)回避，是指當股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關(guān)系時,該股東或其代理人不能以所持表決權(quán)參與表決的制度。其實質(zhì)是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權(quán)，是保護中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現(xiàn)有：(1)《公司法》第16條關(guān)于股東會就擬為本公司股東提供擔保作決議時,擬被擔保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關(guān)于”公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)”的規(guī)定，體現(xiàn)了這一制度的要求。五、論述題34、(1)公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)。(2)公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主。(3)公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主。(4)公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律所允許的