2022年秋季高教自考《公司法》試卷含解析

2022年秋季高教自考《公司法》試卷一、單項選擇題1、我國各類公司具有的共同特征是______。A．具有獨立的法人資格B．資本具有股份性C．設(shè)立程序的一致性D．集團性2、我國《公司法》原則上禁止公司成為自己公司股東，其原因是公司認購本公司的股份______。A．會導(dǎo)致公司股東人數(shù)超標B．會導(dǎo)致公司資產(chǎn)總量減少C．會導(dǎo)致公司注冊資本的實質(zhì)性減少D．會增加公司經(jīng)營風險3、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務(wù)時所得的收入，有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監(jiān)事會4、下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔責任B．國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應(yīng)當有公司職工代表C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責任公司的特殊規(guī)定D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定5、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)______。A．不能超過50人B．至少要超過2人C．不能超過10人D．不能超過200人6、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會于2018年召開董事會臨時會議時，共有七名董事出席會議，兩名董事缺席。董事會表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過，董事會仍作出決議。關(guān)于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過B．該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見7、公司依法在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額為______。A．注冊資本B．發(fā)行資本C．催繳資本D．實收資本8、股東對有關(guān)公司經(jīng)營、人事、財務(wù)等事項要求董事會、監(jiān)事會作出解釋和說明的權(quán)利屬于______。A．表決權(quán)B．知情權(quán)C．提案權(quán)D．質(zhì)詢權(quán)9、在人民法院受理破產(chǎn)申請后，經(jīng)債權(quán)人與債務(wù)人達成協(xié)議，可能進入重整程序或和解程序。下列選項中正確的是______。A．在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使B．在和解期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使C．和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人所享有的權(quán)利暫停行使D．在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而需要借款的，不能以公司財產(chǎn)設(shè)定擔保10、當債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)時，下列表述正確的是______。A．先行清償破產(chǎn)費用B．先行清償共益?zhèn)鶆?wù)C．按比例清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)D．管理人應(yīng)當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序11、關(guān)于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是______。A．股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會B．股東大會是股份有限公司的常設(shè)機構(gòu)C．股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議D．公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)12、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項不包括______。A．債券持有人的姓名或名稱B．發(fā)行公司的名稱C．票面金額D．利率及償還期限13、下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述，錯誤的是______。A．監(jiān)事會是必設(shè)機構(gòu)，且成員不得少于3人B．監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3C．監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任D．監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議14、關(guān)于有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權(quán)的股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權(quán)15、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)______。A．全體股東2/3以上表決通過B．出席會議的股東2/3以上表決通過C．代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D．出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過16、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責任公司與股份有限公司17、與其他國家的相關(guān)立法比較，德國公司法最有特色的就是______。A．獨立董事制B．雇員參與制C．法定資本制D．授權(quán)資本制18、關(guān)于公司集團，下列表述中正確的是______。A．公司集團本身具有法人資格B．公司集團內(nèi)的成員公司具有法人資格C．股份持有是形成公司集團的唯一途徑D．我國所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團19、股份有限公司是最典型的______。A．人合公司B．資合公司C．人合兼資合公司D．兩合公司20、關(guān)于股票發(fā)行，下列表述中正確的是______。A．股票發(fā)行價格由發(fā)行人自主決定是按票面金額還是以超過或低于票面金額的價格發(fā)行B．同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同C．公司向發(fā)起人發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票D．在股份公司設(shè)立過程中，認購人一經(jīng)繳納股款，即應(yīng)向其交付股票二、多項選擇題21、關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會議，下列表述中正確的有______。A．依法申報債權(quán)的債權(quán)人均有權(quán)參加債權(quán)人會議B．債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)C．債權(quán)人會議應(yīng)當有債務(wù)人的職工和工會的代表參加，對有關(guān)事項發(fā)表意見D．對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)而未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人，對債權(quán)人會議上的所有審議事項不享有表決權(quán)E．債權(quán)人會議的決議一經(jīng)生效，對于全體債權(quán)人均有約束力22、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列選項中，將導(dǎo)致股東資格喪失的情形有______。A．自然人股東被確認為限制民事行為能力人B．法人股東被依法宣告破產(chǎn)C．異議股東所持股份(權(quán))依法被公司全部回購D．全部股份(權(quán))被人民法院依法強制執(zhí)行給其債權(quán)人23、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司股東查閱權(quán)的表述中，正確的有______。A．股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會會議記錄B．有限責任公司股東有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告C．公司有合理根據(jù)認為股東有不正當目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱D．只要股東請求查閱公司文件，公司都應(yīng)該給予查閱E．股份有限公司或有限責任公司的股東都有權(quán)查閱公司股東(大)會會議記錄24、關(guān)于股份有限公司收購本公司股份獎勵給本公司職工，下列表述中正確的有______。A．該收購本公司股份事項，可以由股東大會授權(quán)董事會會議決議B．因該事項所收購的股份，應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C．用于該事項收購的資金，可以列為公司的成本D．公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十E．公司決議收購本公司股份用于獎勵給本公司的職工，應(yīng)當同時作出減少公司資本的決議25、下列選項中符合有限責任公司特點的有______。A．資合性B．封閉性C．規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強D．設(shè)立程序簡單E．組織設(shè)置靈活三、名詞解釋題26、破產(chǎn)管理人27、實際控制人28、存托憑證29、股東派生訴訟四、簡答題30、簡述公司形式變更的功能。31、簡述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。32、簡述公司債的法律特點。33、簡述公司強制解散的主要原因。五、論述題34、論人合性和資合性的含義及其在有限責任公司中的具體體現(xiàn)。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會，由甲擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務(wù)會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務(wù)會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設(shè)董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、A2、C3、A4、C5、A6、B7、B8、D9、A10、A11、D12、A13、C14、C15、C16、B17、B18、B19、B20、B二、多項選擇題21、ABCE22、BCD23、BCE24、ABD25、BCDE三、名詞解釋題26、破產(chǎn)管理人，是指人民法院受理破產(chǎn)申請案件后依法指定的接管債務(wù)人財產(chǎn)并負責財產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專門或?qū)I(yè)人員。27、實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。28、存托憑證，是指國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。29、股東派生訴訟，是指當公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人等主體侵害公司權(quán)益，而公司又怠于追究其法律責任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。四、簡答題30、公司形式變更具有四方面的功能：(1)公司維持；(2)營業(yè)持續(xù)；(3)程序簡化；(4)降低成本。31、(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償；(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；(3)債務(wù)人全面欠缺清償能力。32、(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。(2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價證券。33、(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關(guān)閉或者被撤銷。(3)經(jīng)法院判決解散。五、論述題34、(1)人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以資本而非股東個人信用為基礎(chǔ)的公司。人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標準對公司進行的劃分。(2)人合性的具體體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過特定程序。表現(xiàn)在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制以及股東享有優(yōu)先購買權(quán)。(3)資合性的具體體現(xiàn)：公司必須具備資產(chǎn)，資產(chǎn)由每個股東出資而形成，勞務(wù)不得作為出資形式。(4)人合兼資合的具體體現(xiàn)：股東以其出資額在公司資本中所占有的比例，行使表決權(quán)。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律所允許的。3