董事會股東會組織與運作制度

董事會股東會組織與運作制度第一章總則第一條目的和依據(jù)本制度的目的是規(guī)范和引導(dǎo)公司董事會和股東會的組織與運作，確保公司決策的科學(xué)性、合法性和公正性，保護股東權(quán)益，提升公司整治水平。本制度依據(jù)中國公司法和公司章程訂立。第二條適用范圍本制度適用于公司的董事會和股東會的組織與運作，全部董事、股東、公司高級管理層和相關(guān)人員必需遵守本制度。第二章董事會組織與運作第三條董事會的職責和權(quán)力董事會是公司的最高決策機構(gòu)，負責訂立公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)計劃和重點決策，監(jiān)督公司的運營和管理。董事會有權(quán)任免公司高級管理層和緊要職務(wù)人員，并對其績效進行評估。董事會有權(quán)訂立公司內(nèi)部管理制度和規(guī)范。第四條董事會成員的選拔和管理董事會由董事構(gòu)成，董事候選人由股東提名，并經(jīng)過股東會選舉產(chǎn)生。董事會成員的任期為三年，可以連任。董事會成員應(yīng)具備良好的職業(yè)道德和道德操守，不得有損公司利益的行為。第五條董事會會議董事會每年定期召開4次會議，額外會議依據(jù)需要召開。董事會會議由董事長主持，如董事長無法出席，則由副董事長或由董事會決議的執(zhí)行董事主持。董事會會議應(yīng)提前通知董事，并供應(yīng)會議議題和相關(guān)料子，董事需在會前及時閱讀，并對議題提出看法和建議。董事會會議決議應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得損害公司和股東利益。第六條董事會決議的有效性董事會決議應(yīng)由出席會議的董事以表決的方式形成，并在董事會會議記錄中載明。董事會決議通過的條件為出席會議的董事中超出半數(shù)的同意，涉及重點事項的決議需要超出三分之二的同意。董事不得在利益沖突的情況下參加表決。第七條董事會議題確實定董事會議題由董事長和公司高級管理層共同確定，應(yīng)圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略、重點投資、財務(wù)計劃、人力資源等緊要事項打開討論。董事可以提前向董事長提出議題建議，并供應(yīng)必需的資料和解釋。第八條董事會決議的執(zhí)行和監(jiān)督董事會決議應(yīng)及時落實，并由公司高級管理層追蹤執(zhí)行情況，并向董事會報告。董事會可以委托特地機構(gòu)或委員會對重點事項的執(zhí)行情況進行監(jiān)督和評估。第三章股東會組織與運作第九條股東會的職責和權(quán)力股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責決議公司的重點事項、選舉和罷黜董事、審查公司財務(wù)報告和利潤調(diào)配方案等事項。股東會有權(quán)對董事會和公司高級管理層的決策進行審查和監(jiān)督。第十條股東會召開股東會每年至少召開一次，由董事會決議具體召開時間和地方。董事會應(yīng)提前通知股東會召開，通知應(yīng)包含會議地方、時間、議題、參會要求等信息。股東會可以是股東出席會議，也可以通過委托代理人參會。第十一條股東會決議的通過股東會決議應(yīng)由在場股東的過半數(shù)通過，涉及重點事項的決議需要超出三分之二的股東通過。股東會決議應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得損害公司和股東利益。第十二條股東會議題確實定股東會議題由董事會和股東共同確定，應(yīng)圍繞公司的重點事項、財務(wù)報告、利潤調(diào)配方案等緊要議題打開討論。股東可以提前向董事會提出議題建議，并供應(yīng)必需的資料和解釋。第十三條股東會決議的執(zhí)行和監(jiān)督董事會應(yīng)及時落實股東會決議，并追蹤執(zhí)行情況，并向股東會報告。股東會可以設(shè)立監(jiān)事會對董事會和高級管理層的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。第四章附則第十四條本制度的修訂本制度的修訂應(yīng)經(jīng)過董事會和股東會的決議，并依照法律法規(guī)的規(guī)定進行公告和備案。第十五條其他事項本制度未盡事宜由董事會和股東會依據(jù)需要進行增補解釋和規(guī)定。第十六條本制度的施行本制度自董事會和股