2023年私募基金基金合同模板范本

合同編號:

****精選2號母基金

私募基金合同

私募基金管理管控人：****（上海）投資管理

管控有限公司

私募基金托管人：耕**證券股份有限公司

重要提示

私募基金管理管控人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理管控和運用基金

資產(chǎn)，但投資者購買本基金并不等同于將資金作為存款存放在銀行或其它存款類

金融機構(gòu)，私募基金管理管控人不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。投資

有風險，私募基金管理管控人的過往業(yè)績不代表未來業(yè)績。

本合同將按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定提請備案，但中國證券投資基金

業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不表明其對本基金的價值和收益作出實質(zhì)性判斷或

保證，也不表明投資于本基金沒有風險。

私募基金管理管控人提醒投資者基金投資的“買者自負”原則，在作出投

資決策后，基金運營狀況與基金凈值變化引致的投資風險，由投資者自行負擔。

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目錄

重要提示.........................................................................0

一、前言.........................................................................4

二、釋義.........................................................................4

三、聲明與承諾...................................................................8

四、私募基金的基本情況..........................................................9

五、私募基金的募集..............................................................10

六、私募基金的成立與備案.......................................................14

七、私募基金的申購、贖回和轉(zhuǎn)讓.................................................15

八、當事人及權利義務...........................................................21

九、私募基金份額持有人大會及日常機構(gòu)..........................................29

十、私募基金份額的登記.........................................................32

十一、私募基金的投資...........................................................33

十二、私募基金的財產(chǎn)...........................................................36

十三、交易及清算交收安排.......................................................39

十四、越權交易處理.............................................................46

十五、私募基金財產(chǎn)的估值和會計核算............................................47

十六、私募基金的費用與稅收.....................................................56

十七、私募基金的收益分配.......................................................61

十八、信息披露與報告...........................................................62

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十九、風險揭示..................................................................65

二十、基金有關文件檔案的保存...................................................69

二十一、基金份額的非交易過戶和凍結(jié)............................................70

二十二、私募基金托管人對私募基金管理管控人的業(yè)務監(jiān)督和核查...................71

二十三、私募基金管理管控人對私募基金托管人的業(yè)務核查.........................71

二十四、基金合同的效力、變更、解除及終止......................................72

二十五、私募基金托管人和私募基金管理管控人的更換..............................75

二十六、私募基金的清算.........................................................76

二十七、違約責任...............................................................79

二十八、法律適用和爭議的處理...................................................80

二十九、其他事項...............................................................81

附件一：投資監(jiān)督事項表.........................................................85

附件二：私募基金管理管控人與私募基金管理管控人委托的基金代理銷售機構(gòu)權利義務.86

附件三：投資人信息表...........................................................88

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一、前言

訂立本合同的目的、依據(jù)和原則：

1、訂立本合同的目的是明確本合同當事人的權利義務、規(guī)范本基金的運作、保護基金

份額持有人的合法權益。

2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中

華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金監(jiān)督管理管控暫行辦

法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理管控人登記和基金備案辦法（試行）》、《私

募投資基金信息披露管理管控辦法》、《私募投資基金募集行為管理管控辦法》及其他法律法

規(guī)的有關規(guī)定。

3、訂立本合同遵照基金份額持有人、私募基金管理管控人、私募基金托管人平等自愿、

誠實信用的原則。本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金

相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，均以本合同為準。

4、本基金按照中國法律法規(guī)成立并運作，若本合同的合適的內(nèi)容與屆時有效的法律法

規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應當以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準。

二、釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應當具有如下含義：

?本合同：《****精選2號母基金私募基金合同》及對該合同的任何有效修訂和補充。

■本基金、私募基金：****精選2號母基金。

■私募投資基金：以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金。

?私募基金投資者、基金投資者：依法可以投資于私募投資基金的個人投資者、機構(gòu)投資

者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募投資基金的其他投資者的合稱。

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■私募基金管理管控人：****（上海）投資管理管控有限公司。

■私募基金托管人：****證券股份有限公司。

?基金份額持有人：簽署本合同，履行出資義務取得基金份額的基金投資者。

■法律法規(guī)：指中國公布實施并現(xiàn)時有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件。

■金融監(jiān)管部門：指負責金融市場監(jiān)管的機關和投資基金行業(yè)自律組織。

■中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）:基金行業(yè)相關機構(gòu)自愿結(jié)成的全國性、

行業(yè)性、非營利性社會組織。

■運營服務機構(gòu)：接受私募基金管理管控人委托，根據(jù)與其簽訂的運營外包服務協(xié)議中約

定的服務范圍，為本基金提供份額注冊登記、基金估值等服務的機構(gòu)，本基金的運營服

務機構(gòu)為****證券股份有限公司。

?份額登記機構(gòu)：本基金的份額登記機構(gòu)為****證券股份有限公司。

■募集機構(gòu)：本基金的募集機構(gòu)為私募基金管理管控人

■監(jiān)督機構(gòu)：本私募基金管理管控人直銷募集賬戶的監(jiān)督機構(gòu)為****證券股份有限公司。

■證券經(jīng)紀機構(gòu)：指私募基金管理管控人指定且經(jīng)私募基金托管人同意的證券經(jīng)紀機構(gòu)。

■期貨經(jīng)紀機構(gòu)：指私募基金管理管控人指定且經(jīng)私募基金托管人同意的期貨經(jīng)紀機構(gòu)。

?交易日：指上海證券交易所和深圳證券交易所共同的正常交易日。

■成立日：指達到基金合同約定的條件，本基金依法成立的日期。

■開放日（如有）：私募基金管理管控人辦理基金份額申購、贖回業(yè)務的交易日。

?銷售機構(gòu)：指私募基金管理管控人及/或私募基金管理管控人委托的代理銷售機構(gòu)。

■TS：本基金在規(guī)定的時間內(nèi)受理基金投資者申購、贖回等業(yè)務申請及其他與本基金有

關的事項發(fā)生的日期。

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T+n日：T日后的第n個交易日（n為整數(shù)），當n為負數(shù)時表示T日前的第n個交易日。

Mil：本基金自私募基金管理管控人與私募基金托管人核對T日凈值一致的時刻、自私

募基金管理管控人收到運營服務機構(gòu)與私募基金托管人核對一致的T日凈值的時刻或

者私募基金托管人通知私募基金管理管控人T日凈值小于或等于補倉止損線的時刻較

早者所在日期。（如適用）

M+n日：M日后的第n個交易日（n為整數(shù)），當n為負數(shù)時表示M日前的第n個交易日。

（如適用）

運作年度：指基金成立日或成立日的對日起算，實際存續(xù)天數(shù)滿一個自然年度的期間。

基金財產(chǎn)：基金份額持有人擁有合法處分權、私募基金管理管控人管理管控并由私募基

金托管人托管的作為本合同標的的財產(chǎn)。

托管資金專用賬戶（簡稱“托管資金賬戶”）：是私募基金托管人為基金財產(chǎn)在具有基金

托管資格的商業(yè)銀行開立的銀行專用結(jié)算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放

與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)資金。

證券賬戶：本基金在中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中登公司”）上海分

公司、深圳分公司開設的專用證券賬戶，以及在中央國債登記結(jié)算有限責任公司及銀行

間市場清算所股份有限公司開立的有關賬戶及其他證券類賬戶。

證券交易資金賬戶：私募基金管理管控人或私募基金托管人為基金財產(chǎn)在證券經(jīng)紀機構(gòu)

開立的證券交易資金賬戶，用于基金財產(chǎn)證券交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金

的變動明細以及場內(nèi)證券交易清算。

期貨賬戶：私募基金管理管控人或私募基金托管人為基金財產(chǎn)在期貨經(jīng)紀機構(gòu)開立的期

貨保證金賬戶，用于基金財產(chǎn)期貨交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動明細

以及期貨交易清算。

募集結(jié)算資金專用賬戶（簡稱“募集賬戶”）：指本基金募集期開始前為本基金財產(chǎn)在商

業(yè)銀行開立的專門賬戶，用于接受基金投資者的委托資金，以及賬戶內(nèi)資金與托管資金

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賬戶、投資者收益賬戶及私募基金管理管控人（或私募基金管理管控人指定的第三方募

集機構(gòu)的賬戶）賬戶的定向劃轉(zhuǎn)。

■基金資產(chǎn)總值：本基金擁有的各類有價證券、銀行存款本息、證券交易結(jié)算資金、期貨

保證金、各種應收款項及其他資產(chǎn)的價值總和。

■基金資產(chǎn)凈值：本基金資產(chǎn)總值減去負債后的價值。

?基金份額凈值：計算日基金資產(chǎn)凈值除以計算日基金份額總數(shù)所得的數(shù)值。

■基金資產(chǎn)估值：計算、評估基金資產(chǎn)和負債的價值，以確定本基金資產(chǎn)凈值和基金份額

凈值的過程。

?募集期：指本基金的初始銷售期限。

■存續(xù)期：指本基金成立至清算之間的期限。

■認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。

■申購：指基金成立后，在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的

行為。

■贖回：指基金成立后，在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額

兌換為現(xiàn)金的行為。

?不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。該等不可抗力

事件包括但不限于自然災害、地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、暴亂、流行病、政府行

為、罷工、停工、停電、通訊失敗等，非因私募基金管理管控人、私募基金托管人自身

原因?qū)е碌南嚓P技術相關系統(tǒng)異常事故、政策法規(guī)的修改或監(jiān)管要求調(diào)整等情形。因中

國人民銀行或其他商業(yè)銀行結(jié)算相關系統(tǒng)出現(xiàn)故障導致結(jié)算無法進行的情形，因電信服

務商原因?qū)е沦Y金劃付的網(wǎng)絡中斷、無法使用的情形，構(gòu)成不可抗力事件。

■新三板：指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓相關系統(tǒng)。

■港股通股票：指港股通標的范圍內(nèi)的證券。

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■證券交易所：指上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所、全國中小企業(yè)股

份轉(zhuǎn)讓相關系統(tǒng)。

?期貨交易所：指中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、上海期貨交易所、大連商品交

易所。

三、聲明與承諾

私募基金管理管控人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理管控

人，私募基金管理管控人登記編碼為P1011164O私募基金管理管控人向投資者進一步聲明，

中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理管控人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理管

控人投資相關能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理

管控人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風

險認知相關能力和承受相關能力。私募基金管理管控人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹

慎勤勉的原則管理管控運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出任何承諾。

私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產(chǎn)，

并履行合同約定的其他義務。

私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用

途符合國家有關規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規(guī)

及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募

基金管理管控人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受相

關能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料

如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應當及時告知私募基金管理管控人或募集機構(gòu)。私募基金投資者

知曉，私募基金管理管控人、私募基金托管人及相關機構(gòu)未對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任

何承諾或擔保。

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四、私募基金的基本情況

（一）私募基金的名稱：****精選2號母基金。

（-）私募基金的運作方式：封閉式

（三）私募基金的計劃募集總額（如有）：

本基金計劃募集總額不低于人民幣200萬元，且不超過人民幣2億元。

（四）私募基金的投資目標和投資范圍：

1、投資目標

具體詳見第十一章第一條之“投資目標”。

2、投資范圍

具體詳見第十一章第二條之“投資范圍”。

（五）私募基金的存續(xù)期限：6年。

（六）私募基金份額的初始募集面值：本基金份額的初始募集面值為L00元，認購價

格為1.00元/份。

本基金為均等份額，除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。

（七）私募基金的托管事項：本基金的私募基金托管人為****證券股份有限公司。私募

基金托管人已獲得證監(jiān)會核準的證券投資基金托管資格。

（八）私募基金的外包事項：本基金的運營服務機構(gòu)為本基金提供份額注冊登記、基金

估值等外包事項服務。本基金的運營服務機構(gòu)為****證券股份有限公司。運營服務機構(gòu)已完

成在中國基金業(yè)協(xié)會的備案，編號為A00005

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五、私募基金的募集

（-）私募基金的募集

1、私募基金的募集機構(gòu)：****（上海）投資管理管控有限公司

2、私募基金的募集對象

本基金僅向符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)售。合格投資者包括“普通合格投資

者”和“特殊合格投資者”。

“普通合格投資者”符合下列相關標準的單位和個人：（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元（人

民幣，下同）的單位；（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬

元的個人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理管控計劃、

銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等。

“特殊合格投資者”包括下列投資者：（1）社會保隙基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善

基金等社會公益基金；（2）依法設立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；（3）投資于所管理

管控私募基金的私募基金管理管控人及其從業(yè)人員；（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

3、私募基金的募集方式：非公開方式向特定投資者募集。

4、私募基金的募集期限:本基金的募集期為自基金份額發(fā)售之日起【3】個月。私募基

金管理管控人有權根據(jù)本基金銷售的實際情況縮短或延長募集期,但延長期限不得超過【30】

天，募集期的變更適用于所有募集機構(gòu)。私募基金管理管控人擬縮短或延長募集期的，應提

前【3】個工作日發(fā)布通知。

當本基金符合法律法規(guī)規(guī)定的成立條件時，私募基金管理管控人可以提前終止本基金的

募集。募集期限屆滿本基金不能成立的，基金募集失敗。

（二）私募基金的認購

1、認購的價格及方式

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（1）基金投資者認購基金時，按照面值（人民幣1.00元）為基準計算基金份額。

（2）基金認購采用金額申請的方式。

2、認購申請的確認

認購申請確認完成后，基金投資者不得撤銷。募集機構(gòu)受理申請并不表示對該申請成功

的確認，而僅代表募集機構(gòu)確實收到了申請。認購申請的確認以份額登記機構(gòu)的確認結(jié)果為

準。

本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人，并按《私募辦法》第十三條的規(guī)定合并計算投資者人

數(shù).私募基金管理管控人在募集期的每個交易日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時間優(yōu)先、金

額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。超出基金投資者人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。

3、認購金額的限制

基金投資者首次凈認購金額應不低于100萬元人民幣（不含認購費，且本合同“募集對

象”中的“特殊合格投資者”不受此限）。募集期間每次追加認購金額應不低于10萬元人民

幣

4、認購的費率

本基金認購費率為1%。

5、認購份額的計算方式

認購份額=認購金額/（1+認購費率）/面值。

認購費用=認購金額*認購費率/（1+認購費率）。

凈認購金額=認購金額/（1+認購費率）。

認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此帶來的收益和損失歸入

基金財產(chǎn)。

6、初始認購資金的管理管控及利息處理方式

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基金募集期間認購資金利息歸入基金資產(chǎn)，利息金額按銀行同期活期利率計息，以份額

登記機構(gòu)的記錄為準。

（三）私募基金份額認購金額、付款期限

1、基金投資者認購私募基金份額的認購金額詳見本合同“附件三：投資人信息表”；

2、基金投資者應于募集機構(gòu)指定的日期及方式支付認購款項。

（四）投資者冷靜期及回訪確認

募集機構(gòu)應當在投資者簽署基金合同之前，向其說明投資冷靜期、回訪確認（若有）等

程序性安排以及投資者的相關權利，向投資者重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險

揭示書。

1、投資者冷靜期

投資者認購及/或申購本基金時，本私募基金管理管控人為投資者設置二十四小時的投

資冷靜期，冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購及/或申購基金的款項后起算，募

集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。投資者在投資冷靜期內(nèi)，有權主動聯(lián)系私募基

金管理管控人解除基金合同。

但是，“特殊合格投資者”、專業(yè)投資機構(gòu)、受國務院金融監(jiān)督管理管控機構(gòu)監(jiān)管的金融

產(chǎn)品不適用投資冷靜期的限制。

2、募集機構(gòu)的回訪確認

投資者認購及/或申購本基金時，募集機構(gòu)應當在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基

金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪，回訪過程不

得出現(xiàn)誘導性陳述。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。投資者在募集機構(gòu)回訪

確認成功前有權解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應當按合同約定及時退還投資

者的全部認購款項。在募集機構(gòu)約定的回訪時間內(nèi)，未回訪確認成功，募集機構(gòu)有權解除

基金合同并按合同約定及時退還投資者的全部認購及/或申購款項。未經(jīng)回訪確認成功，投

資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管

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理管控人不得投資運作投資者交納的認購及/或申購基金款項。

（五）募集期間資金的處理

（1）直銷處理

基金投資者通過私募基金管理管控人直銷渠道認購基金的,應將認購款劃入如下募集賬

戶：

募集賬戶名稱：****證券股份有限公司運營外包專戶

募集賬戶賬號：******

募集賬戶開戶銀行名稱：********

募集賬戶大額支付號：********

在基金募集行為結(jié)束之前，募集資金任何人不能動用。對直銷募集賬戶的監(jiān)控由監(jiān)督機

構(gòu)負責。

募集賬戶是運營服務機構(gòu)接受私募基金管理管控人委托代為提供基金服務的專用賬戶，

并不代表運營服務機構(gòu)接受投資者的認購或申購資金，也不表明運營服務機構(gòu)對本基金的價

值和收益作出實質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。在募集賬戶的使用過程

中，除非有足夠的證據(jù)證明是因運營服務機構(gòu)的原因造成的損失外，私募基金管理管控人應

就其自身操作不當?shù)仍蛩斐傻膿p失承擔相關責任，運營服務機構(gòu)對于私募基金管理管控

人的投資運作不承擔任何責任。

各方確認：私募基金管理管控人的運營服務機構(gòu)不對募集賬戶承擔監(jiān)管義務?；鹜顿Y

者將委托資金劃入本基金募集賬戶的匯出賬戶為投資者收益賬戶，私募基金管理管控人只能

將募集賬戶中的資金定向劃撥至該基金對應的托管資金賬戶（認購、申購時）、投資者收益

賬戶（分紅、贖回、清算時）及私募基金管理管控人或私募基金管理管控人委托的第三方募

集機構(gòu)的賬戶（劃撥認購費、申購費、贖回費等在本基金合同中列明的費用時）。

（2）代銷處理（如有）

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基金投資者通過私募基金管理管控人委托的第三方募集機構(gòu)認購基金的,應將認購款劃

入第三方募集機構(gòu)指定的募集專用賬戶，或由第三方募集機構(gòu)根據(jù)投資者的認購指令從投資

者賬戶中進行扣劃。

六、私募基金的成立與備案

(-)私募基金的成立

1、私募基金合同的簽署方式

本合同的簽署將采用紙質(zhì)簽名方式?；鹜顿Y者在簽署合同后方可進行認購、申購。

2、私募基金的成立的條件

(1)本基金募集期結(jié)束后，私募基金管理管控人應確認認購結(jié)果，并將全部募集資金

劃入基金托管資金賬戶。

(2)私募基金托管人核實資金到賬情況，并向私募基金管理管控人出具資金到賬通知

書，基金即告成立。

3、私募基金托管人的監(jiān)督職責自基金募集期結(jié)束、基金成立后開始。私募基金管理管

控人應于基金成立后通知全體基金份額持有人。

(-)基金募集失敗的處理方式

如果募集期限屆滿，本基金不能成立的，私募基金管理管控人應當承擔下列責任：

1、以其固有財產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務和費用；

2、在基金募集期限屆滿后30日內(nèi)返還投資者已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款

利息;

3、將私募基金托管人已蓋章的基金合同及其他相關協(xié)議在基金募集期限屆滿后10日內(nèi)

如數(shù)原件返還私募基金托管人。未能如數(shù)返還的，應向私募基金托管人書面說明原因、去向

并加蓋公章。

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（三）基金的備案

私募基金管理管控人在基金成立后20個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。

私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。

七、私募基金的申購、贖回和轉(zhuǎn)讓

（-）申購和贖回的場所、時間

1、申購和贖回的場所

本基金的申購和贖回將通過私募基金管理管控人的直銷中心及/或私募基金管理管控人

委托的代銷機構(gòu)辦理。私募基金管理管控人可根據(jù)情況變更或增減代銷機構(gòu)。基金投資者可

以在募集機構(gòu)的營業(yè)場所或者按照募集機構(gòu)提供的其他方式辦理基金的申購與贖回。

2、申購和贖回的開放日及時間

本基金自成立日起封閉運行。

經(jīng)運營服務機構(gòu)同意，私募基金管理管控人可根據(jù)基金運作相關需求增設臨時開放日

（包括在封閉期內(nèi)增設臨時開放日，臨時開放日可能存在計提業(yè)績報酬的情況），并最遲于

該臨時開放日前一交易日15：00前發(fā)函通知運營服務機構(gòu)及私募基金托管人，臨時開放日

允許申購與/或贖回，具體以私募基金管理管控人公告為準。

（二）申購和贖回的預約登記

基金投資者通過私募基金管理管控人直銷申購本基金的，應在申購預約登記期間（TT0

日至TTB（自然日）12點前）（T指開放日）內(nèi)進行申購預約登記，并將申購資金匯入本

基金募集賬戶。申購預約登記成功以基金投資者已簽署基金合同并且申購資金到達本募集賬

戶為準。若基金投資者未在申購預約登記期間內(nèi)申購預約登記成功，則私募基金管理管控人

有權拒絕接受該基金投資者在當期開放日的申購申請。

基金份額持有人通過私募基金管理管控人直銷贖回本基金的，應于贖回預約登記期間

（T-9日至T-5EI）（T指開放日）之間填寫私募基金管理管控人提供的申請表進行贖回預約

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登記。贖回預約登記成功以私募基金管理管控人收到申請表并經(jīng)私募基金管理管控人確認為

準。若基金份額持有人未在贖回預約登記期間內(nèi)贖回預約登記成功，則私募基金管理管控人

有權拒絕接受該基金份額持有人在當期開放日的贖回申請。

基金投資者通過代理銷售機構(gòu)申購、贖回本基金的，應根據(jù)代理銷售機構(gòu)制定的規(guī)則和

流程辦理申購、贖回業(yè)務。

（三）申購和贖回的方式、價格及程序

1、本基金申購和贖回采用未知價原則，即基金的申購價格和贖回價格以基金投資者提

交申購或贖回申請的開放日的基金份額凈值為基準進行計算。

2、本基金采用金額申購和份額贖回的方式，即申購以金額申請，贖回以份額申請。

3、基金份額的贖回遵循“先進先出”原則，即按照基金投資者認購、申購和紅利再投

資所得份額的先后次序進行贖回。

4、基金投資者在提交申購申請時須按照銷售機構(gòu)規(guī)定的方式全額支付申購資金，在提

交贖回申請時須持有足夠的基金份額余額，否則所提交的申購、贖回申請無效而不予確認。

（四）申購和贖回申請的確認

銷售機構(gòu)受理申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表銷售機構(gòu)確實收到了申請。

申購和贖回申請的確認以份額登記機構(gòu)的確認結(jié)果為準。

本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人。私募基金管理管控人在申購預約登記期間的每個交易

日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效申購申請。超出基金

投資者人數(shù)規(guī)模上限的申購申請為無效申請。

在正常情況下，份額登記機構(gòu)在T+2日內(nèi)對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。

若申購不成功，私募基金管理管控人應在T+2日起三十日內(nèi)返還投資者已繳納的款項。

基金份額持有人贖回申請確認成功后，私募基金管理管控人將在贖回確認日后7個交

易日內(nèi)支付贖回款項。

（五）申購和贖回的金額限制

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基金投資者首次凈申購金額應不低于100萬元人民幣（不含申購費，且本合同“募集對

象”中的“特殊合格投資者”不受此限）且符合合格投資者標準，在開放日內(nèi)追加申購的,

追加金額應為10萬元人民幣起。

基金份額持有人持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬時,基金份額持有人可對份額全部贖回

或者部分贖回；選擇部分贖回基金份額的，贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元。

當私募基金管理管控人確認基金份額持有人申請部分贖回基金份額將致使部分贖回申

請確認后其所持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，私募基金管理管控人應當將該基金份額

持有人所持剩余份額做全部贖回處理。

基金份額持有人申請贖回基金份額時，持有基金資產(chǎn)凈值低于100萬元（含100萬元）

的，持有人只能一次性全部贖回持有份額，基金份額持有人沒有一次性全部贖回持有份額的,

私募基金管理管控人應當將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。

（六）申購和贖回的費率

1、申購費率

本基金申購費率為0%。

2、贖回費率

本基金份額持有期限低于180天的，贖回費率為跳，基金份額持有期在180天及以上

的贖回費率為0%。

（七）申購份額與贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額/（1+申購費率）/申購價格。

申購費用=申購金額又申購費率/（1+申購費率）。

凈申購金額=申購金額/（1+申購費率）。

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申購份額的計算保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此帶來的收益和損

失歸入基金財產(chǎn)。

2、贖回金額計算

贖回金額=贖回份數(shù)X贖回價格-贖回費用（如有）-應計提業(yè)績報酬（如有）。

贖回費用（如有）由贖回基金份額的基金份額持有人承擔，在基金份額持有人贖回基金

份額時收取。

贖回金額的計算保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此帶來的收益和損

失歸入基金財產(chǎn)。

（八）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、在如下情形下，私募基金管理管控人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：

（1）本基金的基金份額持有人人數(shù)達到上限200人；

（2）根據(jù)市場情況，私募基金管理管控人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基

金業(yè)績產(chǎn)生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（3）因基金持有的某個或某些證券進行權益分派等原因，使私募基金管理管控人認為

短期內(nèi)接受申購可能會影響或損害現(xiàn)有基金份額持有人利益的情形；

（4）私募基金管理管控人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份

額持有人利益的情形；

（5）證券/期貨經(jīng)紀服務機構(gòu)未及時提供估值所需資料，導致運營服務機構(gòu)、私募基金

托管人于開放日無法對基金資產(chǎn)估值的情形；

（6）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

私募基金管理管控人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金

投資者賬戶。

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2、在如下情形下，私募基金管理管控人可以暫停接受基金投資者的申購申請：

(1)因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；

(2)證券交易場所停市,導致私募基金管理管控人無法計算當日基金資產(chǎn)凈值的情形；

(3)發(fā)生本合同約定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形；

(4)證券/期貨經(jīng)紀服務機構(gòu)曾發(fā)生過未提供且申購日前未補全估值所需資料，導致運

營服務機構(gòu)、私募基金托管人無法對基金資產(chǎn)進行正常估值的情形；

(5)法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

私募基金管理管控人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當告知基金投資者。在暫

停申購的情形消除時，私募基金管理管控人應及時恢復申購業(yè)務的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，私募基金管理管控人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：

(1)因不可抗力導致私募基金管理管控人無法支付贖回款項的情形；

(2)證券交易場所停市，導致私募基金管理管控人無法計算當日基金資產(chǎn)凈值的情形；

(3)接受贖回申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

(4)發(fā)生本合同約定的暫停基金資產(chǎn)估值的情形；

(5)證券/期貨經(jīng)紀服務機構(gòu)曾發(fā)生過未提供且申購日前未補全估值所需資料，導致運

營服務機構(gòu)、私募基金托管人無法對基金資產(chǎn)進行正常估值的情形；

(6)法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一的，私募基金管理管控人應當告知基金份額持有人。已接受的贖回申

請，私募基金管理管控人應當足額支付：如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被

接受的贖回確認金額占已接受的贖回總確認金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其

余部分在后續(xù)交易日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，私募基金管理管控人應及時恢復贖回業(yè)務的辦理并以公告形

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式告知基金份額持有人。

（九）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

單個開放日中，本基金需處理的凈贖回申請份額超過本基金上一交易日基金總份額的20%

時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

當基金出現(xiàn)巨額贖回時，私募基金管理管控人可以根據(jù)基金當時的資產(chǎn)組合狀況決定全

額贖回或部分延期贖回。

（1）全額贖回：當私募基金管理管控人認為有相關能力支付基金份額持有人的全部贖

回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。

（2）部分延期贖回：當私募基金管理管控人認為支付基金份額持有人的贖回申請有困

難或認為因支付基金份額持有人的贖回申請而進行的財產(chǎn)變現(xiàn)可能會對基金資產(chǎn)凈值造成

較大波動時.，私募基金管理管控人在當日接受贖回比例不低于上一交易日基金總份額的20%

的前提下，可對其余贖回申請延期辦理。對于當日的贖回申請，應當按單個賬戶贖回申請量

占贖回申請總量的比例，確定當日受理的贖回份額；對于未能贖回部分，基金份額持有人在

提交贖回申請時可以選擇延期贖回或取消贖回。選擇延期贖回的，將自動轉(zhuǎn)入下一個交易日

并以下一交易日的基金份額凈值為基礎計算贖回金額繼續(xù)贖回，直到全部贖回為止；選擇取

消贖回的，當日未獲受理的部分贖回申請將被撤銷。延期的贖回申請與下一交易日贖回申請

（如有）一并處理，無優(yōu)先權并以下一交易日的基金份額凈值為基礎計算贖回金額，以此類

推，直到全部贖回為止。本基金不就延期贖回份額的相應款項計算利息。如基金份額持有人

在提交贖回申請時未作明確選擇，基金份額持有人未能贖回部分作自動延期贖回處理。

（3）暫停贖回：連續(xù)2（含）個開放日以上發(fā)生巨額贖回，如私募基金管理管控人認為

有必要，可暫停接受基金的贖回申請；已經(jīng)接受的贖回申請可以延緩支付贖回款項，但不得

超過20個交易日，并應當以書面或其他形式通知贖回申請基金份額持有人。

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3、巨額贖回部分延期贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并且私募基金管理管控人決定執(zhí)行

部分延期贖回時，私募基金管理管控人應當選擇信函、電話、手機短信、電子郵件、網(wǎng)站公

告等方式之一，在開放日結(jié)束后的三個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明相關處理方式

方法。

（+）基金份額的轉(zhuǎn)讓

基金份額持有人可通過現(xiàn)時或?qū)矸?、法?guī)或監(jiān)管機構(gòu)允許的方式辦理基金份額轉(zhuǎn)讓

業(yè)務，其轉(zhuǎn)讓地點、時間、規(guī)則、費用等按照辦理機構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持

有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過法定及本合同約定的人數(shù)，且基金份額持有人僅

可向符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額。

八、當事人及權利義務

（一）私募基金管理管控人

名稱：****（上海）投資管理管控有限公司

住所：上海浦東新區(qū)********

聯(lián)系人：****

通訊地址：上海浦東新區(qū)********

聯(lián)系電話：********

1、私募基金管理管控人的權利

（1）按照本合同的約定，獨立管理管控和運用基金財產(chǎn)；

（2）依照本合同的約定，及時、足額獲得私募基金管理管控人管理管控費用及業(yè)績報

酬（如有）；

（3）依照有關規(guī)定和本合同約定行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權利；

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（4）根據(jù)本合同及其他有關規(guī)定監(jiān)督私募基金托管人；對于私募基金托管人違反本合

同或有關法律法規(guī)規(guī)定的行為，應當及時采取措施制止；

（5）自行銷售或者委托代理銷售機構(gòu)銷售基金，制定和調(diào)整有關基金銷售的業(yè)務規(guī)則，

并對銷售行為進行必要的監(jiān)督；

（6）在符合國家相關法律法規(guī)的前提下，制訂有關基金認購、申購、贖回、基金份額

轉(zhuǎn)讓和非交易過戶的業(yè)務規(guī)則；

（7）私募基金管理管控人為保護投資者權益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市場

情況對本基金的認購、申購、贖回、基金份額轉(zhuǎn)讓和非交易過戶業(yè)務規(guī)則（包括但不限于基

金總規(guī)模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制

等）進行調(diào)整；

（8）以私募基金管理管控人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關協(xié)

議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

（9）按照國家法律法規(guī)為基金的利益對基金債務人行使債權人的權利，為基金的利益

行使因基金財產(chǎn)投資于債權資產(chǎn)所產(chǎn)生的權利；

（10）選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為基金提供服務的外部機構(gòu)；

（11）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權利。

2、私募基金管理管控人的義務

（1）履行私募基金管理管控人登記和私募基金備案手續(xù)；

（2）私募基金管理管控人應根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定履行主動管理管控基金的

職責，并在基金運作過程中按照本合同的約定進行投資決策：

（3）按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理管控和運用基金財產(chǎn)；

（4）制作或委托代銷機構(gòu)制作調(diào)查問卷，對投資者的風險識別相關能力和風險承擔相

關能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

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（5）制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

（6）按規(guī)定開設和注銷基金的證券資金賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶；

（7）按照本合同約定將本基金項下資金移交私募基金托管人保管；

（8）配備足夠的具有專業(yè)相關能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式

管理管控和運作基金財產(chǎn)；

（9）建立健全內(nèi)部風險控制、監(jiān)察與稽核、信息披露、財務管理管控及人事管理管控

等制度，保證所管理管控的基金財產(chǎn)與其管理管控的其他基金財產(chǎn)和私募基金管理管控人的

固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理管控的不同財產(chǎn)分別管理管控、分別記賬、分別投資；

（10）不得利用基金財產(chǎn)或者職務之便，為私募基金管理管控人或者投資者以外的第三

人牟取利益，進行利益輸送；

（11）自行擔任或者委托其他份額登記機構(gòu)辦理份額登記業(yè)務，委托其他份額登記機構(gòu)

辦理份額登記業(yè)務時，對份額登記機構(gòu)的代理行為進行必要的監(jiān)督和檢查

（12）按照本合同的約定接受基金份額持有人和私募基金托管人的監(jiān)督；

（13）按照本合同約定及時向私募基金托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權證明（包括