國際投資第四章

第四章跨國公司的資產(chǎn)運作（國際投資的客體）資產(chǎn)運作：實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、金融資產(chǎn)跨國公司的市場進(jìn)入策略：貿(mào)易式進(jìn)入、契約式進(jìn)入、投資式進(jìn)入

第一節(jié)FDI中實物資產(chǎn)的取得第二節(jié)跨國公司股權(quán)參與的FDI第三節(jié)跨國公司非股權(quán)參與的FDI1精選ppt關(guān)鍵詞與思考題綠地投資、跨國并購、橫向并購、混合并購綠地投資與跨國并購的比較分析。獨資經(jīng)營與合資經(jīng)營的比較。外資在華合資-獨資化-合資化的原因。綜合分析國際企業(yè)收購兼并的基本優(yōu)勢。2精選ppt第一節(jié)FDI中實物資產(chǎn)的取得一、綠地投資：GreenfieldInvestment，簡稱G方式。即在東道國新創(chuàng)企業(yè)。是指跨國公司等國際投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國的法律設(shè)立全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。如沃爾瑪在華的投資。1996年進(jìn)入中國。3精選ppt二、跨國并購（一）企業(yè)并購（M&A）：包括兼并和收購兩層含義。1.企業(yè)兼并：(merger)

兩家或兩家以上的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)。通常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。按國際慣例，在市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)兼并是企業(yè)變更和終止的方式之一，是企業(yè)競爭優(yōu)勝劣汰的正?，F(xiàn)象，是商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物。分為兩類：吸收兼并和創(chuàng)立兼并。2.企業(yè)收購（Acquisition）

是買方企業(yè)向賣方企業(yè)的收購行為。

收購方式有資產(chǎn)收購和股份收購（AssetAcquisition，StockAcquisition）。4精選ppt3.二者的區(qū)別：兼并的最終結(jié)果是兩個或兩個以上的法人合并為一個法人，開展經(jīng)營活動。收購最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬和經(jīng)營管理歸屬。是收購方實現(xiàn)對被收購方的控制。就國內(nèi)市場而言，企業(yè)兼并和收購的經(jīng)濟(jì)意義是一樣的，即都使市場力量、市場份額和市場競爭結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，對經(jīng)濟(jì)發(fā)展也產(chǎn)生相同的效應(yīng)。因產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)最終控制在一個法人手中。5精選ppt（二）跨國并購：1.跨國并購的含義：Cross-borderM&A。指跨國公司等投資主體通過一定的程序和渠道，并依照東道國法律取得東道國某現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的行為。2.跨國并購與國內(nèi)并購的區(qū)別A.主要是指跨國收購。目的和最終結(jié)果是改變目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)營管理權(quán)關(guān)系。B.發(fā)生的原因與國際因素具有更大的相關(guān)性。C.更加表現(xiàn)為表現(xiàn)為世界市場份額和市場力集中程度的改變。D.主體更多的是跨國公司。E.比國內(nèi)并購有更多的障礙。6精選ppt3.跨國并購的類型和方式：

A.按兼并雙方所處的行業(yè)關(guān)系劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購。B.從并購公司和目標(biāo)公司是否接觸來看：直接并購和間接并購。C.按照目標(biāo)公司是否是上市公司：私人公司并購、上市公司并購。D.是否在雙方互愿互利基礎(chǔ)上進(jìn)行：善意收購、惡意收購。7精選pptA.按并購雙方所處的行業(yè)關(guān)系劃分（1）跨國橫向并購（horizontalM&A，水平式并購）：是指兩個或兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似的產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。

（2）跨國縱向并購（VerticalM&A，垂直式并購）：是指兩個或兩個以上國家處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購 。

（3）跨國混合并購（ConglomerateM&A，復(fù)合式并購）：是指兩個或兩個以上國家不同行業(yè)的企業(yè)并購。

8精選pptB.是否在雙方互愿互利基礎(chǔ)上進(jìn)行善意收購：指收購公司直接向目標(biāo)公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求，雙方通過一定程序的磋商，根據(jù)協(xié)議完成資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的做法。惡意收購：指收購公司并不向目標(biāo)公司提出收購要約，而是通過在股票市場上購買目標(biāo)公司已發(fā)行的股票，從而取得目標(biāo)公司的控制權(quán)的行為。9精選pptC.從并購公司和目標(biāo)公司是否接觸來看：直接并購也稱協(xié)議收購或友好接管。在直接并購中并購公司可以直接向目標(biāo)公司提出擁有所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方的協(xié)議完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。間接并購?fù)ǔＪ峭ㄟ^投資銀行或其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的并購交易。這兩種并購都可以在銀行等獲得借貸支持，只需較少資本即可完成，也稱為杠桿并購。10精選pptD、并購的融資方式股票替換：是并購公司重新發(fā)行本公司的股票，以新股票替換目標(biāo)公司的原有股票，以此完成收購。債券互換：是增加發(fā)行并購公司的債券，用以代替目標(biāo)公司的債券，使目標(biāo)公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移到并購公司。現(xiàn)金收購：凡不涉及發(fā)行新股和新債券的公司并購都可以被認(rèn)為是現(xiàn)金收購。11精選ppt（三）跨國并購的形成與發(fā)展：

從19世紀(jì)末20世紀(jì)初發(fā)展至今，企業(yè)并購經(jīng)歷了五次浪潮。從1994年開始第五次企業(yè)并購浪潮，已成為國際投資的主要方式。特點與趨勢:1．全球范圍內(nèi)跨國并購總額增長迅速。是直接投資的主要方式。2．單起跨國并購的交易規(guī)模巨大。3.以橫向并購為主?！?2精選ppt（四）跨國并購發(fā)展的原因：第一、企業(yè)內(nèi)部的原因：（1）追求利潤是根本原因（2）跨國銀行的促使（3）降低交易成本（4）實現(xiàn)競爭優(yōu)勢第二、企業(yè)外部的原因：（1）經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展（2）技術(shù)的發(fā)展給企業(yè)帶來競爭壓力（3）各國政府的有意識推動13精選ppt大型跨國并購案例億美元時間

并購公司并購金額1998德國戴姆勒-奔馳公司、美國克萊斯勒公司英國石油公司、美國阿莫科公司4054821999英國沃達(dá)豐公司、美國空中通訊公司6032001美國在線公司、美國時代華納10352003美國銀行、FleetBoston金融公司47014精選ppt中國企業(yè)的海外并購15精選ppt三、跨國并購?fù)顿Y與跨國綠地投資的比較分析：（一）對東道國的效應(yīng)分析1．資本形成

2．就業(yè)

3．結(jié)構(gòu)多樣化

4．資本流動性

5．技術(shù)和創(chuàng)新能力轉(zhuǎn)移

16精選ppt（二）對投資者而言比較兩種投資方式

跨國并購優(yōu)點：第一、資產(chǎn)獲得迅速，市場進(jìn)入方便靈活。第二、廉價獲得資產(chǎn)。第三、便于擴(kuò)大經(jīng)營范圍，實現(xiàn)多角化經(jīng)營。第四、獲得被收購企業(yè)的市場分額，減少競爭?？鐕①徣毕荩旱谝?、價值評估存在一定的困難。第二、原有契約及傳統(tǒng)關(guān)系的束縛。第三、企業(yè)規(guī)模和地點上的制約。第四、容易導(dǎo)致較高的失敗率。17精選pptG方式的優(yōu)缺點（1）投資者能在較大程度上把握其風(fēng)險性，并能在較大程度上掌握項目策劃各個方面的主動性；（2）能增加發(fā)展中國家的資本存量，促進(jìn)其經(jīng)濟(jì)增長。（3）建設(shè)周期長、速度慢、靈活性差，因而整體投資風(fēng)險較大。

18精選ppt（三）綠地投資方式與跨國并購方式的選擇

1．投資者自身的內(nèi)在因素對選擇的影響(1)技術(shù)等企業(yè)專有資源的狀況。(2)跨國經(jīng)營經(jīng)驗的積累。(3)經(jīng)營戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略。

(4)企業(yè)的成長性。2．外部環(huán)境因素對選擇的影響(1)東道國對跨國并購行為的管制。(2)東道國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和工業(yè)化程度。(3)目標(biāo)市場和母國市場的增長率。19精選ppt第二節(jié)跨國公司股權(quán)參與的FDI一、股權(quán)參與的概念股權(quán)參與或股權(quán)擁有是指跨國公司母公司在其子公司以股權(quán)占有份額形式擁有部分或全部所有權(quán)和控制權(quán)的投資?？鐕疽话愣剂η笸ㄟ^全部股權(quán)擁有和多數(shù)股權(quán)擁有對國外子公司進(jìn)行直接控制。20精選ppt二、股權(quán)與參的種類全部參與：全部擁有（母公司擁有子公司股權(quán)為95%以上，獨資）。多數(shù)擁有：母公司擁有子公司股權(quán)為51—94%。對等擁有：母公司擁有子公司股權(quán)為50%。少數(shù)擁有：母公司擁有子公司股權(quán)為49%—10%。21精選ppt（一）股權(quán)參與下實物資產(chǎn)的營運方式1.全部股權(quán)參與下的營運方式是指外國投資者按照東道國的法律，經(jīng)東道國的政府批準(zhǔn)，在東道國境內(nèi)舉辦資本全部為外國投資者所有的企業(yè)的一種經(jīng)營方式。這種企業(yè)叫獨資企業(yè)（whollyforeignownedenterprises/soleyforeignfundedenterprises），這種經(jīng)營方式叫獨資經(jīng)營。22精選ppt獨資經(jīng)營的優(yōu)缺點投資者擁有絕對的經(jīng)營決策權(quán)。便于投資者保守技術(shù)訣竅與商業(yè)秘密。由于其性質(zhì)具有排他性。東道國既利用了外資，又可以增加凈收入?？梢砸M(jìn)較先進(jìn)的技術(shù)，從而生產(chǎn)出更具競爭力的產(chǎn)品。不足之處是外國投資者不能與東道國的投資者分?jǐn)傦L(fēng)險，且不能利用東道國的投資者在天時、地利和人和等方面的優(yōu)勢。23精選ppt獨資企業(yè)的兩種運營形式:（1）國外分公司（2）國外子公司（3）兩種形式的選擇注冊程序所得稅因素東道國法律因素注冊費用24精選ppt2.部分股權(quán)參與下的營運方式（1）含義和特點：國際合資經(jīng)營企業(yè)(internationalequityjointventure)這種方式又通常稱合資經(jīng)營方式，是指來自兩個或兩個以上國家的投資者在東道國境內(nèi)，經(jīng)東道國政府的批準(zhǔn)，依照東道國法律設(shè)立合資各方共同投資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的合資企業(yè)的股權(quán)式合營方式。25精選ppt特點：合資各方自少來自兩個或兩個以上的國家。合資各方共同出資組建獨立的公司實體，取得法人地位。合資各方共同投資、共同經(jīng)營，按所占股份分享利潤、分擔(dān)虧損。這是最顯著的特征。共同建立企業(yè)的決策和管理機(jī)構(gòu)。26精選ppt2.合資經(jīng)營的優(yōu)缺點：優(yōu)點：（1）能較快熟悉環(huán)境（2）分?jǐn)傦L(fēng)險（3）獲取合作方知識不足：（1）有可能會泄露技術(shù)給當(dāng)?shù)睾献骰锇椋?）企業(yè)的經(jīng)營和管理會受到合資伙伴的牽制或政府干預(yù)（3）當(dāng)合資雙方的經(jīng)營目標(biāo)隨環(huán)境發(fā)生變化時，或當(dāng)雙方對企業(yè)的戰(zhàn)略有不同的看法時，那么種種所有權(quán)的共享就可能導(dǎo)致雙方利益發(fā)生沖突，甚至導(dǎo)致合資企業(yè)破裂27精選ppt3.兩種參與方式的選擇策略（1）內(nèi)部因素跨國經(jīng)營戰(zhàn)略、競爭優(yōu)勢、管理風(fēng)格和跨國經(jīng)營經(jīng)驗。（2）外部因素東道國的有關(guān)法律與政策，東道合資伙伴的適宜性，企業(yè)所處行業(yè)的特征。28精選ppt第三節(jié)跨國公司非股權(quán)參與的FDI一、概念非股權(quán)參與是指跨國公司不以直接投資獲取股權(quán)，而是以簽訂合同的方法，參與東道國企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的各種形式的投資。它是以合同為基礎(chǔ)的，也被稱為合同參與、契約參與。它與股權(quán)參與方式相比，主要有四個特點：非股權(quán)性；非整合性；非長期性；靈活性。跨國公司的非股權(quán)參與是從20世紀(jì)60年代中期逐步發(fā)展起來的。29精選ppt二、非股權(quán)參與下實物資產(chǎn)的營運方式（一）國際合作經(jīng)營1.概念：是指兩個或兩個以上的投資者在東道國境內(nèi)，依平等互利原則，以合同形式約定合作條件，并經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)設(shè)立以盈利為目的的合作經(jīng)營的契約式合營方式。30精選ppt2.與合資經(jīng)營企業(yè)的異同共同點:（1）參與合作或合資的有關(guān)各方，對企業(yè)共同投資、共同管理、共享利潤和共擔(dān)風(fēng)險。（2）都考慮投資項目的利潤水平、安全等。（3）投資的目的大致相同。不同點：主要體現(xiàn)在法律依據(jù)、組織形式、利潤分配、債務(wù)負(fù)擔(dān)等。

31精選ppt3.國際合作經(jīng)營的兩種方式

國際合作生產(chǎn)是指不同國家的企業(yè)在生產(chǎn)上進(jìn)行合作，共同研究或制造某種產(chǎn)品。如飛機(jī)、航天器等。主要方式有：技術(shù)合作；生產(chǎn)合作；協(xié)作生產(chǎn)；承包合作。國際合作開發(fā)是資源國通過招標(biāo)方式與中標(biāo)的一家或幾家外國投資開發(fā)公司簽訂合作開發(fā)合同，明確各方的責(zé)權(quán)利，聯(lián)合組成開發(fā)公司，在資源國指定的區(qū)域內(nèi)，在一定的期限內(nèi)，共同勘探，開發(fā)自然資源，共同承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，分享利潤的國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作的經(jīng)營方式。合作開發(fā)的期限一般不超過三十年。如陸地、海洋的石油、天然氣的勘探開發(fā)等。主要方式有：工程承包；技術(shù)服務(wù)；風(fēng)險合同。32精選ppt（二）其他非股權(quán)參與下實物資產(chǎn)的營運方式國際租賃：是出租人和承租人不屬同一國家的現(xiàn)代租賃形式，是出租人將其所擁有的具有較高價值的動產(chǎn)、不動產(chǎn)，在一定時期內(nèi)，有償出租給他國承租人使用的一種非股權(quán)參與下實物資產(chǎn)營運方式。國際承包工程：是指一國具有法人地位的從事國際建設(shè)工程項目的企業(yè)，在國際市場上通過投標(biāo)或接受委托等方式，與國外業(yè)主簽訂合同根據(jù)合同要求承擔(dān)某項工程的建設(shè)任務(wù)，以取得一定報酬的國經(jīng)濟(jì)活動方式。補償貿(mào)易：一種集投資、貿(mào)易、間接融資為一體的非股權(quán)參與下運營的直接投資方式。涉及的投資客體既有實物資產(chǎn)，又有無形資產(chǎn)。33精選ppt第四節(jié)無形資產(chǎn)的取得與營運一、國際投資中無形資產(chǎn)的取得方式跨國公司是最主要的FDI主體?？鐕緩谋３謮艛鄡?yōu)勢和整合市場競爭力的連續(xù)性角度出發(fā)，主要通過研究和開發(fā)（R&D）取得無形資產(chǎn)。研究開發(fā)