臺大EiMBA -創(chuàng)業(yè)者的企業(yè)掌控與投資協(xié)議解讀 20240418

宏碁創(chuàng)投（後改名智基2020年退休。實踐特聘教授，講授創(chuàng)投、創(chuàng)業(yè)與資本運作。?微信公眾號“老約客談VC”，百篇文章。?微信交流群“老約客談VC”（已到10群）。及眾多的人物與事件，力圖描繪出一幅宏大而完整成功者的狂歡，也有失敗者的悲淒；有一夜暴富的神話，也有身陷囹圄的不堪；有山重水盡的迷茫，也有絕地反擊的逆轉(zhuǎn)。（2012年3月29日）歡迎參閱微信公眾號“老約客談VC”（2014年8月）?創(chuàng)投產(chǎn)業(yè)基礎概念?開題案例：李子柒vs.杭州微念?創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)安排?創(chuàng)始人如何掌控公司運營?高管期權(quán)（ESOP）的設計?創(chuàng)業(yè)者如何解讀投資條款?對賭條款與投創(chuàng)博弈縱軸縱軸：收入的增加的資金提供者資金提供者歐美及大陸主要為有限合夥，臺灣為公司制Start-up資金管理者資金接受者(創(chuàng)業(yè)者)企業(yè)孵化：一種CVC運作（案例：明基醫(yī)院）佳世達直間接控股95.02%，投資者3.05%，高管股討論風口紮堆創(chuàng)業(yè)的募資階段討論創(chuàng)業(yè)項目早期階段的高風險（種子天使及A輪倒閉占了83.7%）PE的兩種定義:廣義與窄義從0到1從1到nVC與PE關係的形象描述“我認為VC是屬於栽樹的園丁，而PE屬於施肥的人，也就是說VC先要篩選樹苗，把樹苗栽活更強壯。等樹苗結(jié)果的時候VC和PE都可以享受樹苗賣給PE來孕育。完全在於VC的考慮和樹苗案例討論案例討論VC/PE的財務回報來自資本利得而不是獲利分紅（一個項目以三年獲利分紅可超投資額，作為吸引投資的訴求）且是兩者倍數(shù)的“乘數(shù)”。投資時的利潤增長倍數(shù)。?估值溢價來自於P/EArbitrage以及上市後的流動性溢價，體現(xiàn)為退出時與投資時的P/E成長倍數(shù)。）；倍（3X2）。價1億美元。 ,達到2600億美元。根據(jù)上述報導：-2019年3月報導時：估值8600億，）？案例討論資到退出）的可能稀釋：股東的股權(quán)比率被稀釋了，但他所擁有的權(quán)益價值， 關鍵概念“稀釋”開題案例：李子柒vs.杭州微念杭州微念。500萬美元。大陸的超級KOL李子柒等股擁有部分“李子柒”商標和智慧財產(chǎn)權(quán)等股擁有部分“李子柒”商標和智慧財產(chǎn)權(quán)“價值在李子柒身上股權(quán)在微念手裡” ,不追求植入、商演、代言及直播帶貨等短期收入，與MCN不是經(jīng)紀合約關係，而是“合夥創(chuàng)業(yè)”。廠，微念是前店。營收及股權(quán)增值都在微念，但李子柒沒有股份。合理。後來對簿公堂，分道揚彪。運營與探索商業(yè)模式：應鏈和管道杭州微念股東及投資企業(yè)（李佳佳被排擠到空殼的子柒文化）根據(jù)天眼查等公開訊息整理。（）內(nèi)金額為微念投資的人民幣金額。李子柒案例對創(chuàng)業(yè)者的提示?創(chuàng)業(yè)與創(chuàng)投追求的財務回報，在於資本利得?共同創(chuàng)業(yè)者及高管，都應該有股權(quán)的體現(xiàn)。?股權(quán)架構(gòu)合理設計，關係到企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。?保護個人商標、智慧財產(chǎn)權(quán)、專利。。。?技術與商業(yè)的結(jié)合，科技創(chuàng)業(yè)者需要一個“商業(yè)合夥人”。 VC基礎概念技術創(chuàng)業(yè)者須要一個“商業(yè)合夥人”定股份的商業(yè)合夥人，以補商業(yè)化能力的不足。這一點，對李子柒這樣的KOL也適用。?她留在四川，繼續(xù)講好新農(nóng)村好故事，一個代表她的“商業(yè)合夥人”，到杭州、北京開會，代為參與杭州微念董事會，與VC/PE股東交流、監(jiān)督天貓等平臺以及柳州等工廠的運營等等。資料來源：?“三議李子柒事件-解讀杭州微 紅及股票處置收益）及參與經(jīng)營權(quán)利（投票權(quán)決策）。?對創(chuàng)業(yè)者，除了經(jīng)濟利益，更是在體現(xiàn)“這是我的公司”,掌控發(fā)展方向及重大決策，以發(fā)揮創(chuàng)業(yè)理想。?股權(quán)的“收與放”，同等重要。案例。VC投資與創(chuàng)業(yè)融資是一體兩面東，從談判桌的對立面坐到同一邊來。?法律條款的談判，也像業(yè)務談判一樣，靠“拳頭是商業(yè)博弈的結(jié)果。否“公平”，雙方或許各有退讓，但都可以接受。?也應該試著從對方的立場及觀點考慮問題。盡可能留下文字記錄，以正確理解對方意圖。期，若僅依出資比例分配股權(quán)，將是一場災難。?開始對外融資時，避免太早過度稀釋或喪失董事會控鞏固董事會，抓住投票權(quán)。。缺點在沒有一個ClearLeader。鼎輝的案例）。?對賭回購及“連帶保證”，應量力而為。創(chuàng)業(yè)者vs.投資者?創(chuàng)業(yè)者以創(chuàng)業(yè)前的“成功資質(zhì)”作價，再投資心力、時間、個人威望及“小錢”，通過未來長期全職的服務與貢獻“賺股權(quán)”。於現(xiàn)時貨幣的價值（也可能有後來的“增值服務”）。只是他幾十個投資項目中的一個。,以資金及戰(zhàn)略諮詢幫助創(chuàng)業(yè)者。而其發(fā)揮有賴於創(chuàng)業(yè)者擁有多數(shù)股權(quán)?創(chuàng)業(yè)項目的成功，需要創(chuàng)業(yè)者及團隊的長期、專注及全時的勞心勞力。雷鋒不再，這得有他們在項目的Ownership。?天使及VC投資人並不參與運營，也不擁有項目，他們對項目的參與比較是“插花”的性質(zhì)。?區(qū)隔並認知Executive與Non-executive股東（及專業(yè)的投資者應會同意：“創(chuàng)業(yè)家精神”的發(fā)揮應讓創(chuàng)業(yè)者站到前面並主導創(chuàng)業(yè)項目VC的定位：抬轎者/KingMakerA輪前A輪後微信公眾號老約客談VC“天使投資人與創(chuàng)業(yè)者”蔡崇信：放棄高薪加入阿里?馬雲(yún)說他要感謝的四個人：孫正義、楊致遠、金庸及蔡崇信。擔任CFO，上市前四個董事之一，上市後九名董事之一，並為阿里的“永久合夥人”。高盛、孫正義及雅虎的投資，并主導上市。。持股3.6%(馬雲(yún)8.9%)。注：僅作學術討論。Joe的案例沒有普遍性，前無古人，後無來者。成熟機制。 ,一般為四年。目標模式則按照階段性的個人或公司目標分批成熟。,已成熟股權(quán)可回購。權(quán)利，如資本回報、分紅、投票權(quán)等。?發(fā)生“退出事件”EquityEven股權(quán)的成熟期。其後，股票才“歸屬”期權(quán)對象，并可據(jù)以行權(quán)。?合夥人主動辭職。?因不能勝任、無法與團隊合作等而被解雇。?因公司戰(zhàn)略調(diào)整而被解雇。?因外界客觀的因素，如患重大疾病、死亡、家庭重大變故、公司搬遷等，導致離職。?因犯法、犯規(guī)或?qū)驹斐蓪嵸|(zhì)損害而被開除時 ,對已成熟的股權(quán)，可以依約定（淨值或上一輪（股權(quán)關係到對公司的控制權(quán)）?股權(quán)融資是融財，給出股份，吸納資金；而期權(quán)激勵則是融才，以ESOP吸引高端人才加盟。兩者都會導致創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋。?如何盡可能減少稀釋以保持對公司控制權(quán)，是一個重要課題。?創(chuàng)始人及主要團隊的股權(quán)太低，對項目的Ownership不夠，不利“創(chuàng)業(yè)家精神”的發(fā)揮，會“拉低”項目估值，甚至變成資本運作的“硬傷”，影響VC/PE投資意願及未來資本運作。在創(chuàng)始人股權(quán)較低的狀況，首要在控制董事的任命權(quán)，以掌控董事會，然後透過下面安排，再進一步掌控股東大會投票權(quán)。?爭取部份股東的投票權(quán)委託。?與外部股東簽訂“一致行動人協(xié)議”。?代持部份股權(quán)。?ESOP，以設立二級持股平臺(有限合夥)，擔任GP?在公司章程中，適度引入複數(shù)表決權(quán)（AB股）。同股不同權(quán)的安排LinkedIn、Groupon、Yelp、Zynga及百度、京AB股的安排。進化與創(chuàng)新。 ,慢慢減少對企業(yè)的管制與干預，增強公司章程的法律效相約定，作出變更，達到同樣效果。分由雷軍及林斌持有，B類為68.03%。受託2.2%的投票權(quán)，投票權(quán)共計57.9%。阿里合夥人制度展”?？捎行У侄R外部股東入局對阿里業(yè)務的影響。果與美國盛行的AB股類似。再於2019年底到香港“第二上市”。,可轉(zhuǎn)任榮譽合夥人，僅可參與獎金池分配?！?螞蟻高管井賢棟、倪行軍等人退出阿里合夥人。資料來源：阿里巴巴向SEC提交的F1修改檔阿里上市時30位合夥人的組成2014年9月上市時，“阿里合夥人”30人，三個來源：姍、金建杭和蔣芳。芝、張劍鋒、張宇、程立、蔡景現(xiàn)等人。。一個觀察：2005年是一個“切點”，業(yè)務對中國企業(yè)管理與傳承的“制度創(chuàng)新” ,而阿里合夥人是集體決策，Dynamic的組成，是與時俱女性（10人）超過1/3。?合夥人制度的設計，創(chuàng)造性地解決了規(guī)模公司的創(chuàng)新力、領導人傳承、未來擔當力和企業(yè)文化傳承等問題。創(chuàng)業(yè)有多難！黃仁勳：即使是再多的財富，也不足以合理化作為科技創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人生活的恐怖，建立英偉達比預期的“困難一百萬倍”，如果意識到痛苦以及要忍受的尷尬和羞恥，沒有一個頭腦正常的人會創(chuàng)辦企業(yè)。願景而堅持、磨練品格，以及學會放棄。課題討論課題討論討論題目：ESOP是招募高管的必要工具薪水與獎金?！盁o法滿足現(xiàn)在，我許以未來”。創(chuàng)始合夥人，仍然希望他有“共同創(chuàng)業(yè)者”的心態(tài)：不求現(xiàn)在的優(yōu)渥薪資，但求未來股權(quán)的資本利得。股權(quán)的財務回報，與公司的權(quán)益價值相掛鉤，己的股權(quán)及對應的財務回報奮鬥。期權(quán)：“可期待的選擇權(quán)”協(xié)議”，列明股票數(shù)、行權(quán)價格、可行權(quán)日及效期等。等待期”，一般分批（年）成熟。購買公司股票。獲取差額收益。于公司在未來一段時間（或下次融資前）的ESOP作業(yè)。?在期權(quán)池範圍，每次分配，由CEO建議，經(jīng)董事會通過。數(shù)量、可行權(quán)日、行權(quán)價格、期權(quán)效期等?？赡芨P心短期的現(xiàn)金收入。管理該合夥企業(yè)並代行投票權(quán)。?設立其他員工持股平臺。例如通過公司的工會代為持股，員工則與工會訂立協(xié)議，間接享有公司的股權(quán)收益。分配股權(quán)的名義股東，待期權(quán)持有人行權(quán)時，再以約定價格向期權(quán)持有人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如何理解“投資意向書”?階段性的總結(jié)投融雙方對項目的意圖，並簡列已達成的投資條款，據(jù)以協(xié)商正式投資合約。?除了保密條款及排他協(xié)定，TS並不具嚴格的法律效力。?簽訂TS，是項目融資跨過的第一個臺階，但需避免未來阻礙公司進行“更好、更快”的融資。?慎簽“排他條款”。?錢未入袋前，TermSheet及投資協(xié)定都無意義。,各家VC有不同看法及做法。較隨意，甚至搶著打款。投資決策。交流，可能導致錯失良機。融資條件是一籃子交易除了投資的價格及金額，還應考慮：TS條款的“庶民”解析（1/4）不同意的股東應按同等條件接手該等股權(quán)。優(yōu)先購買。資者有權(quán)參與股權(quán)出售。 ,和投資者共同向第三方轉(zhuǎn)讓股份。TS條款的“庶民”解析（2/4）)。投資者有權(quán)（但無義務）依同等條件認購新增股權(quán)，金補償，使投資者的投資價格降低至新一輪價格。年內(nèi)實現(xiàn)“合格IPO”，投資人有權(quán)要求或部分股份。），TS條款的“庶民”解析（3/4）輪投資者書面同意，在公司IPO前，創(chuàng)始股東不得將其持有的公司股權(quán)直接或間接進行出售、贈予、質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓行為。以此“綁住”創(chuàng)始人，讓其與投資者“利益一致”。 人全部工作時間和精力應服務於公司，不從事其他兼職或投資業(yè)務；離開公司多少年之內(nèi)，不參與任何與公司有競爭的業(yè)務。TS條款的“庶民”解析（4/4）?融資估值及投資條件，說明本輪融資的投資後估值、投資金額及股權(quán)占比。?董事會席位，投資後公司董事會的組成，投資人（或代表同輪投資者）有權(quán)委派一名董事。?否決權(quán)，投資人為了保障投資安全，有權(quán)否決公司的一些決策，避免出現(xiàn)極端損害公司及投資人利益的情況?？梢阅骋惠喕蚯懊鎺纵喭顿Y人一起?其他。如交割先決條件、排他期、知情權(quán)及爭議 關鍵概念關鍵概念稀釋續(xù)上漲，股權(quán)被稀釋一般不應是投資者的顧慮。)依同等條件認購新股，以維持持股比例不被稀釋。）：低，控股股東得作股權(quán)或現(xiàn)金補償，使投資者的投資價格降低至新一輪價格。?。﹦?chuàng)業(yè)者如何理解VC/PE的特殊條款 ,是可以理解的。這些條款一般到IPO之前都是有效，而且可能影響公司未來的經(jīng)營及融資。 影響公司的日常運作。），參考及遵循。對賭協(xié)議（估值