第六章-實物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)課件

第六章實物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)第一節(jié)實物資產(chǎn)第二節(jié)無形資產(chǎn)1精選課件ppt第一節(jié)實物資產(chǎn)一、實物資產(chǎn)的取得方式從資產(chǎn)的取得方式上來說，企業(yè)進行國際直接投資主要采取兩種方式：一種方式是跨國并購（M&A），即通過跨國收購或兼并方式來控制東道國的企業(yè)。和一般對并購的分類類似，跨國并購也可分為跨國兼并（Merger）和跨國收購（Acquisition）兩種。一種方式是新建投資，也稱為綠地投資，即在東道國新建企業(yè)進行獨資或合資經(jīng)營2精選課件ppt一、實物資產(chǎn)的取得方式1跨國并購1）并購的含義包括兼并和收購（或購買）兩層含義。兼并（Merger）企業(yè)兼并是指兩家或兩家以上的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兩類：

吸收兼并（ConsolidationMerger）：指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成為存續(xù)的合并形式。此時，存續(xù)公司仍保持原有公司的名稱，被吸收公司不復(fù)存在。

創(chuàng)立兼并(StatutoryMerger)：也叫新設(shè)兼并或聯(lián)合，是指兩個或兩個以上的公司通過合并同時消失，而在此基礎(chǔ)上形成一個新的公司，這個公司叫新設(shè)公司。3精選課件ppt收購（Acquisition）企業(yè)收購強調(diào)買方企業(yè)向賣方企業(yè)的“購買”行為。按照內(nèi)容不同，分為兩類：資產(chǎn)收購：指買方企業(yè)收購賣方企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)，使之成為買方的一部分；股份收購：指買方企業(yè)直接或間接購買賣方的部分或全部股票的行為。4精選課件ppt兼并與收購的關(guān)系A(chǔ)公司兼并B公司第一種可能：B公司注銷，成為A公司的一部分，稱為吸收兼并第二種可能：A、B公司同時注銷，共同組成新AB公司，成為新設(shè)（創(chuàng)立）兼并A公司收購B公司B公司不注銷，A公司成為B公司新的控股股東5精選課件ppt兼并和收購的區(qū)別和聯(lián)系區(qū)別：從法律形式上看，兼并的最終結(jié)果是兩個或兩個以上的法人合并成為一個法人，而收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬和經(jīng)營管理權(quán)歸屬；從并購對象看，兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之間的兼并比較常見，而收購?fù)ǔＶ会槍ι鲜泄尽Ｂ?lián)系：二者可以相互轉(zhuǎn)化。如通過收購也可以使被收購企業(yè)并入自己的企業(yè)從而喪失法人地位。就國內(nèi)市場而言，兼并和收購的經(jīng)濟意義是一致的。因此我國將其統(tǒng)稱為并購。6精選課件ppt并購實質(zhì)和并購利益并購的實質(zhì)：是一家企業(yè)或若干家企業(yè)對其他企業(yè)的股東權(quán)益的特定歸屬權(quán)即企業(yè)產(chǎn)權(quán)進行重組的自主性商業(yè)活動。并購利益：使企業(yè)的經(jīng)營管理資源得以重新配置，增強資源利用率和使用效果；縮短資源配置的時間，減少浪費，提高資源配置的工作效率，改善財力狀況；跨越法規(guī)或合約性壁壘，使某個企業(yè)的生產(chǎn)和銷售直接進入當(dāng)?shù)厥袌?，同時獲取被并購企業(yè)的經(jīng)營資源，使企業(yè)經(jīng)營在更大規(guī)模上快速發(fā)展。7精選課件ppt2）并購的基本類型（從并購雙方的行業(yè)相互關(guān)系來劃分）橫向并購(HorizontalM&A)：指競爭對手之間的相互合并，如生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)技術(shù)、工藝等相近的企業(yè)之間的并購。如1987年美國汽車公司（AmericanMotors）被克萊斯勒汽車(Chrysler)公司的收購?？v向并購(VerticalM&A)：指供給商和客戶之間的合并，即生產(chǎn)經(jīng)營過程中相關(guān)企業(yè)的合并。通常發(fā)生在處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間，如石油行業(yè)、制藥行業(yè)等?；旌喜①?ConglomerateM&A)：是從事不相干業(yè)務(wù)類型經(jīng)營的企業(yè)間的兼并。分為產(chǎn)品擴張型兼并、地域市場擴張型兼并和純粹混合兼并。8精選課件ppt3）跨國并購（1）定義跨國并購指一國企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段將另一國企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份買下來的商業(yè)投資活動。“一國企業(yè)”指并購發(fā)出企業(yè)或并購企業(yè)；“另一國企業(yè)”指被并購企業(yè)，或目標企業(yè)；“渠道”包括并購企業(yè)直接向目標企業(yè)投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購；“支付手段”包括支付現(xiàn)金、從金融機構(gòu)貸款、以股換股和發(fā)行債券等。9精選課件ppt（2）跨國并購的類型（a）按并購雙方所處的行業(yè)關(guān)系，可以分為以下三種：橫向并購。當(dāng)購并與被購并公司處于同一行業(yè)，產(chǎn)品處于同一市場，則稱這種購并為橫向購并。由于這種并購減少了競爭對手，容易破壞競爭，形成壟斷的局面，因此橫向并購常常被嚴格限制和監(jiān)控。

10精選課件ppt縱向并購。若被購并公司的產(chǎn)品處在購并公司的上游或下游，是前后工序，或生產(chǎn)與銷售之間的關(guān)系，則稱這種購并是縱向購并?？v向并購可以使企業(yè)節(jié)約交易費用，有利于企業(yè)內(nèi)部協(xié)作化生產(chǎn)。一般來說，縱向并購不會導(dǎo)致公司市場份額的大幅提高，因此，縱向并購一般很少會面臨反壟斷問題。11精選課件ppt混合并購。若購并與被購并公司分別處于不同的產(chǎn)業(yè)部門、不同的市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系，則稱這種購并為混合購并?；旌喜①徥瞧髽I(yè)實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要手段

例：美國在線（最大網(wǎng)絡(luò)商）和時代華納（最大傳媒娛樂商之一）的并購12精選課件ppt（b）按購并是否是在購并雙方互愿互利基礎(chǔ)上進行，可分為以下兩種：善意收購。它是指收購公司直接向目標公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的協(xié)議完成資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的做法。善意收購是發(fā)生在雙方互愿互利的基礎(chǔ)上的，也稱為協(xié)議收購或直接收購。善意收購成功率比較高

例：聯(lián)想收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)13精選課件ppt惡意收購。它是指收購公司并不向目標公司提出收購要約，而是通過在股票市場中購買目標公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股，從而取得目標公司控制權(quán)的行為。惡意收購不是建立在雙方共同意愿基礎(chǔ)之上的，往往引起雙方激烈的對抗，因此又稱為敵意收購或間接收購。反收購策略：毒丸計劃（股權(quán)稀釋毒丸、負債毒丸、人員毒丸）、降落傘計劃、員工持股計劃、白衣騎士、焦土戰(zhàn)術(shù)

例：盛大收購新浪14精選課件ppt（3）按并購所采取的基本方法，可分為兩種：現(xiàn)金收購。指凡不涉及發(fā)行新股票的收購兼并都可以被認為是現(xiàn)金收購，即使是購買方以發(fā)行某種形式的票據(jù)所進行的購買也屬于現(xiàn)金收購?，F(xiàn)金收購的性質(zhì)很單純，購買方支付了議定金后即取得被收購企業(yè)的所有權(quán)，而被收購企業(yè)的股東一旦得到對所擁有股份的現(xiàn)金即失去其所有權(quán)。股票收購。指收購方增加發(fā)行收購方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司的原有股票，則稱為股票收購。股票收購的特點是被收購公司的股東并不會失去其所有權(quán)，而是被轉(zhuǎn)移到了收購企業(yè)，并隨之成為收購企業(yè)的新股東。目前也出現(xiàn)了收購方不增發(fā)股票的純粹的換股收購。15精選課件ppt聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)一、事件過程1.2005年3月9日美國外國投資委員會(CFIUS)提前完成對聯(lián)想收購IBMPC業(yè)務(wù)的審查，交易正式生效。柳傳志將把聯(lián)想集團董事局主席的位置留給現(xiàn)任總裁楊元慶。原IBM高級副總裁SteveWard將接任楊元慶的CEO之職。2.2004年12月8日經(jīng)過13個月的艱苦談判，聯(lián)想正式以12.5億美元的現(xiàn)金和股票收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)，并承擔(dān)IBM原電腦事業(yè)部5億美元的債務(wù)，實際交易金額17.5億美元。聯(lián)想完成了中國IT企業(yè)最大的海外并購交易。3.2004年12月3日美國媒體透露IBM將出售其PC業(yè)務(wù)，售價在10～20億美元4.3年前，IBM就主動向聯(lián)想提出過購并合作的愿望16精選課件ppt聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)二、交易類型分析1.善意收購2.現(xiàn)金+股票收購：6.5億美元現(xiàn)金＋6億美元聯(lián)想股票＋5億美元債務(wù)3.橫向收購17精選課件ppt聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)三、交易動機分析1.雙方戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的契合 聯(lián)想：PC起家→尋求信息服務(wù)為主的多元化（2001年成立六大業(yè)務(wù)群組）→陷入多元化陷阱，2004年回歸，專注PC IBM：專業(yè)的電氣廠商→全球最大PC廠商→IT綜合服務(wù)提供商→PC業(yè)務(wù)逐漸被戴爾和惠普趕超，剝離虧損的PC業(yè)務(wù)2003年P(guān)C業(yè)市場份額戴爾惠普IBM聯(lián)想全球市場16.7%16.2%5.8%2.3%中國市場6.9%4.7%27.0%18精選課件ppt聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)三、交易動機分析2.聯(lián)想得到了什么年銷售額從30億美元左右一舉突破100億美元，從全球第九大PC廠商上升為第三大廠商，并躋身全球500強，實現(xiàn)了規(guī)模的跨越式發(fā)展獲得了IBM的全球市場，實現(xiàn)國際化發(fā)展（聯(lián)想雖然是國內(nèi)最大的PC廠商，但海外市場份額很低）獲得了IBM的高價值品牌（根據(jù)協(xié)議可繼續(xù)使用IBM的PC品牌5年）獲得IBM在PC方面的先進技術(shù)（尤其是商用機、筆記本等高端產(chǎn)品）獲得IBM的全球生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)和銷售網(wǎng)絡(luò)與IBM結(jié)成了緊密的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系（IBM將擁有聯(lián)想19％的股份，成為聯(lián)想第二大股東）19精選課件ppt聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)三、交易動機分析3.IBM得到了什么剝離了虧損的沉重包袱（2003年IBM個人電腦業(yè)務(wù)的收入為115.6億美元，較前一年增長3.3%，但稅前營運虧損1.18億美元）全力做好核心的IT服務(wù)業(yè)務(wù)通過參股聯(lián)想，與聯(lián)想達成緊密合作，同時可以分享聯(lián)想的成果20精選課件ppt聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)四、前景分析1.聯(lián)想將面對巨大的債務(wù)壓力和現(xiàn)金流壓力2.聯(lián)想將面對艱難的整合工作（考驗聯(lián)想的消化能力）組織架構(gòu)的整合供應(yīng)鏈的整合（節(jié)約成本的關(guān)鍵）生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)的整合（IBM外包為主，聯(lián)想自己生產(chǎn)為主）銷售網(wǎng)絡(luò)的整合（最大的互補）品牌的整合最難的是公司文化的整合3.市場壓力日益加大21精選課件ppt聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)五、啟示1.探索了中國企業(yè)國際化發(fā)展的路徑（穩(wěn)扎穩(wěn)打的自主發(fā)展、超常規(guī)的跨越式發(fā)展）2.無論成功無否，都將為以后中國企業(yè)的國際化發(fā)展積累經(jīng)驗22精選課件ppt惡意并購案例分析：甲骨文敵意收購仁科

美國當(dāng)?shù)貢r間2004年12月13日甲骨文公司(OracleCorporation)在位于加利福尼亞州紅木城的公司總部宣布與仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(總價值約103億美元)的價格簽署了最終并購協(xié)議。從2003年6月甲骨文宣布對仁科進行惡意收購開始，在經(jīng)歷了仁科反收購的“毒丸計劃”、美國司法部對甲骨文的反托拉斯訴訟以及“白衣騎士”IBM的短暫現(xiàn)身等多輪高潮后，這起歷時18個月的全球軟件業(yè)第一大并購案終于塵埃落定。

23精選課件ppt并購各方概況

（一）甲骨文公司全球最大的企業(yè)軟件供應(yīng)商，向超過145個國家的用戶提供數(shù)據(jù)庫、工具、應(yīng)用軟件以及相關(guān)的咨詢、培訓(xùn)、支持服務(wù)。總部設(shè)在美國加利福尼亞州的紅木城，全球員工超過40000名，2003年年收入達95億美元，《財富》500強企業(yè)。24精選課件ppt并購各方概況

（二）仁科公司全球第二大的企業(yè)應(yīng)用程序軟件公司，150個國家或地區(qū)擁有11000位客戶，2004年收入達到28億美元，同時在現(xiàn)金和投資方面突破16億美元。25精選課件ppt并購背景

甲骨文公司是全球最大的數(shù)據(jù)庫軟件商，但在更專業(yè)的應(yīng)用軟件領(lǐng)域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的實力。甲骨文的弱項是適用于財會、供應(yīng)鏈、客戶關(guān)系等企業(yè)功能的商業(yè)應(yīng)用軟件。很自然，在這個領(lǐng)域領(lǐng)先的公司成為甲骨文的首選，仁科一直是甲骨文專注的目標，而J.D.Edwards也被列入候選系列。當(dāng)2003年6月2日，仁科宣布收購J.D.Edwards后，甲骨文開始啟動收購仁科計劃。26精選課件ppt并購動因

（1）為了打擊潛在對手仁科收購J.D.Edwards成功，將使甲骨文在應(yīng)用軟件領(lǐng)域多了一個旗鼓相當(dāng)?shù)膶κ帧?/p>

（2）打擊主要競爭對手甲骨文仁科整合成功，將和SAP一較高下。

（3）真正的目標仁科作為IBM的聯(lián)盟，每年都給IBM帶來數(shù)億美元的軟硬件及IT服務(wù)收入。甲骨文收購成功，就可以直接打擊IBM。

（4）最后的贏家只有一個：甲骨文若成功收購，甲骨文將可以和世界第一大商業(yè)應(yīng)用軟件商德國SAP公司相抗衡，并在數(shù)據(jù)庫和其他商業(yè)軟件領(lǐng)域擊敗IBM和微軟公司。若不成功，收購大戰(zhàn)起碼會使仁科收購J.D.Edwards的可能性不像原來那么確定,防止了潛在競爭對手崛起。27精選課件ppt并購過程

——2003年6月2日，仁科宣布將用18億美元友好收購競爭對手J.D.Edwards——2003年6月6日，甲骨文向仁科發(fā)起了51億美元的巨額收購要約?！?003年6月7日，仁科抨擊甲骨文，指責(zé)這是“惡劣破壞行為”，企圖阻止仁科的收購?！?003年6月12日，仁科董事會宣布不接受甲骨文51億美元的收購要約?！?003年6月12日J.D.Edwards宣布已經(jīng)向法院訴訟甲骨文公司妨礙仁科和J.D.Edwards兼并，聲稱甲骨文非法干擾了它與仁科的合并?！?003年6月13日，仁科公司也在加州法庭正式起訴甲骨文公司，要求阻止甲骨文的惡意收購意圖?！?003年6月19日，甲骨文向法院起訴仁科和J.D.Edwards公司，狀告他們合謀，企圖阻止甲骨文對仁科的收購。28精選課件ppt并購過程

——2003年6月底，仁科再出奇招：如果任何收購行動導(dǎo)致仁科生產(chǎn)線停產(chǎn)，或軟件到期前終止技術(shù)支持，仁科將向客戶支付2-5倍于授權(quán)使用費的賠償費。——仁科的反兼并措施導(dǎo)致幾家大股東不愿意接受甲骨文51億美元的收購價，要求甲骨文重新考慮?！坠俏脑俅窝悠诹耸召徣士频某鰞r截止日期，并將出價提高到63億美元。——2003年7月25日，仁科成功收購J.D.Edwards，甲骨文宣布再支付12億美元，將J.D.Edwards一并納入旗下?！獌蓚€月后，甲骨文的收購依然沒有結(jié)果。仁科的CEO聲稱，自甲骨文惡意收購以來，仁科股票漲至甲骨文出價的19.5美元/股以上，同時公司2004年核心軟件銷售預(yù)期增長5%，宣告了甲骨文收購的失敗。29精選課件ppt——2004年2月4日，甲骨文宣布將并購仁科的競價提高到94億美元，每股26美元。仁科公司經(jīng)過激烈的討論后，拒絕了甲骨文公司。同時，美國反壟斷機構(gòu)表示將提起訴訟，阻止甲骨文的敵意收購?！?004年9月9日，甲骨文獲美國法官同意得以進行此收購案?！?004年12月13日，甲骨文公司總部宣布與仁科公司以每股26.50美元(總價值約103億美元)的價格簽署了最終并購協(xié)議。30精選課件ppt（3）跨國并購的優(yōu)缺點優(yōu)點：資產(chǎn)獲取迅速，市場進入方便靈活廉價獲取資產(chǎn)。便于擴大經(jīng)營范圍，實現(xiàn)多元化經(jīng)營。獲得被收購企業(yè)的市場份額，減少競爭。31精選課件ppt缺點：價值評估有一定的困難。受原有契約及傳統(tǒng)關(guān)系的束縛。企業(yè)規(guī)模和地點上的制約。失敗率較高。32精選課件ppt（4）跨國并購的發(fā)展根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議發(fā)表的《2001年世界投資報告》，2000年，全球跨國直接投資達到了創(chuàng)紀錄的1.3萬億美元，而跨國公司在全球的跨國并購規(guī)模也創(chuàng)紀錄地達到1.1萬億美元，占跨國直接投資總流量的85％，并購金額絕對值也提高了近50%（資料來源：聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議《2001年世界投資報告》

）。表11995-2000年全球跨國并購額（單位：10億美元）33精選課件ppt企業(yè)之間的并購現(xiàn)象，最初是從國內(nèi)市場展開的。國內(nèi)企業(yè)并購是商品經(jīng)濟發(fā)展到市場經(jīng)濟的產(chǎn)物，并伴隨者現(xiàn)代企業(yè)的形成和發(fā)展而發(fā)展起來的?，F(xiàn)代工商企業(yè)是把大規(guī)模生產(chǎn)與大規(guī)模分配過程結(jié)合于單一的公司之內(nèi)而形成的，這種結(jié)合導(dǎo)致了大量的市場交易的內(nèi)部化。結(jié)合的過程包括縱向結(jié)合和橫向結(jié)合。企業(yè)并購開始出現(xiàn)。34精選課件ppt五次并購浪潮：第一次浪潮（1893—1904年）主要是橫向并購，“弱弱聯(lián)合”，是伴隨著美國經(jīng)濟基礎(chǔ)設(shè)施和生產(chǎn)技術(shù)的重大革新而發(fā)生的。1903年，美國進入經(jīng)濟衰退期；1904年聯(lián)邦法院對北方政權(quán)案的判決終結(jié)了這次浪潮。標志：1911年美孚石油公司的解散。第二次浪潮（1922—1929年）為寡頭壟斷而進行并購，主要是縱向并購，“強弱型并購”；公共事業(yè)和銀行業(yè)是最活躍的行業(yè)，約60%的并購發(fā)生在食品加工、化學(xué)和采礦部門。第三次浪潮（20世紀60年代）美國經(jīng)濟重新繁榮，主要是混合并購，“強強型并購”。35精選課件ppt第四次浪潮（20世紀80年代—1993年）受當(dāng)時發(fā)達國家服務(wù)業(yè)自由化和金融市場的改革影響，高風(fēng)險金融政策推動了這次浪潮。鑒于混合合并的公司多元化經(jīng)營的失敗，企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)了行業(yè)集中和產(chǎn)業(yè)集中的特點。第五次浪潮（1993年至今）2000年達到高峰。主要特點是：1、跨國并購行為日益趨向國際化；2、跨國并購市場資本雄厚、金額龐大；3、第三產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域并購比重最大。如2000年，英國沃達豐電信用約2000億美元兼并了德國的曼內(nèi)斯曼電信。從過去單純追求規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)和市場占有率為主的方式，轉(zhuǎn)移到在全球范圍內(nèi)謀求資源的最優(yōu)配置以爭奪有效創(chuàng)新技術(shù)、優(yōu)秀人力資源的壟斷競爭優(yōu)勢上來?！鐕咀非髩艛喔偁巸?yōu)勢的內(nèi)容和范圍已經(jīng)發(fā)生了變化。36精選課件ppt新一輪購并潮的特點：跨國購并高度集中在發(fā)達國家?？鐕彶㈩~的90%以上發(fā)生在發(fā)達國家，金額過10億美元的大型購并案也主要是發(fā)達國家跨國公司之間的杰作?？鐕彶⒌膫€案金額屢創(chuàng)新高，這些大型跨國購并多屬業(yè)內(nèi)兼并（橫向兼并），并且主要發(fā)生在一些市場集中度本來就較高的行業(yè)，如制造業(yè)中的汽車、醫(yī)藥、石油化工等，服務(wù)業(yè)中的金融、電信、能源等。金融創(chuàng)新推動了跨國購并的發(fā)展，增發(fā)普通股、股票互換、發(fā)行公司債等金融工具的運用層出不窮，風(fēng)險基金在跨國購并中也積極參與。橫向購并仍是主要形式，大多數(shù)跨國并購是非敵意的。37精選課件ppt2綠地投資（1）定義即在東道國新創(chuàng)辦企業(yè)，是指國際投資主體（例如：跨國公司、跨國銀行）在東道國境內(nèi)依照東道國法律建立部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。38精選課件ppt（2）優(yōu)缺點與收購兼并比，突出優(yōu)點是投資者能在較大程度上把握其風(fēng)險性，并能在較大程度上掌握項目策劃各個方面的主動性；缺點是要大量的籌建工作，建設(shè)周期長、速度慢、靈活性差，因而整體投資風(fēng)險較大；39精選課件ppt3跨國并購和綠地投資的選擇1）內(nèi)在因素：技術(shù)等企業(yè)專有資源的狀況；跨國經(jīng)營的經(jīng)驗積累；經(jīng)營戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略；企業(yè)的成長性；2）外部環(huán)境東道國對外國收購兼并行為的管制；東道國的經(jīng)濟發(fā)展水平和工業(yè)化程度；目標市場和母國市場的增長率；40精選課件ppt4跨國并購和綠地投資的理論分析1）跨國并購的理論分析協(xié)同效應(yīng)：跨國并購是兩個企業(yè)的結(jié)合，帶來了雙方優(yōu)勢的互補和協(xié)同?？鐕①徶谐瞬①彿降乃袡?quán)優(yōu)勢轉(zhuǎn)移到新企業(yè)，目標企業(yè)也可能具有一定的所有權(quán)優(yōu)勢，雙方的所有權(quán)優(yōu)勢通過并購能夠互補或加強(比如收購方具有研發(fā)實力，被收購方具有營銷網(wǎng)絡(luò))，而新建只是投資國企業(yè)所有權(quán)優(yōu)勢的單方面轉(zhuǎn)移。速度因素：與新建相比，跨國并購是對現(xiàn)有企業(yè)的投資，可以省掉新建企業(yè)所需的許多繁瑣手續(xù)和建廠的時間，并且能迅速獲得目標企業(yè)現(xiàn)成的生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)人員、管理人員和管理制度，及時建立國外的生產(chǎn)銷售網(wǎng)絡(luò)，大大縮短了投入產(chǎn)出的周期，有利于跨國公司快速反應(yīng)，抓住商機。相對于新建而言，并購的方式更能適應(yīng)產(chǎn)品的生命周期不斷縮短的條件下跨國公司進行直接投資的要求。41精選課件ppt競爭因素：通過并購方式進入東道國的寡占行業(yè)，不僅可以減少競爭對手，而且可以通過整合兩個企業(yè)的資源，增強其市場勢力。資產(chǎn)因素：跨國并購的另一個好處是能夠獲得目標公司的戰(zhàn)略性資產(chǎn)。戰(zhàn)略性資產(chǎn)主要是指企業(yè)的獨特的研發(fā)經(jīng)驗、專有技術(shù)、發(fā)明專利、品牌、許可證等無形資產(chǎn)以及稀缺的資源性資產(chǎn)等等。這些資產(chǎn)對企業(yè)的長遠發(fā)展有重大影響，而且與企業(yè)整體密不可分，很難通過新建短期內(nèi)達到，也無法通過市場交易單獨購買。因此，購并就成為了最好的選擇。成本因素：一種情況是，并購的目標企業(yè)處于破產(chǎn)或者接近破產(chǎn)的邊緣，收購價格可能會低于重置成本，因此也會大大低于新建的成本。另一種典型的情況是，并購的目標企業(yè)比較成功，具有一定的市場份額和贏利能力，因此收購這樣的目標企業(yè)所花費的成本可能比新建的成本要高一些。第三種情況是，并購涉及到兩個完全不同的企業(yè)，可能會有企業(yè)文化的沖突和內(nèi)部有關(guān)人員的利益沖突，由此帶來的相應(yīng)的組織再造和人員調(diào)整、資產(chǎn)剝離等工作，都需要花費額外的成本。42精選課件ppt2）綠地投資的理論分析市場競爭與市場增長前景：通過新建還是并購來進行擴張還取決于市場的增長前景如何。發(fā)達國家的市場增長率很低，市場競爭非常激烈。在這種情況下，企業(yè)往往不愿意通過新建來進行投資，因為市場容量有限，通過新建方式進入這種市場導(dǎo)致競爭進一步加劇，很難獲利。但在經(jīng)濟快速增長的發(fā)展中國家，情況大不一樣。比如汽車業(yè)，西歐、美國和日本的需求已經(jīng)達到飽和，但在中國、非洲和東南亞等地區(qū)卻存在著巨大的潛在市場。因此，隨著經(jīng)濟高速增長，發(fā)展中國家的很多行業(yè)都在迅猛的擴張，增長前景很好，眾多資本紛紛進入這些行業(yè)；在這種情況下，跨國公司采用新建方式進入市場，是完全可能的。43精選課件ppt政策因素及其他限制因素：規(guī)制政策：由于跨國并購可能給東道國帶來某些消極影響，許多發(fā)展中國家，甚至包括部分發(fā)達國家會出于保護民族工業(yè)和國家經(jīng)濟安全的目的制定針對跨國并購的管制政策。因此，很多國際直接投資項目只能采用新建的方式進行。資本市場發(fā)展狀況和并購融資的限制：多元化的并購融資方式，要求有一個發(fā)達的多層次資本市場和融資體制的支持，但發(fā)展中國家一般資本市場不發(fā)達，其他相關(guān)金融中介機構(gòu)及服務(wù)設(shè)施都不成熟，這就阻礙了一些潛在的跨國并購。目標企業(yè)的選擇：在對發(fā)展中國家的投資中并購的比重低，還有一個原因在于在發(fā)展中國家找到合適的目標企業(yè)的難度相對較大。44精選課件ppt二、實物資產(chǎn)的運營方式1股權(quán)參與下的資產(chǎn)運營1）概述：股權(quán)參與下實物資產(chǎn)的營運方式是指以所有權(quán)（股權(quán)）為基礎(chǔ)，以經(jīng)營決策權(quán)為前提，通過對企業(yè)的有效控制來實現(xiàn)實物資產(chǎn)營運的直接投資方式。按股權(quán)擁有程度的不同，這種股權(quán)參與方式又可分為全部股權(quán)參與方式和部分股權(quán)參與方式兩大類。45精選課件ppt（1）全部股權(quán)參與下的資產(chǎn)運營方式：即獨資經(jīng)營，有兩種具體方式：國外分公司：國外分公司本身在法律上和經(jīng)濟上沒有獨立性，即不具備法人資格。國外分公司一般具有三個特點：分公司沒有自己獨立的公司名稱和公司章程，而只能使用與總公司同樣的名稱和章程。分公司的主要業(yè)務(wù)活動完全由總公司決定，分公司一般是以總公司的名義并根據(jù)它的委托進行業(yè)務(wù)活動。分公司所有資產(chǎn)全部屬于總公司，因此，總公司要對分公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。46精選課件ppt國外子公司：國外子公司在法律上具有獨立的法人資格。國外子公司具有四個特點：子公司具有自己獨立的公司名稱和公司章程。子公具有自己獨立的行政管理機構(gòu)。子公司具有自己的資產(chǎn)負債表和損益表等財務(wù)報表，具有獨立的財產(chǎn)，進行獨立核算，自負盈虧。子公司可以獨立地以自己的名義進行各類民事法律活動，包括進行訴訟。47精選課件ppt兩種方式的選擇：取決于以下因素注冊程序。一般來說，在國外設(shè)立分公司的注冊程序較之設(shè)立子公司來得簡便。所得稅因素。許多國家的稅法規(guī)定，對于來自國外分公司的所得或者虧損是并入總公司的盈虧額一起計算應(yīng)納所得稅額的；而國外子公司的盈利或虧損則不能并入。東道國法律因素。某些東道國的法律明文規(guī)定外國投資者需以何種方式進行獨資經(jīng)營。注冊費用。一些國家的法律規(guī)定，外國投資者需依其投資的金額繳納注冊費。48精選課件ppt（2）部分股權(quán)參與下的資產(chǎn)運營方式：即國際合資經(jīng)營：國際合資經(jīng)營的特點合資各方至少來自于兩個或兩個以上的國家，并且至少投資一方的主要業(yè)務(wù)所在地不在東道國的領(lǐng)土。合資各方共同出資組建獨立的公司實體，并且取得法人地位。合資各方共同投資、共同經(jīng)營，并按所占股份額分享利潤，分擔(dān)虧損，體現(xiàn)出股權(quán)式合營的特點，這是國際合資經(jīng)營方式最顯著的特征。合資者簽訂公司的協(xié)議和章程，建立企業(yè)的決策和管理機構(gòu)，共同管理企業(yè)。49精選課件ppt國際合資經(jīng)營的組織機構(gòu)最常見的是有限責(zé)任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，董事會是公司最高權(quán)利決策機構(gòu)。董事會成員一般是由合資各方參照出資比例協(xié)商確定。董事長是合資經(jīng)營企業(yè)的法定代表，董事長和副董事長由各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生，一般一方任董事長時，則由合資他方任副董事長。正副總經(jīng)理都由董事會任命和聘請，一般由合資一方出任總經(jīng)理，其他方出任副總經(jīng)理，或由合資各方共同委派第三人擔(dān)任總經(jīng)理一職。50精選課件ppt國際合資經(jīng)營的出資比例一般由東道國法律明確規(guī)定有的國家為加強本國投資者對合資企業(yè)的控制權(quán)，一般規(guī)定外國投資者的出資比例不能超過50%。我國為大力吸引外資，對外國投資者的出資比例無上限規(guī)定，但規(guī)定了下限，即外國投資者的出資比例不能低于25%。國際合資經(jīng)營的出資方式東道國為解決本國經(jīng)濟發(fā)展中資金不足的困難，一般鼓勵外國投資者多以現(xiàn)金出資，有的國家甚至明文規(guī)定了外國投資者投資總額中現(xiàn)金出資比例的下限。對于本國投資者，則鼓勵應(yīng)用實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)方式出資，以解決資金不足的問題。51精選課件ppt2非股權(quán)參與下的資產(chǎn)運營1）概述：非股權(quán)參與下的資產(chǎn)營運方式，是指在不以股權(quán)為基礎(chǔ)的前提下，國際投資主體將實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)投入營運的直接投資方式。非股權(quán)參與方式和股權(quán)參與方式相比，主要特點有四個：非股權(quán)性：投資者不以股權(quán)作為其參與控制的依據(jù)，投資者收益取得和風(fēng)險分擔(dān)往往是建立在契約關(guān)系之上的非整合性：在股權(quán)參與方式下，資產(chǎn)的營運過程實際是一個公司實體的整體運作過程，投資者要實現(xiàn)資產(chǎn)價值的增值，必須將公司實體中的各種要素加以整合；而在非股權(quán)參與方式下，資產(chǎn)的營運具有相對獨立性，除國際合作經(jīng)營外，多數(shù)情況下是獨立于公司整體運作之外的52精選課件ppt非長期性。非股權(quán)參與方式由于受到契約關(guān)系的制約，資產(chǎn)營運的期限一般較短，通常隨合同的履行完畢或到期而終止。靈活性。非股權(quán)參與方式與股權(quán)參與方式相比，形式更加多樣，資產(chǎn)的營運也更具靈活性；直接投資與間接融資、國際貿(mào)易等相互交叉混合，投資者的選擇余地更大，相應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險也更小。53精選課件ppt2）國際合作經(jīng)營：指兩國或兩國以上的投資者在東道國境內(nèi)，依平等互利原則，以合同形式約定合作條件，并經(jīng)東道國政府批準設(shè)立以營利為目的的合作經(jīng)營企業(yè)的契約式合營方式。國際合作經(jīng)營企業(yè)可以是“法人式”的，也可以是“非法人式”的。54精選課件ppt與國際合資經(jīng)營的比較：共同點：與合作或合資的有關(guān)各方，對企業(yè)共同投資、共同管理、共享利潤和共擔(dān)風(fēng)險都要考慮投資項目的利潤水平、投資的安全保障以及東道國投資環(huán)境等各方面因素投資目的也大致相同，都是為了實現(xiàn)資產(chǎn)營運中的價值增值，獲取投資收益不同點：合作經(jīng)營是契約式合營，合資經(jīng)營是股權(quán)式合營合作經(jīng)營企業(yè)可以是法人，也可以是非法人；而合資企業(yè)則必須是法人由于國際合作經(jīng)營形式更加靈活多樣，因而審批手續(xù)較合資經(jīng)營更為簡便55精選課件ppt3)國際工程承包4）補償貿(mào)易56精選課件ppt第二節(jié)無形資產(chǎn)一、無形資產(chǎn)的取得方式跨國公司從保持壟斷優(yōu)勢和市場競爭力的連續(xù)性角度出發(fā)，主要通過研究和開發(fā)（R&D）取得無形資產(chǎn)，R&D被視為跨國公司形成核心競爭力的源泉之一。這里的研究和開發(fā)有兩條途徑：一條是跨國公司體系內(nèi)部的R&D，另一條是跨國公司體系外部的R&D。57精選課件ppt1跨國公司體系內(nèi)的R&D1）跨國公司體系內(nèi)的R&D，是指跨國公司體系內(nèi)的母公司與國外分支機構(gòu)共同承擔(dān)技術(shù)、技能的研究與開發(fā)。目前全球民用R&D開支的70%～80%集中在跨國公司體系內(nèi)部。2）跨國公司R&D全球化：指跨國公司為了充分利用不同東道國在人才、科技實力以及科研基礎(chǔ)設(shè)施上的比較優(yōu)勢，在全球范圍內(nèi)有組織地安排科研機構(gòu)，以從事新技術(shù)，新產(chǎn)品的研究開發(fā)。主要特征是：跨國公司海外R&D支出占總R&D支出的比例不斷上升。跨國公司海外R&D分支機構(gòu)數(shù)量不斷增加?？鐕竞Ｍ釸&D分支機構(gòu)的專利日益增多。58精選課件ppt2跨國公司體系外的R&D1）跨國公司體系外的R&D，包括跨國公司間的研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟、跨國公司體系與其他企業(yè)間的技術(shù)合作、跨國公司體系與大學(xué)或研究機構(gòu)之間的合作安排。這類合作安排允許資料共享、共同攻關(guān)和合作資源共享，這類合作對增強跨國公司的競爭能力有重要作用。59精選課件ppt2）跨國公司研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟：跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要形式之一?？鐕緫?zhàn)略聯(lián)盟以實現(xiàn)的戰(zhàn)略目標來區(qū)分，可分為三類：戰(zhàn)略研究開發(fā)（R&D）聯(lián)盟，主要是集合各自的技術(shù)優(yōu)勢，以專項技術(shù)為突破口的聯(lián)合及委托研究，目標在于縮短技術(shù)開發(fā)周期、分擔(dān)技術(shù)開發(fā)成本，共享技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢。研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟是普遍的一種形式，半數(shù)以上的戰(zhàn)略聯(lián)盟屬于研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟。戰(zhàn)略生產(chǎn)聯(lián)盟，以行業(yè)為依托，集合各自的產(chǎn)品生產(chǎn)優(yōu)勢形成的聯(lián)合制造網(wǎng)絡(luò)，目標在于集合聯(lián)盟各方的生產(chǎn)技術(shù)優(yōu)勢，降低開辟新的生產(chǎn)線和改裝生產(chǎn)線時的風(fēng)險戰(zhàn)略營銷聯(lián)盟，主要是供應(yīng)與外部銷售方面的協(xié)議，目標在于集中聯(lián)盟各方的市場銷售力量，降低保持市場地位或進入新市場的成本與風(fēng)險。60精選課件ppt二、無形資產(chǎn)的運營方式(一)股權(quán)參與（二）非股權(quán)參與許可證安排：指跨國公司將其所擁有的專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的使用權(quán)，以許可證合同的形式向國外其他企業(yè)出售轉(zhuǎn)讓。許可證合同有時限定領(lǐng)取許可證的外國企業(yè)只能在某一市場上使用這些特有資產(chǎn)，以保證發(fā)放許可證的企業(yè)的競爭優(yōu)勢或其經(jīng)營戰(zhàn)略的安排。許可證的有效期一般在3～10年或更長。在許可證安排中，技術(shù)轉(zhuǎn)讓價款可以用貨幣補償，也可以用實物補償。前者主要是以提成費的形式每年從總銷售收入中按一定比例（3%～8%）逐步提取，而后者主要是以運用該項技術(shù)生產(chǎn)出