2024版《公司法培訓(xùn)講義》

《公司法培訓(xùn)講義》ppt課件2021/10/10星期日1目錄contents公司法概述公司設(shè)立與變更股東權(quán)利與義務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)與運行機制公司解散、清算與重組違反《公司法》行為的法律責(zé)任總結(jié)與展望2021/10/10星期日2公司法概述01CATALOGUE2021/10/10星期日3公司法是規(guī)定公司法律地位、組織結(jié)構(gòu)、運營規(guī)范及其內(nèi)外部關(guān)系的法律規(guī)范總稱。公司法定義公司法作用調(diào)整對象確立公司法律地位，保護投資者權(quán)益，規(guī)范公司運作，促進經(jīng)濟發(fā)展。包括有限責(zé)任公司、股份有限公司等在內(nèi)的各類公司制企業(yè)。030201公司法的定義與作用2021/10/10星期日4主要內(nèi)容包括公司的設(shè)立、變更、解散與清算，公司的組織機構(gòu)與職權(quán)，公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓，公司的債券發(fā)行與交易，公司的財務(wù)會計與審計等。法律體系公司法屬于商法范疇，是民法的特別法，其體系結(jié)構(gòu)包括總則、分則和附則。相關(guān)法規(guī)與公司法相關(guān)的法規(guī)包括證券法、破產(chǎn)法、反壟斷法、反不正當競爭法等。公司法體系結(jié)構(gòu)2021/10/10星期日5

公司法歷史與發(fā)展歷史沿革公司法的起源可以追溯到中世紀歐洲的商業(yè)慣例和商法典，現(xiàn)代公司法則起源于19世紀的工業(yè)革命時期。發(fā)展趨勢隨著全球化和信息化的發(fā)展，公司法呈現(xiàn)出國際化、統(tǒng)一化、靈活化等發(fā)展趨勢。中國公司法中國公司法自1993年頒布以來，經(jīng)歷了多次修訂和完善，逐步與國際接軌，為中國企業(yè)的改革和發(fā)展提供了有力的法律保障。2021/10/10星期日6公司設(shè)立與變更02CATALOGUE2021/10/10星期日7包括股東、注冊資本、公司名稱、組織機構(gòu)、住所等方面的要求。公司設(shè)立條件申請公司名稱預(yù)先核準、制定公司章程、股東認繳出資、選舉董事會和監(jiān)事會、申請公司登記等步驟。公司設(shè)立程序公司設(shè)立條件及程序2021/10/10星期日8包括公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東權(quán)利和義務(wù)、組織機構(gòu)設(shè)置及職權(quán)等方面的規(guī)定。公司章程內(nèi)容由發(fā)起人制定，經(jīng)股東會或股東大會審議通過，并報公司登記機關(guān)備案。公司章程制定程序由董事會提出修改建議，經(jīng)股東會或股東大會審議通過，并報公司登記機關(guān)備案。公司章程修改程序公司章程制定與修改2021/10/10星期日9公司變更類型包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、股東等方面的變更。公司變更程序根據(jù)不同類型的變更，分別需要履行不同的變更登記手續(xù)，如申請變更登記、提交相關(guān)證明文件等。同時，涉及公司章程修改的，還需按照公司章程修改程序進行。公司變更類型及程序2021/10/10星期日10股東權(quán)利與義務(wù)03CATALOGUE2021/10/10星期日11按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。收益權(quán)股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓權(quán)有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。知情權(quán)參加股東會會議，對所議事項發(fā)表意見，并按照出資比例行使表決權(quán)。參與決策權(quán)通過股東會選舉或更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。選擇管理者權(quán)0201030405股東權(quán)利內(nèi)容2021/10/10星期日12按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。出資義務(wù)公司章程是公司內(nèi)部的“憲法”，股東必須一體遵行。遵守公司章程不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。不得濫用股東權(quán)利股東一旦履行了出資義務(wù)，其出資財產(chǎn)即轉(zhuǎn)為公司財產(chǎn)，股東不得抽逃出資。不得抽逃出資股東義務(wù)履行2021/10/10星期日13決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。股東會職權(quán)召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。董事會職權(quán)股東會與董事會職權(quán)劃分2021/10/10星期日14公司治理結(jié)構(gòu)與運行機制04CATALOGUE2021/10/10星期日15股東會董事會監(jiān)事會管理層公司治理結(jié)構(gòu)組成要素公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，負責(zé)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃等重大事項。公司的監(jiān)督機構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，負責(zé)對公司的財務(wù)和管理進行監(jiān)督。公司的決策機構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理和決策。公司的執(zhí)行機構(gòu)，由董事會聘任，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。2021/10/10星期日16董事會職責(zé)制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和年度計劃；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；審議和批準公司的財務(wù)報告和利潤分配方案等。決策程序董事會會議由董事長召集和主持；會議通知應(yīng)提前一定時間發(fā)出，列明會議議題；會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行；決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方為有效。董事會職責(zé)及決策程序2021/10/10星期日17監(jiān)事會職責(zé)檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正等。監(jiān)督方式監(jiān)事會可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；監(jiān)事會可以要求公司董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題；監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。監(jiān)事會職責(zé)及監(jiān)督方式2021/10/10星期日18公司解散、清算與重組05CATALOGUE2021/10/10星期日19公司解散原因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會或股東大會決議解散公司解散原因及程序2021/10/10星期日20因公司合并或分立需要解散依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷人民法院依照《公司法》規(guī)定予以解散公司解散原因及程序2021/10/10星期日21公司解散程序成立清算組清算組接管公司公司解散原因及程序2021/10/10星期日22010204公司解散原因及程序清算組清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單清算組制定清算方案并報股東會或股東大會確認清算組執(zhí)行清算方案，分配剩余財產(chǎn)清算組制作清算報告并報股東會或股東大會確認后，申請注銷公司登記032021/10/10星期日23清算組成立有限責(zé)任公司的清算組由股東組成股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成清算組成立及職責(zé)履行2021/10/10星期日24逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算清算組成立及職責(zé)履行2021/10/10星期日25清算組職責(zé)履行清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單通知、公告?zhèn)鶛?quán)人清算組成立及職責(zé)履行2021/10/10星期日2603清理債權(quán)、債務(wù)01處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)02清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款清算組成立及職責(zé)履行2021/10/10星期日27處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)代表公司參與民事訴訟活動清算組成立及職責(zé)履行2021/10/10星期日28一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。吸收合并兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。新設(shè)合并企業(yè)重組方式選擇2021/10/10星期日29公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。企業(yè)重組方式選擇新設(shè)分立派生分立2021/10/10星期日30股東將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司向社會公眾或特定對象募集股份，增加公司注冊資本。增資擴股公司減少注冊資本，通過向股東返還出資或銷除股份的方式實現(xiàn)。減資企業(yè)重組方式選擇2021/10/10星期日31違反《公司法》行為的法律責(zé)任06CATALOGUE2021/10/10星期日32違反《公司法》行為的類型虛假出資、抽逃出資行為違反公司章程規(guī)定的行為違反公司登記管理規(guī)定的行為濫用股東權(quán)利損害公司、其他股東或債權(quán)人利益的行為2021/10/10星期日33民事責(zé)任包括賠償損失、支付違約金等行政責(zé)任包括罰款、吊銷營業(yè)執(zhí)照等刑事責(zé)任對于嚴重違法行為，可能涉及刑事責(zé)任，如欺詐發(fā)行股票、債券罪等違反《公司法》行為的法律責(zé)任承擔方式2021/10/10星期日34典型案例分析案例二案例四某公司濫用股東權(quán)利損害債權(quán)人利益案某公司違反公司登記管理規(guī)定案案例一案例三案例五某公司虛假出資案某公司違反公司章程規(guī)定案某公司涉及欺詐發(fā)行股票、債券罪案2021/10/10星期日35總結(jié)與展望07CATALOGUE2021/10/10星期日36包括公司的定義、分類、設(shè)立條件、股東權(quán)利與義務(wù)等。公司法基本概念和原則公司的組織結(jié)構(gòu)和治理公司資本運作與財務(wù)規(guī)范公司法實務(wù)案例解析涉及公司的股東會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)、權(quán)利及運作規(guī)則。探討公司融資、投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運作方式，以及財務(wù)報告編制與審計等財務(wù)規(guī)范。通過典型案例，分析公司法在實際操作中的應(yīng)用及爭議解決。本次培訓(xùn)內(nèi)容回顧2021/10/10星期日37加深了對公司法的理解和認識通過培訓(xùn)，學(xué)員們對公司法的基本概念和原則有了更深入的了解，對公司運作過程中的法律規(guī)范和風(fēng)險防范有了更清晰的認識。掌握了公司法實務(wù)操作技能學(xué)員們通過案例分析和模擬演練，掌握了公司法實務(wù)操作的基本技能和方法，為今后的工作打下了堅實的基礎(chǔ)。增強了法律意識和風(fēng)險意識培訓(xùn)過程中，學(xué)員們深刻認識到企業(yè)經(jīng)營過程中法律風(fēng)險的重要性，增強了自身的法律意識和風(fēng)險意識。學(xué)員心得體會分享2021/10/10星期日38未來發(fā)展趨勢預(yù)測隨著資本市場的不斷發(fā)展和完善，未來公司將擁有更多元化的融資渠道和投資