內(nèi)控評價報告

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XXX股份有限公司

201X年度內(nèi)部掌握自我評價報告

為進一步加強和規(guī)范公司內(nèi)部掌握、提高公司管理水平和風險掌握力量，促進公司長期可持續(xù)進展，公司依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)章》、《企業(yè)內(nèi)部掌握基本規(guī)范》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部掌握指引》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，及公司自身經(jīng)營特點與所處環(huán)境，不斷完善公司治理，健全內(nèi)部掌握體系，保障了上市公司內(nèi)部掌握管理的有效執(zhí)行，確保了公司的穩(wěn)定經(jīng)營，現(xiàn)就公司的內(nèi)部掌握制度建設和實施狀況進行自我評價。

一、公司建立與實施內(nèi)部掌握的目標、遵循的原則和包括的要素

內(nèi)部掌握是指由公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)掌握目標的過程。

（一）公司內(nèi)部掌握的目標

1、合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)平安、財務報告及相關信息真實完整；

2、提高經(jīng)營效率和效果，促進公司實現(xiàn)進展戰(zhàn)略。

（二）公司建立與實施內(nèi)部掌握遵循的原則

1、全面性原則。內(nèi)部掌握應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，掩蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務和事項。

2、重要性原則。內(nèi)部掌握應當在全面掌握的基礎上，關注意要業(yè)務事項和高風險領域。

3、制衡性原則。內(nèi)部掌握應當在治理結構、機構設置及權責安排、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

4、適應性原則。內(nèi)部掌握應當與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水公平相適應，并隨著狀況的變化準時加以調(diào)整。

5、成本效益原則。內(nèi)部掌握應當權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效掌握。

（三）公司建立與實施內(nèi)部掌握應當包括的要素

1、內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是公司實施內(nèi)部掌握的基礎，包括治理結構、機構設置及權責安排、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。

2、風險評估。風險評估是公司準時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部掌握目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

3、掌握活動。掌握活動是公司依據(jù)風險評估結果，采納相應的掌握措施，將風險掌握在可承受度之內(nèi)。

4、信息與溝通。信息與溝通是公司準時、精確?????地收集、傳遞與內(nèi)部掌握相關的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。

5、內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是公司對內(nèi)部掌握建立與實施狀況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部掌握的有效性，發(fā)覺內(nèi)部掌握缺陷，應當準時加以改進。

二、內(nèi)部掌握建設狀況的認定

（一）掌握環(huán)境

公司已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和有關監(jiān)管部門的要求及《XXX股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）

的規(guī)定，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)章，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，股東大會的權力符合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，股東大會每年至少召開一次，在《公司法》規(guī)定的情形下可召開臨時股東大會。董事會由七名董事組成，其中包括獨立董事三名，董事會經(jīng)股東大會授權全面負責公司的經(jīng)營和管理，負責公司內(nèi)部掌握的建立健全和有效實施，制定公司經(jīng)營方案和投資方案、財務預決算方案，制定基本管理制度等，對股東大會負責。公司在董事會下設立審計委員會，負責審查企業(yè)內(nèi)部掌握，監(jiān)督內(nèi)部掌握的有效實施和內(nèi)部掌握自我評價狀況，協(xié)調(diào)內(nèi)部掌握審計及其他相關事宜等。公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中包括一名職工監(jiān)事，監(jiān)事會對股東大會負責，監(jiān)督公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責，對董事會建立與實施內(nèi)部掌握進行監(jiān)督。公司管理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，制定詳細的工作計劃，并準時取得經(jīng)營、財務信息，以對方案執(zhí)行狀況進行考核，并依據(jù)實際執(zhí)行狀況分析結果對方案作出適當修訂。公司建立的決策機制能較正確地、準時地、有效地對待和掌握經(jīng)營風險及財務風險，重視企業(yè)的管理及會計信息的精確?????性。公司結合自身業(yè)務特點和內(nèi)部掌握要求已設置相應內(nèi)部機構，明確職責權限，將權利與責任落實到內(nèi)部各責任單位。通過內(nèi)部管理手冊，使全體員工把握內(nèi)部機構設置、崗位職責、業(yè)務流程等狀況，明確權責安排，正確行使職權。公司設立審計部，其機構設置、人員配備和工作與公司各業(yè)務部門保持獨立。審計部結合內(nèi)部審計監(jiān)督，對公司內(nèi)部掌握的有效性進行監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查中發(fā)覺的內(nèi)部掌握缺陷，根據(jù)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)覺的內(nèi)部掌握重大缺陷，有權直接向公司董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

（二）風險評估

公司建立業(yè)務風險預警系統(tǒng)，由財務總監(jiān)牽頭，財務中心、稽核部門及相關業(yè)務部門組成風險預警小組，每季度對公司重大業(yè)務項目、內(nèi)部經(jīng)營管理狀況的重大變化、國家宏觀微觀經(jīng)濟政策、法律、法規(guī)的變動可能對公司造成的影響進行分析猜測和評估，提出防范各種風險的方案，建立有效的應急應變措施。公司尚未就公司風險承受度、識別和分析風險的詳細方法制訂特地的工作制度和工作流程。

（三）掌握活動

公司已對內(nèi)部掌握制度設計和執(zhí)行的有效性進行自我評估，現(xiàn)對公司主要內(nèi)部掌握制度的執(zhí)行狀況和存在的問題一并說明如下：

1、貨幣資金方面的內(nèi)掌握度

本公司在貨幣資金掌握方面，嚴格遵循不兼容崗位分別原則，建立了貨幣資金業(yè)務崗位責任制和嚴格的授權批準制度。經(jīng)辦人員在職責范圍內(nèi)，根據(jù)審批人的批準意見辦理貨幣資金業(yè)務。

出納作為獨立的崗位，與稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作嚴格的分別。

貨幣資金支付業(yè)務根據(jù)請款、審批、復核、支付的程序嚴格執(zhí)行。

本公司按規(guī)定限額使用現(xiàn)金，庫存現(xiàn)金逐日盤點，每個月末，在會計部人員監(jiān)督下一起盤點現(xiàn)金，確?，F(xiàn)金余額無誤。由不接觸資金的會計部人員獵取銀行對賬單，核對銀行賬戶，每月至少核對一次，編制銀行存款余額調(diào)整表，并由會計部主管進行審核，確定銀行存款賬面余額與銀行對賬單余額是否調(diào)整相符。

公司明確了各種票據(jù)的購買、保管、領用、背書轉讓、注銷等環(huán)節(jié)的職責權限和

程序，并專設登記簿進行記錄。

本公司根據(jù)規(guī)定管理印章，法人印鑒由負責銀行業(yè)務的資金部職員保管，財務印鑒由資金部經(jīng)理保管，公章由行政部保管，并備有用章登記簿。

2、選購與付款循環(huán)方面的內(nèi)掌握度

本公司物資選購實行總體掌握，分工負責。公司下設選購部負責公司選購事務。

（1）請購與審批掌握：本公司生產(chǎn)產(chǎn)品之請購分主要原材料、幫助材料、包裝材料等，均通過用友ERP系統(tǒng)加以管制，請購與審批人員均有其獨立的帳號及權限。公司建立了嚴格的請購審批制度。

（2）詢價與確定供應商：公司制定了詢價、議價制度，建立了具體的供

應商評鑒資料，以合理選擇最佳供應商。公司建立了供應商報價檔案，每次選購中報價如有變化即需重新審批。

（3）選購掌握：在用友ERP系統(tǒng)中，制造中心發(fā)出選購懇求，選購部據(jù)此進行選購，并依照選購單確定的交期主動跟催供應商按時交貨。

（4）驗收掌握：公司制定了嚴格的驗收制度，由品管部依據(jù)經(jīng)批準的訂

單、合同等選購文件，對所購物品的品種、規(guī)格、數(shù)量、顏色、質(zhì)量和其他相關內(nèi)容進行驗收，出具驗收單。

（5）對賬：對于常常性供應商，財務部門于每月末依據(jù)當月驗收的物品

的品名、規(guī)格、數(shù)量，結合報價單的單價或所收到的發(fā)票金額，編制對賬明細，與供應商對帳確認。對于極少發(fā)生業(yè)務往來的供應商則不進行對賬。

（6）付款掌握：

公司財務部依據(jù)與供應商商定的付款條件辦理付款業(yè)務時，對選購發(fā)票、

結算憑證、驗收證明等相關憑證的真實性、完整性、合法性及合規(guī)性進行嚴格的審核。對預付款建立了三級審批制度，由申請人員遞交申請，經(jīng)所屬部門經(jīng)理、總監(jiān)、財務總監(jiān)審批，由資金部付款。公司建立了退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退貨貨款的回收等做出了嚴格的規(guī)定，準時收回退貨貨款。

3、銷售與收款循環(huán)方面的內(nèi)部掌握

本公司下設市場營銷中心、區(qū)域營銷中心和財務中心，負責本公司的銷售

與收款業(yè)務。本公司建立了銷售與收款的崗位責任制，明確了相關部門和崗位的職責、權限、確保辦理銷售與收款業(yè)務的不兼容崗位相互分別、制約和監(jiān)督。

（1）銷售猜測及方案掌握:每年由營銷總監(jiān)起草下年度銷售方案，在年度

經(jīng)營會議爭論并通過銷售方案，并把銷售方案分解到各個品牌事業(yè)部、分銷事業(yè)部、區(qū)域營銷中心，下達任務以后，每個品牌事業(yè)部、分銷事業(yè)部，區(qū)域營銷中心依據(jù)歷史數(shù)據(jù)和閱歷，把銷售任務分解到每一個門店或分銷商。

（2）客戶授信額度及資信管理掌握：新分銷商下定單后需預付約30%的

貨款作為訂金公司才排期生產(chǎn)，以后每次發(fā)貨都需預付全額貨款，財務審核貨款到賬后方可發(fā)貨，最初支付的訂金作為最終一筆貨款結算；長期合作且信用評級為A級的分銷商允許賒購，但每次賒購須由負責該分銷商的客戶經(jīng)理提交賒銷申請并由營銷總監(jiān)和財務總監(jiān)審批，倉庫收到經(jīng)審批的單據(jù)方可發(fā)貨。

（3）訂貨、報價作業(yè)掌握：公司每年舉辦訂貨會，大區(qū)經(jīng)理依據(jù)市場銷

售狀況和猜測下訂單，業(yè)務員確認經(jīng)事業(yè)部經(jīng)理審批；分銷商下訂單業(yè)務員確認經(jīng)分銷事業(yè)部經(jīng)理審批。

（4）訂單處理作業(yè)掌握：

1）自營：業(yè)務部門接到客戶原始訂單確認后，送事業(yè)部經(jīng)理核準。訂單

確認后，數(shù)據(jù)員將訂單內(nèi)容錄入存貨系統(tǒng)作為后續(xù)出貨及應收、預收款項之跟催與監(jiān)控。訂單經(jīng)審核無誤后支配生產(chǎn)事宜。

2）分銷：業(yè)務部門接到客戶原始訂單確認后，送分銷事業(yè)部經(jīng)理核準。

訂單確認后，數(shù)據(jù)員將訂單內(nèi)容錄入存貨系統(tǒng)作為后續(xù)出貨及應收、預收款項之跟催與監(jiān)控。訂單經(jīng)審核無誤后支配生產(chǎn)事宜。

（5）出貨作業(yè)掌握：

1）自營發(fā)貨：區(qū)域營銷中心所訂貨品到庫后，總公司倉管員依據(jù)訂單手

寫發(fā)貨單（一式兩聯(lián)），一聯(lián)交倉庫保管（和系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對無誤便不再保存），一

聯(lián)交給數(shù)據(jù)員，由數(shù)據(jù)員將發(fā)貨單數(shù)據(jù)錄入存貨系統(tǒng)（轉倉單），同時把轉倉單打包上傳到系統(tǒng)；倉管員打印轉倉單裝箱，并把轉倉單放入貨箱同貨品一并送到區(qū)域營銷中心；貨物送到區(qū)域營銷中心后由倉管員簽收，并把隨箱的轉倉單交給數(shù)據(jù)員，數(shù)據(jù)員下載總公司上傳的轉倉單，兩張單據(jù)核對無誤后錄入系統(tǒng)，有差異須即時找出。

2）分銷發(fā)貨：分銷商所訂貨品到庫后，總公司倉管員依據(jù)訂單手寫發(fā)貨

單（一式兩聯(lián)），一聯(lián)交倉庫保管（和系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對無誤便不再保存），一聯(lián)交給

數(shù)據(jù)員，由數(shù)據(jù)員將發(fā)貨單數(shù)據(jù)錄入存貨系統(tǒng)（轉倉單）；財務核對該分銷商是否已預付該訂單的全額貨款，若充分財務審核發(fā)貨，倉管員打印轉倉單裝箱，并把轉倉單放入貨箱同貨品一并送到分銷商；若貨款不足且要發(fā)貨則需負責該分銷商的客戶經(jīng)理提交賒銷申請并由營銷總監(jiān)和財務總監(jiān)審批，倉庫收到經(jīng)審批的單據(jù)方可發(fā)貨。

（6）開立發(fā)票及應收賬款作業(yè)：

自營：各店店長登記銷售日報表并提交給區(qū)域營銷中心數(shù)據(jù)員，數(shù)據(jù)員將

銷售日報表數(shù)據(jù)錄入系統(tǒng)（出庫單）并上傳總公司，月底各區(qū)域營銷中心匯總銷售同時估算商場折扣并將數(shù)據(jù)錄入系統(tǒng)上傳總公司，下月對賬之后按估算差異調(diào)整。零售貨款統(tǒng)一由商場收取，區(qū)域營銷中心與商場對賬之后提交開票申請表，總公司財務部收到開票申請表審核無誤后開具發(fā)票并寄到區(qū)域營銷中心，區(qū)域營銷中心交給各商場，商場直接把款項匯到總公司帳戶。

分銷：分銷事業(yè)部填寫開票申請表交財務部，財務部審核無誤后開具發(fā)票；

（7）銷貨退回及折讓作業(yè)：

1）自營：消費者要求退回修理貨品的的修理費直接計入營業(yè)費用-修鞋費，不影響銷售的確認和存貨系統(tǒng)數(shù)據(jù)，消費者要求退貨的貨品退回總公司殘次品倉，不得銷毀。

2）分銷：分銷商實行買斷式銷售不存在退回業(yè)務。

4、生產(chǎn)循環(huán)方面的內(nèi)部掌握

本公司下設生產(chǎn)中心，依據(jù)銷售方案，確定產(chǎn)品、產(chǎn)量及品種的方案目標，分別向生產(chǎn)各部下達產(chǎn)品生產(chǎn)工單。

（1）生產(chǎn)排程作業(yè)：先行確定每一規(guī)格產(chǎn)品產(chǎn)出所需之制造時間及機臺

數(shù)組合。主要原料、輔料之選購、送貨情形、庫存狀況及其投入生產(chǎn)所需之前置時間。每一規(guī)格產(chǎn)品客戶要求之交貨期限。人力及機器設備之負荷量及產(chǎn)能。分析前項各因素后，依據(jù)生管定期供應之配套明細表，填寫產(chǎn)能負荷表。并隨時檢查有無機器、人員、工作負荷量過多、過少或負荷不均情形。生管人員依照既定之設備配套，計算半成品之需求量，并考慮現(xiàn)有庫存量填制派工單。生管人員應

于上線通知現(xiàn)場生產(chǎn)及倉儲單位備料、發(fā)料、領料、上線制造。

（2）代工作業(yè)：人員設備不足或負荷過重、產(chǎn)能飽和或特別考量時，可

考慮外包代工方式，加快進度、提高產(chǎn)量、完成訂單。選擇代工廠商應評估考慮其財務狀況、設備能量、品質(zhì)水準、生產(chǎn)管理力量及與本公司之協(xié)作度。選定前應填具請購訂購單，并經(jīng)主管核準后，方能接洽廠商工作。代工作業(yè)需簽訂代工協(xié)議，并填寫托外加工單外包加工。

（3）品質(zhì)管制作業(yè)：品質(zhì)管制項目包括進料品質(zhì)檢驗、在制品品質(zhì)檢驗、

制成品品質(zhì)檢驗、成品品質(zhì)檢驗各項品質(zhì)事宜悉依品質(zhì)管制作業(yè)要項進行取樣檢驗，并將其缺失記錄于相關檢驗記錄表中。全部經(jīng)判定之原物料、半成品、成品，予以標示區(qū)隔，以確保只有符合規(guī)定之產(chǎn)品才能流入下工程或入庫，并防止不合格品被誤用、銷售。重大之品管缺失應填寫特別處理單分析品質(zhì)不良發(fā)生緣由，責成相關責任單位加以處理并的確改善，以防重復發(fā)生。品管績效應作為各部門人員考核獎懲之依據(jù)，如責任屬供貨商，則反應給供貨商爭論補救對策，并列入供貨商考核成效。不良品須經(jīng)修復方可再投入生產(chǎn)。品質(zhì)特別應盡速進行處理以利生產(chǎn)。

（4）制造作業(yè)：制造中心依生管人員通知之原料、規(guī)格、數(shù)量，支配上線制造等程序。各制程有建立標準操作或作業(yè)方法，制程與機器設備有妥當規(guī)劃全面管制，的確執(zhí)行并隨時檢討修正之。制造過程中原、物、材料及人工支配經(jīng)濟合理、規(guī)劃妥當及管制嚴格，避開不良料、缺料或停工待料之情形發(fā)生影響生產(chǎn)。如有特別狀況發(fā)生，由責任單位及品管單位填寫特別處理單，分析特別緣由，研擬改善對策解決之。制造過程中對各項進度與成本均有詳加記錄。對各制程中、經(jīng)品管檢驗合格之產(chǎn)品，依倉儲管理之作業(yè)辦理。各項領、退料及入、出庫單均有預先編號。

（5）倉儲管理：儲存管理能使各項存貨達到適時、適地、適量。原、物、

材料