A股投資銀行業(yè)務介紹

二零零九年二月A股的投資銀行業(yè)務國泰君安證券企業(yè)融資總部

投資銀行業(yè)務概覽1

首次公開發(fā)行股份業(yè)務（IPO）2

上市公司再融資業(yè)務3并購重組及其他財務顧問業(yè)務4主要內容國泰君安投行業(yè)務的特色（供參考）5A股的投資銀行效勞廣義的投資銀行效勞——綜合化的證券公司業(yè)務狹義的投資銀行效勞——證券發(fā)行承銷與財務參謀業(yè)務投資銀行效勞的目的——投資銀行創(chuàng)造價值〔企業(yè)、股東、管理層〕提供投資銀行效勞的主體——證券公司的投資銀行業(yè)務部門〔企業(yè)融資、購并、固定收益〕投資銀行效勞貫穿于企業(yè)的整個生命周期衰退階段成熟階段成長階段初創(chuàng)階段

股權融資

債權融資

購并重組其他財務參謀尋找風險投資〔私募〕股權結構設計員工持股方案管理層股權鼓勵主板融資上市推薦上市公司再融資戰(zhàn)略投資者引進企業(yè)債、公司債可轉債、別離債可交換債收購與反收購資產(chǎn)重組參謀債務重組參謀動態(tài)股價管理衍生產(chǎn)品設計衍生產(chǎn)品開發(fā)資產(chǎn)證券化創(chuàng)業(yè)板融資戰(zhàn)略投資者引進反收購參謀資產(chǎn)重組參謀管理層股權鼓勵員工持股方案上市公司再融資戰(zhàn)略投資者引進企業(yè)債、公司債可轉債、別離債可交換債產(chǎn)業(yè)布局調整與資產(chǎn)整合債務重組動態(tài)股價管理衍生產(chǎn)品設計衍生產(chǎn)品開發(fā)資產(chǎn)證券化企業(yè)生命周期投資銀行效勞的業(yè)務分類投資銀行效勞的客戶分類未上市公司已上市公司改制重組與首次公開發(fā)行股票〔IPO〕發(fā)行企業(yè)債券發(fā)行可交換債券并購重組與財務參謀上市公司再融資〔增發(fā)、配股、可轉債、別離債、公司債〕發(fā)行可交換債券并購重組與財務參謀

投資銀行業(yè)務概覽1

首次公開發(fā)行股份業(yè)務（IPO）2

上市公司再融資業(yè)務3并購重組及其他財務顧問業(yè)務4主要內容國泰君安投行業(yè)務的特色（供參考）5IPO的意義IPO是企業(yè)生命周期的必經(jīng)之路IPO為企業(yè)發(fā)展提供低成本的運作資金股權融資是永久性的，不存在償債壓力。在股市火爆程度高于境外市場的A股，股權融資效率更高。在股利支付率較低的市場〔如國內A股市場〕，股權融資的本錢將低于債務等其他融資手段。股權融資資金可用于開展新工程、開拓新市場、收購兼并其他企業(yè)等。衰退階段成熟階段成長階段初創(chuàng)階段企業(yè)生命周期初創(chuàng)階段可通過創(chuàng)業(yè)板IPO獲得企業(yè)成長所需資金IPO是風險投資最正確的退出渠道IPO可凸現(xiàn)企業(yè)的品牌效應企業(yè)發(fā)行股票并上市是一種無形的廣告，品牌效應巨大，尤其在普通投資者眾多的國內A股市場。眾多中小企業(yè)，都通過A股IPO上市，為國人乃至全世界所知。國外投資者尋找國內業(yè)務伙伴時，極其關注國內證券市場，同等條件下已上市公司是首選。可通過主板市場IPO獲得巨額運作資金IPO可實現(xiàn)股東與管理層價值最大化完成IPO上市的公司，可利用重組、并購等資本運作手段，將衰退期轉變?yōu)橛忠粋€成長期A股的IPO制度目前IPO工程由證監(jiān)會發(fā)行部負責審核，主要是發(fā)行一處〔法律〕與發(fā)行二處〔財務〕各委派一名預審員進行預審，預審完成后出具反響意見，完成反響后出具預審報告，召開發(fā)行部部務會決定是否提交發(fā)審委審議?！吨袊C券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會方法》規(guī)定，IPO必須由證監(jiān)會的發(fā)審委進行審核，審核通過后由證監(jiān)會頒發(fā)核準批文。目前中國證監(jiān)會的發(fā)審委由25名委員組成，其中證監(jiān)會的人員5名，證監(jiān)會以外的人員20名〔主要是審計、評估、律師等專業(yè)人員、發(fā)改委、國資委等國家部委的專業(yè)人員及基金的高層管理人員組成〕，局部發(fā)審委委員可以專職〔目前17人為專職〕。一般情況下發(fā)審委每年換屆一次，委員可以連任，但連任不得超過三屆?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理方法》規(guī)定：IPO必須聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦人，必須有兩位保薦代表人與1位工程協(xié)辦人簽字保薦，兩位簽字保薦代表人自上報證監(jiān)會至刊登招股說明書期間，不能重新簽訂工程。保薦代表人要充分履行對發(fā)行人的審慎核查及盡職推薦義務，負責所推薦工程的申報與證監(jiān)會溝通工作，并參加發(fā)審會答復發(fā)審委委員的提問。保薦代表人在IPO工程發(fā)行上市當年及之后兩個完整的會計年度，要對發(fā)行人進行持續(xù)督導，監(jiān)督發(fā)行人的募集資金使用情況及標準運行情況。假設申報材料存在虛假記載、誤導陳述或重大遺漏，或發(fā)行人運作不標準，發(fā)行人在持續(xù)督導期內違法違規(guī)，證監(jiān)會將視情節(jié)嚴重情況對保薦機構及保薦代表人予以處分。1IPO的保薦制度2IPO的審核制度IPO的資格條件資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有標準的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混淆的情形。業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。在A股市場發(fā)行股票的主體必須為：依法設立、合法存續(xù)的股份。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。股份自設立后，必須持續(xù)運行3年以上，方可發(fā)行股票。但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司假設按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份，持續(xù)經(jīng)營時間可從原有限責任公司成立之日起計算。最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。1股權融資主體資格2獨立性IPO的資格條件〔續(xù)〕發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。發(fā)行人會計根底工作標準，財務報表的編制符合企業(yè)會計準那么和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保存意見的審計報告。發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原那么恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不得有以下影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險。3規(guī)范運行4財務與會計IPO的流程安排明確重組、改制及IPO初步方案制定IPO前的資產(chǎn)重整工作方案1確定IPO及重組改制方案，成立股份公司進行改制重組123輔導驗收與戰(zhàn)略投資者入股4盡職調查、審計、申報材料準備5董事會、股東大會審議IPO、券商內核68詢價發(fā)行上市7發(fā)審委審核45678中介機構機構開展盡職調查確定IPO申報財務資料的審計基準日審計機構出具三年一期審計報告制作首次公開發(fā)行A股申報文件根據(jù)地方規(guī)定進行輔導申報、輔導驗收進行PRE-IPO，引入戰(zhàn)略投資者召開公司董事會會議召開公司股東大會正式向證監(jiān)會上報申請材料證監(jiān)會受理申請材料，初審，出具反響意見23對目標公司進行審計評估開展改制重組工作對企業(yè)有關情況進行標準召開創(chuàng)立大會、驗資，完成股份公司的工商變更登記證監(jiān)會召開發(fā)審會審核發(fā)行申請獲得證監(jiān)會發(fā)行批文刊登招股意向書向機構投資者詢價確定發(fā)行價格完成發(fā)行上市交易上報申請材料IPO前的輔導工作原《首次公開發(fā)行股票輔導工作方法》〔證監(jiān)發(fā)[2001]125號〕已于2008年12月1日起隨《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理方法》的實施而廢止?，F(xiàn)在已無“1年輔導期”、“四次輔導備案”、“至少6次共20小時的授課”等具體要求。保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人〔或者其法定代表人〕進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、標準運作等方面的有關法律法規(guī)和規(guī)那么，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。保薦機構輔導工作完成后，由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。1原《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》已不再實施2新的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》保留了輔導的相關要求，但未規(guī)定具體形式實際上，輔導的最終目標是輔助企業(yè)符合上市的根本要求，尤其是輔助董監(jiān)高及大股東知悉上市公司在標準運作及信息披露方面的有關要求。在沒有具體法規(guī)的要求下，目前對輔導的流程要求主要由各地證監(jiān)局制定細那么，地方差異大，但1年的輔導期根本上都已不再執(zhí)行。在沒有1年輔導期的硬性要求下，只要企業(yè)符合上市條件，申報前的準備期可以大幅縮短。3輔導的目標是符合上市要求，輔導的形式各地差異大IPO的詢價發(fā)行工作根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《證券發(fā)行與承銷管理方法》等法規(guī)的要求：首次公開發(fā)行股票〔IPO〕應向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介，通過詢價流程確定發(fā)行價格。詢價對象必須在中國證券業(yè)協(xié)會注冊，目前主要包括基金公司、證券公司、財務公司、信托公司、保險機構和QFII等。詢價分為初步詢價和累計投標詢價，發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格，網(wǎng)下機構投資者和網(wǎng)上社會公眾按詢價確定的發(fā)行價格申購。首次發(fā)行股票在中小企業(yè)板上市的，可以根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。詢價對象自主決定是否參與初步詢價，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，初步詢價階段參與有效報價的詢價對象須不少于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，初步詢價階段參與有效報價的詢價對象須不少于50家?？钦泄梢庀驎?，將投資價值研究報告提供給詢價對象刊登招股意向書，將投資價值研究報告提供給詢價對象獲得證監(jiān)會批文獲得證監(jiān)會批文預路演，在征求詢價對象意見的基礎上確定發(fā)行價格區(qū)間詢價，在征求詢價對象意見的基礎上確定發(fā)行價格刊登公告公布價格區(qū)間刊登發(fā)行公告公布價格路演，以累計投標詢價方式向詢價對象發(fā)行路演網(wǎng)下開始申購刊登公告公布定價結果刊登公告公布發(fā)行結果等發(fā)行人和保薦機構綜合申購情況確定價格綜合申購情況確定網(wǎng)上、網(wǎng)下中簽率刊登公告公布定價結果網(wǎng)上、網(wǎng)下申購同時截至IPO潛在客戶的挖掘企業(yè)主營業(yè)務突出：業(yè)務方面，通過企業(yè)網(wǎng)站、行業(yè)協(xié)會、社會新聞等資料，了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務排名、市場占有率等業(yè)務資料；財務方面，在合并報表根底上，〔1〕比較營業(yè)收入與利潤表中其他收入工程〔如：營業(yè)外收支凈額、投資收益、公允價值變動凈額〕的規(guī)模；〔2〕如財務報表附注中有營業(yè)收入的具體來源，看該企業(yè)主要業(yè)務的收入占營業(yè)收入的比例。企業(yè)盈利能力強或有較強成長性：盈利能力方面，在合并報表根底上，〔1〕看企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率〔凈利潤/凈資產(chǎn)〕，如已有同行業(yè)上市公司，可進行橫向比較；〔2〕看扣除非經(jīng)常性工程〔如財政補貼、營業(yè)外收支〕后企業(yè)的凈利潤規(guī)模；成長性方面：更多的是主觀的判斷〔業(yè)務、管理層等〕。企業(yè)運作比較標準：主要是最近幾年不存在重大違法違規(guī)事件，不存在嚴重偷稅漏稅的情況，不存在規(guī)模極大的職工股。地方上及行業(yè)上的龍頭企業(yè)可優(yōu)先考慮：可從地方上的利稅排名、行業(yè)排名等資料查詢地方的龍頭企業(yè)。企業(yè)的所有制形式無明確要求：現(xiàn)在已無地區(qū)上市的指標分配及通道限制，國有、民營、外資〔包括港澳臺〕注冊在內地的公司都可進行A股IPO。分拆上市的難度較大：鑒于目前證監(jiān)會更鼓勵企業(yè)集團整體上市，因此從已上市的企業(yè)中分拆局部業(yè)務上市，目前還無法普及，只能個案個別處理。1國泰君安對IPO客戶的選擇2IPO客戶的簡單篩選方法國泰君安投行目前立足于為地方優(yōu)質國企及龍頭民企提供投資銀行效勞。IPO業(yè)務，更側重于為預計融資額大于5億元的客戶效勞。但假設企業(yè)有較好的成長潛力，且在行業(yè)排名靠前，也可作為備選對象。創(chuàng)業(yè)板及境外上市的有關資料1創(chuàng)業(yè)板的有關問題2境外上市（包括B股）的有關問題設立創(chuàng)業(yè)板的目的主要是促進成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè)的開展，同時也在一定程度上緩解目前證監(jiān)會在審IPO企業(yè)排隊數(shù)量多、待上市企業(yè)〔包括局部有開展?jié)摿Φ形赐耆现靼錓PO要求的企業(yè)〕數(shù)量多的困境。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理方法》已經(jīng)征求意見，與主板的IPO管理制度相比，創(chuàng)業(yè)板的上市門檻有所降低，主要是盈利的要求降為：“發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十?！蹦壳?，創(chuàng)業(yè)板相關法規(guī)還需最終定稿，管理權限〔如是否由非公部審批〕、保薦人安排〔是否可重復簽工程〕、保薦人的監(jiān)管職責等內容尚需最終確定，但關鍵是還是看管理層的意圖。從我們公司投行業(yè)務的定位看，目前主要還是效勞于主板企業(yè)，但我們也希望選擇局部具有極強開展?jié)摿Φ?、細分行業(yè)地位領先的優(yōu)質創(chuàng)業(yè)板企業(yè)提供IPO效勞。B股的IPO早已停滯多年，目前也無重新恢復的跡象。B股的去留目前尚無定論，所以涉及B股的運作〔如要約收購、回購、換股等〕目前都是一事一議，需要獲得證監(jiān)會的認可。境外上市〔主要是H股〕，目前并無實質障礙，香港的上市門檻一般低于A股，審核時間也比較快，但H股IPO需面對三個問題：〔1〕監(jiān)管部門態(tài)度的問題；〔2〕H股與A股發(fā)行定價上下的問題；〔3〕H股持續(xù)運作本錢〔如紅利支付率、持續(xù)上市費用、公告費用等〕比較高的問題。所以除非是發(fā)行人自身行政上存在H股上市的需求，否那么A股是我們更推崇的上市地。假設有企業(yè)只愿意H股發(fā)行，我們的香港公司可以提供相應效勞。

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首次公開發(fā)行股份業(yè)務（IPO）2

上市公司再融資業(yè)務3并購重組及其他財務顧問業(yè)務4目錄國泰君安投行業(yè)務的特色（供參考）5上市公司再融資介紹1再融資的意義再融資是企業(yè)的一種融資決策，因此企業(yè)對融資的需求〔即募集資金投向〕是進行再融資決策的前提。在企業(yè)存在融資需求的前提下，投資銀行的任務是為企業(yè)尋找本錢最低的、實施最快的、最便捷的再融資工具，并輔助企業(yè)完成再融資行為。2再融資的分類再融資從性質上可分為股權融資〔增發(fā)、配股、非公開發(fā)行〕、債權融資〔公司債、可交換債〕與債券衍生融資〔可轉債、別離債〕。別離債可轉債配股僅向公司原有股東發(fā)行非公開發(fā)行向不超過十名投資者定向發(fā)行公開發(fā)行向社會公眾公開發(fā)行〔即增發(fā)〕發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行債券和權證別離交易的可轉換公司債券公司債券向社會公眾發(fā)行公司債券可交換債以所持流通股份發(fā)行可交換債券〔后文單獨討論〕07年以來A股上市公司再融資額統(tǒng)計上市公司再融資方式比較配股公開增發(fā)非公開發(fā)行發(fā)行對象公司原有股東社會公眾，可向原股東優(yōu)先配售不超過10名融資規(guī)模限制配股比例不超過原有股份的30％不超過募集資金投資項目資金需要量不超過募集資金投資項目資金需要量發(fā)行價格可根據(jù)市場情況靈活定價發(fā)行價格不低于招股書公告日前20個交易日均價或前1交易日均價發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日均價的90%；向控股股東、實際控制人、通過本次發(fā)行取得控制權的投資者或境內外戰(zhàn)略投資者發(fā)行：定價發(fā)行；其他：競價發(fā)行鎖定期無無控股股東、實際控制人、通過本次發(fā)行取得控制權的投資者或境內外戰(zhàn)略投資者：36個月；其他：12個月優(yōu)點保護原有股東利益；價格可控；融資規(guī)?？筛鶕?jù)募集資金需要靈活確定；新股沒有法定鎖定期；發(fā)行條件低于公開發(fā)行；發(fā)行對象確定時的發(fā)行價格可控；可用于資產(chǎn)認購股份缺點融資規(guī)模受限；大股東需承諾認配數(shù)量以保證發(fā)行成功發(fā)行價格不可控，存在發(fā)行風險新股存在鎖定期；由于發(fā)行對象數(shù)量有限，對投資者的資金實力要求高；市場下行時定價發(fā)行可能導致價格倒掛上市公司再融資方式比較〔續(xù)〕可轉換公司債券分離交易的可轉債公司債券發(fā)行對象社會公眾，可向原股東優(yōu)先配售社會公眾，可向原股東優(yōu)先配售社會公眾融資規(guī)模限制發(fā)行后累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40％發(fā)行后累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40％，權證融資不超過債券融資發(fā)行后累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40％發(fā)行價格

轉股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日均價和前1交易日均價；票面利率詢價發(fā)行，一般低于銀行同期貸款利率行權價格不低于募集說明書公告日前20個交易日均價和前1交易日均價；票面利率詢價發(fā)行，一般大大低于銀行同期貸款利率票面利率詢價發(fā)行擔保條款應當提供擔保，最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外應當提供擔保，最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外可以不提供擔保；提供擔保可降低票面利率募集資金投向要求主要用于項目投資，可部分用于償還銀行貸款及補充流動資金主要用于項目投資，可部分用于償還銀行貸款及補充流動資金較靈活，可全部用于償還銀行貸款及補充流動資金優(yōu)點兼具股權、債權融資工具的特性；利率較低；如債券期限內轉股則減輕了發(fā)行人的到期償債壓力兼具股權、債權融資工具的特性；利率極低；一次發(fā)行兩次融資；權證市場活躍，發(fā)行難度較小發(fā)行條件較低，審核速度較快；監(jiān)管部門鼓勵的融資方式缺點融資規(guī)模受一定限制；短期內提高資產(chǎn)負債率融資規(guī)模受一定限制；短期內提高資產(chǎn)負債率融資規(guī)模受限；到期有償還壓力上市公司再融資的監(jiān)管動態(tài)與2006年之前的再融資制度相比，現(xiàn)在的再融資品種更多，非合規(guī)性的融資限制降低了，更強調募集資金有合理用途。取消了兩次再融資之間的時間間隔限制。上市公司增發(fā)新股引入市價發(fā)行機制，不再允許采用折價發(fā)行。除公開增發(fā)及可轉債外，不再有最近三年凈資產(chǎn)收益率的強制性要求，但配股的配售股份不得超過總股本的30%，且原股東認購數(shù)量未到達擬配售數(shù)量百分之七十的作為配股失敗處理。允許上市公司向特定對象實施非公開發(fā)行股票，為大股東資產(chǎn)注入提供了適宜工具〔但目前上市部也推出了相關措施〕。更強調募集資金規(guī)模不超過工程的實際需求。引入了融資的新途徑：發(fā)行別離交易的可轉換公司債券、發(fā)行公司債券。但目前別離債由于權證市場的非理性繁榮，證監(jiān)會的支持態(tài)度已有所變化，更希望企業(yè)發(fā)行可轉債。2再融資的政策動態(tài)1再融資的保薦政策與審核政策再融資的保薦政策與IPO根本相同，區(qū)別在于：〔1〕公司債券無需保薦代表人簽字；〔2〕持續(xù)督導期比IPO少一年。再融資也需由證監(jiān)會發(fā)審委審核，其中：〔1〕公開增發(fā)、配股、可轉債、別離債的發(fā)審委流程與IPO相同；〔1〕非公開發(fā)行、公司債實施簡易程序的發(fā)審委審核〔5名委員參會審核〕。上市公司再融資的資格條件1公開發(fā)行（包括增發(fā)、配股、可轉債、分離債）的資格條件〔一〕發(fā)行人主體資格與標準運行發(fā)行人必須為已在滬深兩地證券交易所上市的股份。發(fā)行人公司章程應合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；發(fā)行人內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法規(guī)定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處分、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營與管理；最近十二個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為?！捕嘲l(fā)行人的盈利能力最近三個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)開展，經(jīng)營模式和投資方案穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或效勞的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內未發(fā)生重大不利變化；公司重要資產(chǎn)、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；最近二十四個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。上市公司再融資的資格條件〔續(xù)〕〔三〕發(fā)行人的財務標準會計根底工作標準，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定，最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載；最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保存意見、否認意見或無法表示意見的審計報告；資產(chǎn)質量良好。不良資產(chǎn)缺乏以對公司財務狀況造成重大不利影響；經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和本錢費用確實認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準那么的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十?！菜摹称渌麠l件最近三十六個月內未違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，未受到中國證監(jiān)會的行政處分，或者受到刑事處分；最近三十六個月內未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，未受到行政處分或受到刑事處分；未擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內不存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；〔五〕募集資金運用募集資金數(shù)額不得超過工程需要量；募集資金用途應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用工程不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。募集資金投資工程實施后，不會與控股股東或實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；應建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。上市公司再融資的資格條件〔續(xù)〕〔六〕不同發(fā)行方式的額外條件配股1配股的擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；配股中，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；配股應采用代銷方式發(fā)行，假設控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未到達擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。增發(fā)2最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價?？赊D債與別離債3發(fā)行人最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。上市公司再融資的資格條件〔續(xù)〕〔一〕非公開發(fā)行不得存在以下情況：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處分，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保存意見、否認意見或無法表示意見的審計報告。保存意見、否認意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；2非公開發(fā)行的資格條件〔二〕非公開的額外規(guī)定：發(fā)行的特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；發(fā)行對象不超過十名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內不得轉讓；上市公司再融資的資格條件〔續(xù)〕〔一〕一般條件公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。3公司債券發(fā)行的資格條件〔二〕存在以下情形之一的，不得發(fā)行公司債券最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。再融資的根本流程〔除公司債外〕確定再融資具體方式明確再融資根本方案確定中介機構1確定再融資方案盡職調查、中報審計123召開董事會4股東大會審議5保薦機構完成材料制作及內核6遞交申報材料證監(jiān)會預審8發(fā)行上市7獲得核準45678召開股東大會審議本次再融資相關決議召開董事會審議本次再融資相關決議公告董事會決議及召開股東大會的通知保薦機構完成申報材料的制作保薦機構完成內核等相關程序再融資申報材料上報證監(jiān)會證監(jiān)會預審、見面會及出具反響意見23中介機構進場，開始再融資前期準備工作完成公司財務報告的審計工作〔如需〕證監(jiān)會召開發(fā)審會審核發(fā)行申請獲得證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準刊登發(fā)行相關文件發(fā)行路演完成發(fā)行安排上市再融資的根本流程〔公司債〕首次董事會僅需要制定公司債券發(fā)行的框架方案，主要包括以下內容：1、發(fā)行債券規(guī)模2、發(fā)行債券期限區(qū)間3、是否向老股東配售4、募集資金用途召開股東大會審議、批準董事會提出的框架方案，同時作出決議授權股東會決定公司債券發(fā)行的具體事宜、制定具體發(fā)行方案再次召開董事大會，對公司債發(fā)行具體方案決議，主要內容包括：1.是否分次發(fā)行及各期發(fā)行額2.本期發(fā)行債券規(guī)模;3.債券期限（是否混合期限）4.利率確定方式（是否固定利率）5.還本付息的期限和方式;6.回售條款7.擔保方式8.債券受托管理人9.募集資金的用途;之后即可向證監(jiān)會上報公司債發(fā)行申請材料董事會制定公司債發(fā)行具體方案資信評級機構對公司進行資信評級保薦機構盡職調查，編制募集說明書和發(fā)行申請文件證監(jiān)會在收到申請5個工作日內決定是否受理初審通過后，發(fā)行審核委員會將按照特別審核程序審核申請文件獲得核準后，公司債券發(fā)行，可以選擇一次發(fā)行或者分批發(fā)行董事會通過公司債券發(fā)行框架方案股東大會對框架方案做出決議并授權董事會辦理具體事宜聘請債券受托管理人，訂立債券受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)那么初審通過后，發(fā)行審核委員會將按照特別審核程序審核申請文件獲得核準后，公司債券發(fā)行，可以選擇一次發(fā)行或者分批發(fā)行向中國證監(jiān)會上報申請從擔保公司獲得擔保函及其最近一年的財務報告〔如需〕資信評級機構對公司進行資信評級保薦機構盡職調查，編制募集說明書和發(fā)行申請文件聘請債券受托管理人，訂立債券受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)那么保薦機構進場，協(xié)助公司制定債券發(fā)行方案再融資潛在客戶的挖掘通過日常證券業(yè)務，接觸企業(yè)，熟悉企業(yè)，告知目前資本市場的運行狀況與可行的融資渠道；以客戶的需求為導向，關鍵看客戶的業(yè)務開展是否有融資需求〔如急需貸款、當年新增貸款額高〕，財務上是否有融資需求〔如資產(chǎn)負債率過高，那么可考慮股權融資，反之可考慮債券融資；或貸款平均利率高，存在借新債換舊債的需求〕；通過財務報表判斷企業(yè)所需的融資方式：〔1〕看企業(yè)是否符合公開發(fā)行條件〔年報中最近三年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為正〕；〔2〕看企業(yè)凈資產(chǎn)收益率〔最近三年扣除非經(jīng)常性損益后平均凈資產(chǎn)收益率大于6%〕；企業(yè)根本素質好，主營業(yè)務突出：業(yè)務方面，通過企業(yè)網(wǎng)站、行業(yè)協(xié)會、社會新聞等資料，了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務排名、市場占有率等業(yè)務資料；財務方面，在合并報表根底上，〔1〕比較營業(yè)收入與利潤表中其他收入工程〔如：營業(yè)外收支凈額、投資收益、公允價值變動凈額〕的規(guī)模；〔2〕如財務報表附注中有營業(yè)收入的具體來源，看該企業(yè)主要業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例；企業(yè)盈利能力強或有較強成長性：盈利能力方面，在合并報表根底上，〔1〕看企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率〔凈利潤/凈資產(chǎn)〕，如已有同行業(yè)上市公司，可進行橫向比較；〔2〕看扣除非經(jīng)常性工程〔如財政補貼、營業(yè)外收支〕后企業(yè)的凈利潤規(guī)模；成長性方面：更多的是主觀的判斷〔業(yè)務、管理層等〕；企業(yè)運作比較標準：主要是最近幾年不存在重大違法違規(guī)事件，不存在嚴重偷稅漏稅的情況。1國泰君安對再融資客戶的選擇2IPO客戶的篩選方法國泰君安投行目前立足于為地方優(yōu)質國企及龍頭民企提供投資銀行效勞。再融資業(yè)務，更側重于為預計融資額大于5億元的客戶效勞。公司債可適當放寬標準?？山粨Q公司債券介紹可交換公司債券是：上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。申請人的條件：〔1〕應當是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份；〔2〕公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；〔3〕公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；〔4〕公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；〔5〕本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；〔6〕本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物；〔7〕經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；〔8〕不存在《公司債券發(fā)行試點方法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。預備用于交換的上市公司股票的條件：〔1〕該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?！?〕用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該局部股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；〔3〕用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產(chǎn)權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形?？山粨Q公司債券的期限最短為一年，最長為6年，可交換公司債券自發(fā)行結束之日起12個月前方可交換為預備交換的股票。公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。1可交換公司債券基本情況2可交換公司債推出的背景及現(xiàn)狀A股的持續(xù)走熊、大小非的減持壓力是促進可交換公司債出臺的最主要動因。至今未有公司發(fā)行可交換公司債，原因眾多?？山粨Q公司債可以與增持股份捆綁，實現(xiàn)套利。但具體可行性及操作還值得探討。

投資銀行業(yè)務概覽1

首次公開發(fā)行股份業(yè)務（IPO）2

上市公司再融資業(yè)務3并購重組及其他財務顧問業(yè)務4主要內容國泰君安投行業(yè)務的特色（供參考）5并購重組及其他財務參謀業(yè)務4主要內容23上市公司重大資產(chǎn)重組股權鼓勵與股份回購1上市公司收購與被收購收購與反收購收購的意義反收購的意義收購是成熟資本市場常見的資本運作方式，收購的的實質是取得“實際控制”，實現(xiàn)“1+1大于2”的效果。橫向收購——產(chǎn)業(yè)競爭者之間的收購?？裳杆賹崿F(xiàn)企業(yè)規(guī)模壯大，快速提高市場占有率，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟?？v向收購——產(chǎn)業(yè)上下游關聯(lián)方之間的收購。可降低生產(chǎn)本錢，提高利潤空間。同時減少關聯(lián)方交易，提高公司運作透明度?；旌鲜召彙獙Ψ窍嚓P產(chǎn)業(yè)目標的收購?？赏卣蛊髽I(yè)的主營業(yè)務，實現(xiàn)分散化經(jīng)營，降低運作風險，同時開掘新的盈利空間。并購與整合是企業(yè)做大做強的“捷徑”，強強聯(lián)合的并購更是形成產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，創(chuàng)立產(chǎn)業(yè)龍頭的最正確方式。反收購的實質是抵抗、反對、驅趕外來的控制意圖。全流通是敵意收購的“助推劑”——全流通凸現(xiàn)企業(yè)投資價值，降低了市場化惡意并購的難度，全流通環(huán)境下反收購將更具現(xiàn)實意義。未雨惆繆乃上佳之選——面對敵意收購，須未雨綢繆，從公司治理、股本結構、股東結構等多方面穩(wěn)固控制權。臨陣對敵智者勝——面對控制權的爭奪，須尋找最正確反收購手段，以最小的本錢、最低的損耗，御敵于陣前。上市公司收購的主要法規(guī)1收購上市公司股份5%至30%2收購上市公司股份30%以上根據(jù)《上市公司收購管理方法》，收購人〔及其一致性動人〕持股達上市公司總股本5%以上時，需公告并編制《權益變動報告書》。其后每變動5%，需公告并編制《權益變動報告書》，直至持股30%。因此30%以下的股份收購，并無實質性法律障礙，也無需獲得上市公司的同意，關鍵是持續(xù)公告后收購本錢較難以控制，以及收購后如何真正控制上市公司。要約收購協(xié)議收購自愿要約：投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出全面要約或局部要約。強制要約：〔1〕收購人持有一個上市公司的股份到達該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的；應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者局部要約；〔2〕收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的局部，應當改以要約方式進行；〔3〕申請要約豁免的收購人，未取得豁免的，但仍擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。要約的其他規(guī)定：〔1〕要約比例：不得低于上市公司股本總額的5%；〔2〕要約期限：要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿缺乏15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日；〔3〕要約價格：對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。在30%以下，可以采用協(xié)議收購方式收購上市公司股份。在30%以上，除非可申請要約豁免，否那么不可采用協(xié)議收購方式。上市公司收購的主要法規(guī)〔續(xù)〕3申請要約豁免的條件有以下情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：〔一〕收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；〔二〕上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；〔三〕經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；有以下情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約：〔一〕經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；〔二〕在一個上市公司中擁有權益的股份到達或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；〔三〕在一個上市公司中擁有權益的股份到達或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；〔四〕因上市公司按照股東大會批準確實定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；〔五〕證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營范圍內依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案；〔六〕因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；上市公司收購的主要法規(guī)〔續(xù)〕4完全的收購——吸收合并吸收合并指的是合并方公司吸收其他公司，被吸收的公司解散的企業(yè)合并方式。目前，證監(jiān)會對于涉及上市公司的吸收合并尚未制定專項法規(guī)，但市場上已存在諸多吸收合并的案例，如上港集團吸收合并上港集箱，中鋁吸收合并蘭州鋁業(yè)與山東鋁業(yè)等。吸收合并與上市公司收購的主要區(qū)別在于：吸收合并是公司架構的整合，被吸收的公司需要解散，其債權債務由收購后的存續(xù)公司承繼。上市公司收購不改變公司體系的架構，改變的只是被收購公司的股東結構。換股吸收合并是吸收合并的一種特殊方式，收購人以其自身的股份為對價，置換被收購方的股份，從而完成吸收合并。由于不涉及大量現(xiàn)金的直接交易，換股吸收合并已成為過去我國上市公司吸收合并的主要方式。投資銀行在并購中的角色及客戶挖掘提供實時控制權管理與反收購措施為企業(yè)制定最正確收購戰(zhàn)略直接增持股份：

——法人股協(xié)議收購

——流通股舉牌

——司法拍賣收購

——要約收購股東一致行動征集投票權，控制股東大會控制董事會

——派駐人員擔任內部董事

——推薦外部董事

——提名獨立董事管理層面的反收購策略： ——管理層/員工持股策略 ——毒丸方案 ——焦土戰(zhàn)術 ——董事會輪換制度 ——限制董事資格條款策略 ——絕對多數(shù)條款策略 ——相互持股策略 ——管理層降落傘策略

股票交易層面的反收購策略： ——控股股東增持股份 ——上市公司股份回購方式 ——白衣騎士方式〔尋找善意收購者〕 ——帕克曼防御方式〔對敵意收購方實施敵意收購〕1投資銀行在收購與反收購中的作用2并購業(yè)務潛在客戶的挖掘根據(jù)客戶產(chǎn)業(yè)開展的趨勢，判斷是否存在縱向收購、橫向收購、混合收購的需求，是否存在閑置資金或可行的融資渠道。根據(jù)客戶大股東對于公司的控制力，判斷是否存在被其他公司惡意收購的風險。國泰君安投行更愿意為過往的長期客戶、國內的優(yōu)質國企及龍頭民企提供財務參謀業(yè)務。鑒于財務參謀業(yè)務效勞性質與內容的多樣性，假設有目標客戶可統(tǒng)一報送投行部門，由投行部門統(tǒng)一篩選。并購重組及其他財務參謀業(yè)務4主要內容13上市公司重大資產(chǎn)重組股權鼓勵與股份回購2上市公司收購上市公司重大資產(chǎn)重組的范圍1重大資產(chǎn)購買、出售和置換上市公司及其控股或者控制的公司購置、出售資產(chǎn)，到達以下標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：〔1〕購置、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例到達50%以上；〔2〕購置、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例到達50%以上；〔3〕購置、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例到達50％以上，且超過5000萬元人民幣。上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購置、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額，但已報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。上市公司可采用發(fā)行股份的方式購置資產(chǎn)〔包括以發(fā)行股份所募集資金向同一發(fā)行對象購置資產(chǎn)〕，并按照上述標準計算是否構成重大資產(chǎn)重組。但上市公司按照經(jīng)證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購置資產(chǎn)、對外投資的行為，不作為重大資產(chǎn)重組。2重大資產(chǎn)重組的審核構成重大資產(chǎn)重組的，需提交中國證監(jiān)會上市公司部審核。存在以下情況的，需提交證監(jiān)會重組委〔1〕上市公司出售資產(chǎn)的總額和購置資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均到達70%以上；〔2〕上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購置其他資產(chǎn)；〔3〕發(fā)行股份購置資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組的。證監(jiān)會重組委的組成方法與發(fā)審委相同，人員也允許有局部重合。投資銀行在重大資產(chǎn)重組中的角色及客戶選擇1投資銀行在企業(yè)重大資產(chǎn)重組中的角色2資產(chǎn)重組業(yè)務潛在客戶的挖掘根據(jù)客戶的公司架構，判斷是否有通過重組實現(xiàn)整體上市的可能；通過上市公司股東對于上市公司的控股比例，判斷是否有發(fā)行股份購置資產(chǎn)的空間；通過產(chǎn)業(yè)開展的趨勢，判斷是否存在縱向、橫向、混合重組的需求。國泰君安投行更愿意為過往的長期客戶、國內的優(yōu)質國企及龍頭民企提供財務參謀業(yè)務。鑒于財務參謀業(yè)務效勞性質與內容的多樣性，假設有目標客戶可統(tǒng)一報送投行部門，由投行部門統(tǒng)一篩選。擔任重組方的財務參謀，輔助重組方選擇重組時機，篩選重組對象，對重組對象進行盡職調查；擔任被重組方的財務參謀，為其股東提供重組建議，輔助被重組方完成重組；配合重組雙方進行路演，進行投資者溝通；制作重組申報材料，報送證監(jiān)會；作為財務參謀人，參與證監(jiān)會的反響及發(fā)審會審核流程；輔助重組雙方在獲得證監(jiān)會核準后，完成股份發(fā)行、資產(chǎn)過戶等事宜。并購重組及其他財務參謀業(yè)務4主要內容12上市公司重大資產(chǎn)重組股權鼓勵與股份回購3上市公司收購股權鼓勵利在長遠授予公司管理層或員工一定的股份或認股權，使個人利益與公司利益接近一致，激發(fā)管理層和員工的積極性，到達個人利益與公司利益同步提升。股權鼓勵的含義實現(xiàn)管理層利益與公司整體利益的一致，降低“委托代理”本錢，完善公司治理結構。股權鼓勵的作用明確市場對公司的業(yè)績預期，向市場投資者展示管理層對公司的信心。Cisco（思科）與Microsoft（微軟）的員工股權激勵計劃享譽世界調動管理層及員工的積極性，提升公司的經(jīng)營業(yè)績。表達管理層的價值所在，使管理層可能獲得巨額財富收入。我國的股權鼓勵政策限制多中國證監(jiān)會已發(fā)布《上市公司股權鼓勵管理方法〔試行〕》。該方法規(guī)定，已完成股改的上市公司可以著手實施股權鼓勵，建立健全鼓勵與約束機制。股權鼓勵政策相繼公布《公司法》、《證券法》修訂完成，實施股權鼓勵的局部法律障礙被消除。其他政策限制：鼓勵對象：上市公司的董事〔不包括獨立董事〕、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術〔業(yè)務〕人員。公司認為應當鼓勵的其他員工。股份來源：——向鼓勵對象發(fā)行股份?！刭彵竟竟煞?。——法律行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。股份數(shù)量限制：——上市公司全部有效的股權鼓勵方案所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%?！墙?jīng)股東大會特別決議批準，任何一名鼓勵對象通過全部有效的股權鼓勵方案獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。可行的股權鼓勵方式：限制性股票——滿足績效指標后，鼓勵對象可獲得一定數(shù)量的限售股票。股票期權——鼓勵對象可獲得一定數(shù)額的不可交易股票期權，在規(guī)定的期限內，以預先確定的價格和條件購置上市公司一定數(shù)量的股份?！秶锌毓缮鲜泄尽簿硟取硨嵤┕蓹喙膭钤囆蟹椒ā饭?。國有控股境內上市公司實施股權鼓勵的限制：實施股權鼓勵的條件——外部董事〔含獨立董事，下同〕占董事會成員半數(shù)以上，且薪酬委員會由外部董事構成；股票來源——不得由單一國家股股東支付或擅自無償量化國有股權；鼓勵對象——上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權鼓勵方案；鼓勵的收益——在股權鼓勵方案有效期內，高級管理人員個人股權鼓勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平〔含預期的期權或股權收益〕的30%以內。投資銀行在股權鼓勵中的作用實施階段報批表決階段材料制作階段方案設計階段深入分析企業(yè)的薪酬體系與人員構成確定核心管理人員與優(yōu)秀技術人才確定鼓勵方案的股份來源與數(shù)量確定最適合于企業(yè)長期開展的股權鼓勵方案為企業(yè)制作股權鼓勵方案書及草案出具股權鼓勵獨立財務參謀報告制作報國資委及其他主管部門文件草擬股權鼓勵相關公告助企業(yè)向相關主管部門申報鼓勵方案助企業(yè)與股東進行溝通向證監(jiān)會、交易所申報股權鼓勵材料確保鼓勵方案獲股東大會三分之二以上股東表決通過全程追蹤股權鼓勵方案的實施確定新的鼓勵對象，實施動態(tài)鼓勵方案協(xié)助獲得股份的鼓勵對象選擇最適宜的財富兌現(xiàn)時機股份回購業(yè)務介紹1股份回購的優(yōu)點2股份回購的條件〔1〕公司股票上市已滿一年；〔2〕公司最近一年無重大違法行為；〔3〕回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；〔4〕回購股份后，上市公司的股權分布原那么上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并取得證券交易所的批準；提升每股收益，在市盈率不變的情況下，可提升股票價值，從而等同于給股東紅利回報；提升企業(yè)閑置資金的使用效率，并未未來高價再融資保存融資空間。3股份回購的方式回購的方式主要有兩種：〔1〕證券交易所集中競價交易方式〔2〕要約方式；在年度報告和半年度報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份；上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。國泰君安對股權鼓勵及股份回購業(yè)務的態(tài)度1投資銀行在股權激勵與股份回購中的作用2國泰君安對于股權激勵與股份回購業(yè)務的態(tài)度股權鼓勵——擔任財務參謀，制定鼓勵方案及申報文件，完成國資委、證監(jiān)會申報；股份回購——擔任財務參謀，就回購事宜出具獨立意見，輔助上市公司完成回購。國泰君安投行更愿意為過往的長期客戶、國內的優(yōu)質國企及龍頭民企提供股權鼓勵及股份回購的財務參謀業(yè)務。鑒于財務參謀業(yè)務效勞性質與內容的多樣性，假設有目標客戶可統(tǒng)一報送投行部門，由投行部門統(tǒng)一篩選。

投資銀行業(yè)務概覽1

首次公開發(fā)行股份業(yè)務（IPO）2

上市公司再融資業(yè)務3并購重組及其他財務顧問業(yè)務4主要內容國泰君安投行業(yè)務的特色（供參考）5國泰君安是全國領先的證券公司2006年最佳經(jīng)紀業(yè)務團隊

2007年大項目團隊獎

2008年外鄉(xiāng)最正確研究團隊第二名名次機構金額（億元）1國泰君安1,0532中信證券9863海通證券9454銀河證券9445廣發(fā)證券854名次機構金額（億元）1中信證券822國泰君安703國信證券684廣發(fā)證券685申銀萬國562007年全國券商總資產(chǎn)排名2007年度全國券商凈利潤排名2007年度，國泰君安資產(chǎn)規(guī)模已超過1,000億，排名全國券商之首；全年實現(xiàn)凈利潤70億元，位居行業(yè)第二。2008年上半年，國泰君安各項業(yè)務繼續(xù)快速增長，半年度已實現(xiàn)凈利潤近50億元。作為活潑的老牌券商，我們見證、親歷并參與締造了中國證券市場的風雨篇章，我們是見證歷史的證券品牌。2006年券商綜合實力大獎

我們是中國外鄉(xiāng)歷史最悠久、最優(yōu)質的券商之一國泰君安投資銀行業(yè)務領先全國國泰君安投資銀行在國內同業(yè)中歷史最為悠久，起步于1990年，伴隨國內資本市場的開展逐步強大。國泰君安投行業(yè)務橫跨內地及香港兩個市場，涵蓋多種業(yè)務類別，效勞于企業(yè)各開展階段的不同資本市場需求。投資銀行效勞債權融資股權融資購并重組財務參謀A股、B股、H股增發(fā)配股私募直接股權投資企業(yè)債金融債可轉債債權衍生品收購與反收購資產(chǎn)重組債務重組上市公司購并重組股權鼓勵方案上市公司市值管理資產(chǎn)證券化引進國外戰(zhàn)略投資者全國領先的投行團隊深厚的投行業(yè)務經(jīng)驗卓越的研究創(chuàng)新能力我們的特色與優(yōu)勢先進的證券定價能力興旺的證券營銷網(wǎng)絡良好的溝通能力投資銀行業(yè)務排名全國領先排名200820072006A股債券A股債券A股債券1中信證券國泰君安中金公司中銀國際中信證券國泰君安2中金公司中信證券中信證券國泰君安中金公司中銀國際3國泰君安銀河證券銀河證券中信證券銀河證券中信證券4銀河證券中銀國際瑞銀證券國海證券國泰君安國海證券5平安證券中金公司國泰君安中信建投中銀國際長江證券2006年-2008年中國券商股權及債權融資承銷額排名2006年最佳大型項目投行團隊

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