資產重組的協(xié)議范文格式合集3篇

資產重組的協(xié)議范文格式(第一篇)此文檔協(xié)議是通用版本，可以直接使用，符號*表示空白。甲方：*********企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：*********注冊地址：*********乙方：*********企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：*********注冊地址：*********鑒于：********1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后方案向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易全部限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。2.甲方將其所屬的******企業(yè)及******、******企業(yè)、******企業(yè)、******資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于******年******月******日成立乙方。3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將連續(xù)為乙方的控股股東。4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意依據本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當?shù)闹洹?，雙方立約如下：1.定義1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內具有如下含義：a.甲方指******，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。b.乙方指******及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業(yè)務。c.會計報告指******會計師事務所根據中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方******年、******年、******年各年截止******月******日及******年截止******月******日的合并損益表(連同有關附注);乙方******年、******年、******年各年******月******日及******年******月******日的合并資產負債表(連同有關附注);乙方******年截止******月******日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關附注)。d.注入資產指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方擔當?shù)呢搨.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。f.評估基準日指******年******月******日。g.乙方成立日指******年******月******日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。h.重組生效日指乙方成立日。i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。m.評估機構指******資產評估公司。n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于******年******月******日確認的評估基準日的******第******號《******公司資產評估報告書》。o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人全都行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人全都行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以掌握公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使；該人單獨或者與他人全都行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份；該人單獨或者與他人全都行動時，以其他方式在事實上掌握公司。p.中國指XX。q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和b.本協(xié)議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。2.重組的生效2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組。2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產全部權、債權、權利和權益，擔當注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和擔當注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方依據重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不擔當責任，并對其不享有任何權利，亦不擔當任何義務。甲方連續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務擔當責任。2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經中國有關主管機關批精確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獵取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。2.5甲方確認，依據重組方案和******會計事務所******年******月******日出具的******第******3號《驗資報告》，金額為******元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。3.聲明和保證3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方依據中國法律有權經營注入資產；b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉讓及送交乙方。c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；d.假設乙方自******年******月******日以來始終存在，會計報告真實、公正、精確地反映了乙方至評估基準日的******年******個月的合并業(yè)績和合并資產凈值；e.依據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產值；f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債(包括重大或然負債)；g.甲方無任何嚴峻違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為；h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵害第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律愛護的學問產權的行為；i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威逼將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業(yè)務或資產有關并可能對乙方業(yè)務經營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業(yè)務經營及/或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實；j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、精確、完整的。3.2假如甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。4.重組的實施4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將親密合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意實行一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得全部因經營其業(yè)務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著公平、公正和合理的原則，友好協(xié)商并妥當處理。4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應依據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參與有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。4.5除乙方在本協(xié)議內或依據本協(xié)議擔當?shù)膫鶆蘸拓熑瓮?，其他的債務和責任仍歸甲方擔當，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方擔當。4.6a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必需事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條實行行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益連續(xù)持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。b.在不限制第4.6a.條一般性原則的狀況下，甲乙雙方進一步商定，對于因重組轉入乙方但截至******年******月******日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益連續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一狀況先發(fā)生：(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接擔當因全部該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人擔當上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止******年******月******日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至******年******月******日(含該日)期間，甲方應連續(xù)為乙方與第三方之間的交易供應關心(包括但不限于代表乙方進行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接擔當與向乙方供應的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人擔當上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止******年******月******日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所供應的以上第4.6b.和c.條中所述的任何關心而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。4.7甲方根據上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益連續(xù)持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或擔當。4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的詳細資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。假如該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應實行一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益連續(xù)持有并遵循平安、保密的原則妥當保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用供應一切便利。4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數(shù)據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、討論與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。假如該等資料因其特別性質(如不行分割)而無法移交給乙方，甲方應妥當保存該等資料井將該等資料放置于便利之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。4.12甲方給予乙方根據其與乙方另行簽訂的《避開同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油自然?氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目(定義同《避開同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權。4.13甲方分別根據其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產及土地。4.14甲方分別根據其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。4.15甲方同意乙方根據雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。4.16甲方同意根據其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協(xié)議項下的債務為乙方向其債權人供應連帶的和不行撤銷的保證。4.17甲方同意根據其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。(注：本合同一式兩份)甲方：********乙方：************年**月**日資產重組的協(xié)議范文格式(第二篇)合同編號：[合同編號]資產重組的協(xié)議甲方：[甲方名稱]地址：[甲方地址]乙方：[乙方名稱]地址：[乙方地址]根據《中華人民共和國合同法》及其他相關法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著平等、自愿的原則，就資產重組事宜達成以下協(xié)議：第一條范圍和目的本協(xié)議適用于甲方與乙方在資產重組過程中達成的一切協(xié)議、合同和文件，旨在明確雙方的權利和義務，維護雙方的合法權益。第二條資產重組方式甲方與乙方同意采取以下資產重組方式：[具體描述資產重組方式，如合并、分立、出售等]。第三條資產和權益交割1.甲方應向乙方提供詳盡、真實、準確、完整的資產和權益清單。2.乙方應及時對甲方提供的資產和權益清單進行審查，如發(fā)現(xiàn)任何問題或爭議，應及時提出并與甲方協(xié)商解決。3.甲方應按照乙方的要求，履行向乙方轉移資產和權益的程序和程序。第四條保密條款1.甲乙雙方應互相保守對方在資產重組過程中獲知的商業(yè)秘密和機密信息，并承諾在協(xié)議期限內和協(xié)議終止后繼續(xù)保密。2.甲方和乙方應采取合理的措施，保護相關資料不被未經授權人員獲得。第五條違約責任1.若甲乙雙方中任何一方未履行本協(xié)議的任何義務，違約方應承擔相應的違約責任，并向守約方支付違約金。2.除非另有約定，違約方應賠償守約方因其違約行為而遭受的一切損失。第六條適用法律和爭議解決1.本協(xié)議適用中華人民共和國法律。2.若甲乙雙方發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至中華人民共和國所在地有管轄權的人民法院裁決。第七條其他事項1.本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效，并具有法律約束力。2.本協(xié)議以中文和英文兩種版本書寫，一式兩份，各方各執(zhí)一份。如發(fā)生文本不統(tǒng)一之處，以中文文本為準。甲方（簽章）：時間：乙方（簽章）：時間：資產重組的協(xié)議范文格式(第三篇)資產重組協(xié)議協(xié)議編號：[協(xié)議編號]本資產重組協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方在下述條款和條件下訂立：甲方：[甲方公司名稱]（以下簡稱“甲方”）地址：[甲方公司地址]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]聯(lián)系方式：[甲方公司聯(lián)系方式]乙方：[乙方公司名稱]（以下簡稱“乙方”）地址：[乙方公司地址]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]聯(lián)系方式：[乙方公司聯(lián)系方式]鑒于：1.甲方和乙方均為具備獨立法人地位的企業(yè)；2.甲方和乙方均希望通過資產重組達到共同的商業(yè)目標；3.本協(xié)議旨在規(guī)定雙方在資產重組過程中的權利和義務