項目融資第7章模式工程學院山東工商學院

項目融資第7章模式工程學院山東工商學院第一節(jié)設計項目融資模式的基本原則第二節(jié)項目融資模式的基本框架第三節(jié)以“設施使用協(xié)議”為基礎的融資模式第四節(jié)以產品支付為基礎的融資模式第五節(jié)以杠桿租賃為基礎的融資模式第六節(jié)BOT項目融資模式第七節(jié)資產證券化(ABS)項目融資模式本章內容第一節(jié)設計項目融資模式的基本原則一、爭取有限追索融資二、實現(xiàn)項目風險的合理分擔三、最大限度地降低融資成本四、實現(xiàn)發(fā)起人較少的股本投入（完全融資原則）五、融資與市場相結合六、爭取實現(xiàn)資產負債表外融資長期的市場安排是實現(xiàn)有限追索項目融資的一個信用保證基礎一、有限追索實現(xiàn)融資對項目投資者的有限追索是設計項目融資模式的一個最基本的原則。有限追索是指貸款人可以在某個特定時間階段或者在一個規(guī)定的范圍內對項目借款人實行追索。追索的形式和追索的程度，取決于貸款銀行對一個項目的風險評價及項目融資結構的設計。項目融資的有限追索性表現(xiàn)在那幾個方面？二、實現(xiàn)項目風險的合理分擔關鍵是如何在投資者、貸款銀行及其他與項目有直接或間接利益關系的第三方之間有效地分攤項目的各種風險。三、最大限度地降低融資成本降低成本可從項目的投資結構和融資方式兩方面入手：一是完善項目投資結構設計，增強項目的經(jīng)濟強度，降低項目的風險，獲取較低成本的債務資金；二是要合理選擇，科學確定融資渠道，優(yōu)化資金結構和融資渠道配置，降低項目的融資成本；另外，充分利用各種稅收優(yōu)惠對于降低成本也很重要。四、完全融資原則投資者股本資金的注入可以考慮擔保存款、信用證擔保等非傳統(tǒng)形式，作為對傳統(tǒng)資金注入方式的一種替代，投資者據(jù)此來實現(xiàn)項目百分之百融資的目標要求。項目融資應滿足發(fā)起人以最少的資金投入獲得對項目最大程度的控制和占有。六、表外融資項目融資過程中的表外融資就是非公司負債型融資。實現(xiàn)公司資產負債表外融資，是一些投資者運用項目融資方式的重要原因。一種做法是把某項貸款設計成一種商業(yè)交易形式，則不必進入資產負債表中；另一種做法是在BOT模式中，政府以特許權協(xié)議為手段利用私人資本或引進外資興建本國的基礎設施，政府所承擔的義務不以債務的形式出現(xiàn)。第二節(jié)項目融資模式的基本框架一、項目發(fā)起人直接安排融資模式二、項目發(fā)起人通過項目公司安排融資模式1.發(fā)起人面對同一貸款銀行和市場安排2.由發(fā)起人各自獨立地安排融資和承擔市場銷售責任1.公司型合資結構中，發(fā)起人共同出資成立項目公司共同安排項目融資和建設2.非公司型結構中，發(fā)起人通過成立單一目的公司參與項目設施使用協(xié)議（TollingAgreement）是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的具有“無論使用與否均需付款”性質的協(xié)議。第三節(jié)以“設施使用協(xié)議”為基礎的融資模式“設施使用協(xié)議”是構造該融資模式的基礎。澳大利亞運煤港口項目融資結構案例運作流程分析1.發(fā)起人與煤炭客戶簽訂港口設施使用協(xié)議；2.組建項目公司（煤炭運輸港口項目公司）；3.發(fā)起人投入少量股本資金，通過發(fā)行股票吸引當?shù)卣C構及公眾資金；4.公開招標選擇工程承包公司，簽訂交鑰匙合同；5.將港口使用協(xié)議、交鑰匙合同、銀行提供的履約擔保的權益轉讓給貸款銀行，取得貸款；適用于基礎設施類項目。也用于工業(yè)項目中（加工業(yè)項目）：“委托加工協(xié)議”在于項目設施的使用者能否提供一個強有力的具有“無論提貨與否均需付款”性質的承諾，保證未來穩(wěn)定的現(xiàn)金流。設施使用協(xié)議的作用該模式適用范圍融資成敗的關鍵在項目融資過程中，這種無條件承諾的合約權益將轉讓給提供貸款的銀行，并與項目投資者的完工擔保共同構成了項目信用保證結構的主要組成部分。第四節(jié)

以產品支付為基礎的融資模式一、定義以產品及其收益的所有權為擔保的一種有限追索融資方式。二、特點獨特的信用保證結構特殊的貸款方式：產品預付款特殊的還款方式：直接以項目產品還本付息三、適用范圍一般用于資源儲量已經(jīng)探明并且項目現(xiàn)金流能夠較準確計算的資源開發(fā)型項目。

產品產品產品支付協(xié)議抵押協(xié)議產品收入第五節(jié)以杠桿租賃為基礎的融資模式是指在租賃融資中，出租人只需投資租賃設備購置款項20%～40%的金額，即可在法律上擁有該設備的所有權，享有如同對設備100%投資的同等稅收待遇。設備購置款項的60%～80%由銀行等金融機構提供無追索權的貸款解決。出租人以租賃設備作抵押，以轉讓租賃合同和收取租金的權利作為信用擔保。杠桿租賃以杠桿租賃為基礎的融資模式是指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結構中的資產出租人融資購買項目的資產，然后租賃給承租人（項目公司），即以杠桿租賃代替銀行貸款的一種融資結構。杠桿租賃融資結構中各參與者之間的關系項目資產承租人項目資產出租人（合伙制結構）債務參加者股本參加者租賃費資產使用權無追索貸款股本資金利息本金償還利潤或虧損杠桿租賃項目融資模式的優(yōu)缺點：優(yōu)點：可實現(xiàn)百分之百的融資要求較低的融資成本可以享受項目的避稅收益缺點：融資結構比較復雜。杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性較小。應用范圍較廣泛，既適合于資本密集型項目融資，也適合于專項設備融資。成功的關鍵：出租人的收入主要來自避稅收益和租賃費，因此融資成功的關鍵在于稅務安排的有效性以及避稅收益的數(shù)額。一、BOT模式的基本思路二、BOT三種基本形式的區(qū)別三、BOT融資的運作過程四、BOT的衍生形式五、BOT模式的利弊分析六、PPP模式及BT模式第六節(jié)BOT項目融資模式BOT的概念是1984年土耳其總理厄扎爾最早提出的，是一種利用外資和民營資本進行公共基礎設施建設的融資模式。BOT：Build（建設）——Operate（經(jīng)營）——Transfer（轉讓）一、BOT模式的基本思路項目所在國政府或所屬機構對項目的建設和經(jīng)營提供一種“特許權協(xié)議”作為安排融資的基礎（將特許權協(xié)議等權益轉讓給貸款銀團作為抵押）；由本國公司或外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者安排融資，承擔風險，開發(fā)建設項目；經(jīng)營者在有限的時間內經(jīng)營項目并獲取商業(yè)利潤；特許經(jīng)營期結束時將項目移交給政府。馬亞西亞南北高速公路項目融資結構

貸款擔保工程總承包公司

馬來西亞聯(lián)合工程公司南北高速公

路項目公司馬來西亞政府

馬來西亞

南北高速

公路項目

15年貸款協(xié)議國際銀團

股本資金

11.5億美元

建設與經(jīng)營資金

30年后無償轉讓

5.81億美元

馬來西亞

銀團

3.4億美元9.21億美元

管理協(xié)議

30年特許

經(jīng)營協(xié)議

最低收

入擔保英法海峽隧道項目結構二、BOT三種基本形式的比較所有權的差別時間的差別項目所有權是否須移交還政府BOT的不同形式體現(xiàn)了政府對于基礎設施項目所愿提供的私有化程度：BOTBOOTBOOBOTBOOTBOO﹤﹤BOT概念模型三、BOT融資的運作過程政府在BOT項目融資模式中的重要作用：1.通過公開招標選擇項目公司，授予特許經(jīng)營權；2.提供既有項目的運營權，保證項目公司在建設期的收入；3.提供項目附近設施、土地的開發(fā)權，作為項目低收入的補償；4.為產品銷售提供擔保；5.提供競爭性保護政策。項目投資者（BOT財團）在BOT項目融資模式中所作的融資安排可以是有限追索的項目融資，也可以是傳統(tǒng)的公司融資，但是多采用項目融資形式。BOT項目中投資人（BOT財團）的主要風險宏觀投資環(huán)境風險政治風險，主要指國家政局不穩(wěn)定的風險；法律和政策變動造成的政府違約風險。金融風險，主要指匯率和利率變動、外匯管制及通貨膨脹的風險；具體項目的風險開發(fā)風險，指項目競標失敗的風險；工程建設風險，包括項目完工風險和成本超支風險；運營風險，包括經(jīng)營風險、市場風險、技術風險、供應風險等。BOT模式中的當事人及法律關系結構

商業(yè)銀行

政府

出口信貸機構

商業(yè)貸款

工程承包商

BOT財團

其他投資者

建設擔保

經(jīng)營合同

設備供應商

完工擔保

供應合同

效率擔保

設備合同

股東協(xié)議

價格與供應擔保

經(jīng)營商

特許權協(xié)議

保險合同

項目公司

出口信貸

使用者或產品購買者

保險機構

原料供應商

工程合同

股本投入購買協(xié)議

政治風險、不可抗力風險擔保

股本投入

安全框架

項目協(xié)議

性能擔保

通貨膨脹與匯率擔保

安全框架

深圳沙角B電廠的投資結構深圳沙角B電廠項目的擔保結構

工程擔保銀行

廣東省國際信托投資公司

股本資金/從屬性貸款

日本進出口銀行

深圳沙角B電廠廣東省政府

國際貸款銀團中國人民保險公司B方工程承包財團

項目經(jīng)營公司

股本資金

A方擔保工程履約擔保

項目貸款支持信

項目風險擔保

項目保險

出口信貸

工程承包合同

電力購買協(xié)議

煤炭供應協(xié)議

成都水廠BOT項目的組織結構來賓B電廠BOT項目結構四、BOT的衍生形式Build-Operate-Transfer(BOT)Build-Own-Operate(BOO)Build-Transfer-Operate(BTO)Build-Lease-Transfer(BLT)Design-Build-Finance-Operate(DBFO)Rehabilitate-Operate-Transfer(ROT)Purchase-Operate-Transfer(POT)Transfer-Operate-Transfer(TOT)Build-Own-Operate-Transfer(BOOT)Finance-Build-Own-Operate-Transfer(FBOOT) Design-Build-Operate-Transfer(DBOT)建設－經(jīng)營－移交 建設－擁有－經(jīng)營 建設－移交－經(jīng)營 建設－租賃－移交 設計－建設－融資－經(jīng)營改造－經(jīng)營－移交 購買－經(jīng)營－移交 轉讓－經(jīng)營－移交 建設－擁有－經(jīng)營－移交融資－建設－擁有－經(jīng)營－移交 設計－建設－經(jīng)營－移交TOT融資模式——BOT模式的新發(fā)展Transfer—Operate—TransferTOT融資模式的作用：

1.盤活已建成投產項目；

2.提高已有項目的運營效率和管理水平；

3.為其他擬建項目籌集資金。五、BOT模式的利弊分析負面效應：1.隱含機會成本；2.定價偏高；3.掠奪性經(jīng)營。優(yōu)點：1.能減少政府的直接財政負擔，減輕政府的借款負債義務；2.有利于轉移和降低風險；3.有利于提高項目的運作效率。BOT模式案例分析：上海大場水廠上海大場水廠是我國第一座以BOT形式建設的自來水廠。英國泰晤士水務于1996年，以BOT模式、投資約7000萬美元取得了上海市北自來水公司下屬大場水廠項目為期20年的經(jīng)營權，于1998年正式投入運行。按照當初的BOT協(xié)議，泰晤士水務將經(jīng)營到2018年，時限20年。作為回報，市水務部門將逐年給予其建設補償，并保證其項目的年固定回報率達到15%。這項承諾使大場水廠的自來水價格普遍高于其他水廠，加重了自來水公司的運營負擔。2002年，國家有關部門明確指出，保證外方投資固定回報不符合中外投資者利益共享、風險共擔的原則，由此一批固定回報項目開始進入清理過程。2004年4月，大場水廠的投資方英國泰晤士水務與市北公司簽訂了《上海泰晤士大場自來水有限公司股權轉讓合同》，市水務資產公司將一次性付清英方費用，包括剩余15年的建設補償金，預計將達到數(shù)億元。BOT項目融資模式的最大特點：項目發(fā)起人對項目沒有直接的控制權，在融資期間也無法獲得任何經(jīng)營利潤，只能通過項目的建設和運行獲得間接的經(jīng)濟效益和社會效益。六、PPP模式及BT模式PPP（Private-Public-Partnership），即公共民營合作制模式，是指政府與企業(yè)基于某個項目而形成的相互合作關系的形式。合作各方參與某個項目時，政府并不是把項目的責任全部轉移給私人企業(yè)，而是由參與合作的各方共同承擔責任和融資風險。PPP模式在城市公共基礎設施建設中應用的顯著特點在于引入私人企業(yè)、引入市場競爭機制，可以更有效地提供公共服務。PPP模式BT模式1.BT是Build（建設）和Transfer（移交）縮寫形式，意即“建設--移交”，是政府利用非政府資金來進行基礎非經(jīng)營性設施建設項目的一種融資模式。2.BT模式是BOT模式的一種變換形式，指一個項目的運作通過項目公司總承包，融資、建設驗收合格后移交給業(yè)主，業(yè)主向投資方支付項目總投資加上合理回報的過程。3.目前采用BT模式籌集建設資金成了項目融資的一種新模式。第七節(jié)資產證券化項目融資模式一、資產證券化（ABS）的含義二、ABS模式的基本思路三、ABS融資模式的運行程序四、ABS融資的主要當事人五、ABS融資模式存在的問題ABS（Asset-BackedSecuritization），即資產證券化，是指將缺乏流動性但又能夠產生可預期的穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產匯集起來，通過一定的結構安排對資產中風險與收益要素進行分離與重組，再配以相應的信用擔保和升級，將其轉變成可以在金融市場上出售和流通的證券的過程。項目資產證券化具體是指以目標項目所擁有的資產為基礎，以該項目資產的未來收益為保證，通過在國際資本市場發(fā)行高檔債券來籌集資金的一種項目證券融資方式。收益資產證券化信貸資產證券化廣義資產證券化一、資產證券化的含義資產證券化融資證券化廣義證券化：增量證券化：存量證券化/二級證券化/初級證券化什么是證券化？1.通過項目收益資產證券化來為項目融資通過其特有的提高信用等級的方式，使原本信用等級較低的項目照樣可以進入高檔證券市場融資，并利用該市場信用等級高、債券安全性和流動性高、債券利率低的特點，大幅度降低發(fā)行債券和籌集資金的成本。

2.通過銀行信貸資產證券化提高銀行貸款積極性緩解貸款銀行資金壓力，并將其所發(fā)放的貸款中的某些壞賬風險轉移出去，從而提高銀行貸款積極性，放松對項目提供貸款的條件并提高貸款額度。

二、ABS模式的基本思路三、ABS融資模式的運行程序支付款項產品用戶/設施使用者銷售收入經(jīng)營管理公司銷售合同設施使用協(xié)議1、確定資產證券化融資的目標資產。原則上，投資項目所附的資產只要在未來一定時期內能帶來穩(wěn)定可靠的現(xiàn)金收入，都可以進行ABS融資。2、組建特別目的機構SPV。成功組建SPV是ABS融資的基本條件和關鍵因素。SPV一般是由在國際上獲得了權威資信評估機構給予了較高資信評定等級的投資銀行、信托投資公司、信用擔保公司等與證券投資相關的金融機構組成。向投資者進行證券融資的過程一般要經(jīng)過以下階段：3、實現(xiàn)項目資產的“真實出售”。SPV成立之后，與原始權益人簽訂買賣合同，原始權益人據(jù)此將資產池中的資產過戶給SPV。