合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

.條就因此所造成的損失承擔責(zé)任；守約方行使解除協(xié)議的權(quán)利,不影響守約方追究違約責(zé)任的其他權(quán)利；經(jīng)協(xié)商一致,各方可解除本協(xié)議；本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中關(guān)于XX、違約責(zé)任、爭議解決條款的效力。違約責(zé)任如果賣方違反本協(xié)議,未按本協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓股數(shù)在本協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù),賣方應(yīng)向買方支付本協(xié)議第二條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的[●]％的違約金。當違約金不足以補償給買方造成的損失或可能造成的損失時,買方有權(quán)向賣方提出索賠；如買方未按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款,應(yīng)賠償賣方因此而受到的實際損失。XX賣方應(yīng)嚴格保守其所知道的與買方與其關(guān)聯(lián)方有關(guān)的全部商業(yè)秘密與其他未公開信息,并防止任何形式的泄露,直至該信息成為公開信息；買方應(yīng)嚴格保守其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所獲得的與賣方、[●]公司有關(guān)的全部商業(yè)秘密與其他未公開信息,并防止任何形式的泄露,直至該信息成為公開信息；本協(xié)議所稱"未公開信息"指未在任何報紙、刊物、廣播、電視、互聯(lián)網(wǎng)等媒體公開發(fā)送的宣傳資料、政府有關(guān)部門與其他公開場合向公眾披露的文件、資料或信息。不可抗力由于不可抗力〔包括但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等〕的影響,致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,遇有上述不可抗力的一方,應(yīng)立即將不可抗力情況以電報或書面形式通知對方,并應(yīng)在10個工作日內(nèi)提供不可抗力詳情與本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度,由雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議,或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任,或者延期履行本協(xié)議；遇有上述不可抗力的一方,應(yīng)采取一切必要的補救措施,以減少因不可抗力造成的損失,否則就損失擴大部分,該方不能免責(zé)。法律的適用和爭議解決關(guān)于爭議解決方式,我們推薦以仲裁方式解決,具體仲裁機構(gòu)由當事人選擇。關(guān)于爭議解決方式,我們推薦以仲裁方式解決,具體仲裁機構(gòu)由當事人選擇。本協(xié)議的訂立、執(zhí)行、效力與解釋均適用中國法律；任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議,均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果,則任何一方有權(quán)將爭議提交[●]依據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決為終局的,對各方均有約束力,任一方均可向有管轄權(quán)的法院申請執(zhí)行該等裁決。除仲裁裁決另有規(guī)定外,仲裁的開支和費用〔包括律師費用〕由敗訴方支付。仲裁程序使用的語言為中文與/或英文；在有關(guān)爭議的協(xié)商或仲裁期間,除爭議事項外,本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。通知本協(xié)議各方在本協(xié)議履行期間的所有通訊聯(lián)絡(luò)應(yīng)以包括和電子在內(nèi)的書面方式進行；任何一方按本合同的規(guī)定發(fā)出的任何通知或書面通訊,包括但不限于任何或全部要約、文件或通知〔"通知"〕等均應(yīng)以中/英文書寫,并用、電子或速遞方式迅速發(fā)往或寄往有關(guān)當事各方；該等通知被視為有效送達的日期應(yīng)按如下方式確定：由專人遞送的通知,在專人遞送當日即視為有效送達；用信函發(fā)出的通知,則在郵資付訖的航空掛號信寄出日〔以郵戳為憑〕后的第七天,或在送交國際知名的專遞服務(wù)機構(gòu)后的第五天,應(yīng)視為有效送達；以與用或電子發(fā)送的通知,則在該文件上標明的發(fā)送日后的第一個工作日,應(yīng)視為有效送達。一切通知均應(yīng)發(fā)往各方的下列地址,除非該等地址的變更已按照本條的規(guī)定通知了本合同所有各方：賣方：地址：__：收件人：電子：買方：地址：__：收件人：電子：其他規(guī)定全部共識本協(xié)議應(yīng)為各方就本協(xié)議項下的各相關(guān)事項達成的完整且唯一的協(xié)議,并取代各方此前就本協(xié)議項下的事項達成的所有口頭或書面的協(xié)議、合同、諒解和通訊。不可分割的協(xié)議本協(xié)議與其附件,是一個不可分割的完整的協(xié)議,除通過本協(xié)議當事人書面簽署法律文件加以修改、補充解除外,不允許任何人以任何形式加以修改、補充、解除。本協(xié)議附件包括：附件一披露函；附件二[●]評估報告；附件三基準日[●]公司審計報告；附件四基準日[●]公司資產(chǎn)明細清單；附件五基準日[●]公司負債、預(yù)計負債、或有負債明細清單；附件六[●]公司重大資產(chǎn)現(xiàn)狀確認表；附件七[●]公司對外擔保與擔保貸款明細表；附件八留任人員?？煞指钚员緟f(xié)議任何條款的不合法或無效,不影響其他任何條款的效力。棄權(quán)一方未行使或遲延行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不得被視為棄權(quán),單個或部分行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不得排除其行使任何其他權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。不可轉(zhuǎn)讓 未經(jīng)本協(xié)議其它各方的事先書面同意,任一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議與其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。披露未經(jīng)雙方事先書面同意,任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,因法律規(guī)定所做的披露除外,但披露方應(yīng)在披露前至少提前5個工作日通知另一方。費用除本協(xié)議另有約定外,本協(xié)議任何一方因參與本項目和/或為洽談、簽訂和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的所有費用和開支,包括但不限于聘用任何法律顧問和／或會計師的費用、開支和報銷款項,均由該方自行支付。標題本協(xié)議標題僅作參考,不影響本協(xié)議的解釋。修改本協(xié)議的任何修改、增加或變化只有經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后并經(jīng)原審批機構(gòu)批準后方為有效并具有約束力。生效本協(xié)議經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章,并經(jīng)外資審批機構(gòu)批準后生效。文字本協(xié)議以中英文寫成,一式四份,雙方各持兩份。如中文文本和英文文本不一致,則以中文文本為準。茲見證,本協(xié)議各方已使經(jīng)其正式授權(quán)的人員于文首之日期簽署本協(xié)議。賣方：法定代表人/授權(quán)代表買方：法定代表人/授權(quán)代表.附件一披露函[●]公司基本情況名稱：[●]地址：[●]營業(yè)執(zhí)照號：[●]注冊日：[●]注冊資本：[●],均已足額到位。經(jīng)營X圍：[●]經(jīng)營期限：[●]股東與股權(quán)結(jié)構(gòu)：[●]董事：公司的經(jīng)營許可與有效存續(xù)[●]公司已從中國政府有關(guān)部門取得所有必要的許可,批準與同意以便能夠進行其業(yè)務(wù),該等許可、批準與同意繼續(xù)合法有效。[●]公司沒有違反這些許可、批準與同意的任何行為,沒有任何因素可以阻礙這些許可、批準與同意的繼續(xù)有效或延期；[●]公司的經(jīng)營行為符合中國法律和[●]公司章程的規(guī)定；[●]公司并未簽訂任何限制其業(yè)務(wù)活動的協(xié)議,經(jīng)營其業(yè)務(wù)并不曾〔亦沒有〕侵犯由任何第三方擁有或自稱擁有的任何權(quán)利、XX資料或其他知識產(chǎn)權(quán)；[●]公司董事會沒有通過任何決議,中國政府亦沒有發(fā)出任何指令要求解散或終止[●]公司,或任命接管人來接管[●]公司的任何財產(chǎn)。公司的資產(chǎn)情況[●]公司全權(quán)擁有其經(jīng)營用地的土地使用權(quán)與其建筑物的所有權(quán)以與其財務(wù)報表中所列明的[●]公司有形與無形資產(chǎn)的所有權(quán)；除由雙方簽署確認附有抵押之貸款合同或其他合同,[●]公司之資產(chǎn)并無任何其他抵押或按揭或設(shè)置了第三者權(quán)益,或存在權(quán)利糾紛；[●]公司并無簽訂任何給予任何第三者使用任何專利、注冊設(shè)計、商標、服務(wù)標記、專門技術(shù)、科技、秘密程序或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議或安排如有此等安排,需披露詳情。如有此等安排,需披露詳情。公司的財務(wù)情況[●]公司之財務(wù)記錄和資料完全符合中國法律和法規(guī)的要求以與符合在中XX用的會計原則。[●]公司所有帳目、帳簿、分類帳、財務(wù)與其他上款提與的任何類型紀錄均已充分、適當與準確地紀錄與完成,并無包含任何種類的任何重大謬誤與偏差,并已真實、公平地記錄與反映[●]公司的所有交易以與財務(wù)、合約與貿(mào)易狀況；[●]公司之財務(wù)狀況,與已提供給買方的資料相符合,并正確地記載和反映了[●]公司的資產(chǎn)與債務(wù)情況。除上述文件所顯示的資料和數(shù)據(jù)與已披露之債務(wù)外,[●]公司并無其他債務(wù),或為其他人士、法人、股東或董事提供任何擔保、抵押與第三者權(quán)益；不存在因任何[●]公司的違約事件,而使任何第三方有權(quán)要求在債務(wù)正常的到期日前償還有關(guān)債務(wù)的情形；除財務(wù)報表記錄的以外,[●]公司不存在尚未履行的重大資本承諾或尚未繳付的任何稅項債務(wù)；自基準日起,[●]公司并沒有做出任何涉與資本性開支的計劃、安排或承諾；自基準日起,[●]公司未就向高級管理人員實質(zhì)性加薪或?qū)嵸|(zhì)性改變派發(fā)獎金政策作過任何承諾,作出任何安排或簽署任何文件。公司雇員情況[●]公司已與其全部雇員簽署了勞動合同,該等勞動合同的內(nèi)容符合中國法律規(guī)定；[●]公司未涉入涉與重大索賠的任何勞動糾紛；[●]公司已按照應(yīng)遵守的法律的要求,為所有雇員辦理了工傷、失業(yè)、醫(yī)療、生育、退休等保險與交納了其他應(yīng)繳納的社會保障基金。公司的對外投資情況[●]公司并沒有在其他任何公司、合伙或合資企業(yè)中投資或持有權(quán)益如實際持有權(quán)益,則應(yīng)說明其對外投資的具體情況,以與所投資企業(yè)的情況。如實際持有權(quán)益,則應(yīng)說明其對外投資的具體情況,以與所投資企業(yè)的情況。公司納稅情況[●]公司的納稅申報是真實的,不含有任何虛假內(nèi)容,也并未隱瞞任何應(yīng)披露的內(nèi)容；[●]公司履行了其應(yīng)該履行的納稅申報義務(wù)和代扣、代繳稅款的義務(wù),并全額繳納了應(yīng)納稅款與其他費用。[●]公司未發(fā)生也不會發(fā)生偷稅、逃稅和拖欠稅款的行為。公司的訴訟/仲