公司治理結(jié)構(gòu)

第十章

公司的治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)

概述

一、股東會中心？董事會中心？還是經(jīng)理中心？二、公司治理的含義? 公司治理（corporategovernance，又譯法人治理、公司治理結(jié)構(gòu)），其概念有廣義和狹義之分。（一）狹義的公司治理一般將其視為一種內(nèi)部治理體制，主要通過股東會、董事會、監(jiān)事會的機(jī)構(gòu)設(shè)置，明確各機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)分配，達(dá)到三者間約束與權(quán)力制衡的目的。（二）廣義的公司治理是公司的人力資源管理、收益分配與激勵機(jī)制、財(cái)務(wù)制度、公司發(fā)展戰(zhàn)略以及一切與公司高層管理控制有關(guān)的一系列制度設(shè)計(jì)。1、各組織機(jī)構(gòu)之間的權(quán)利分配問題2、公司法人內(nèi)部利益主體所共有的安全高效理念基礎(chǔ)上的內(nèi)在調(diào)整機(jī)制3、經(jīng)營者的選擇機(jī)制和代理機(jī)制三、公司治理結(jié)構(gòu)的具體體現(xiàn)? （1）是以實(shí)現(xiàn)股東利益最大化為目標(biāo)的制度。? （2）直觀上表現(xiàn)為公司不同機(jī)關(guān)的設(shè)置。? （3）合理的公司治理結(jié)構(gòu)是可以有效地實(shí)現(xiàn)公司的分權(quán)制衡。? （4）完善的公司治理結(jié)構(gòu)既要強(qiáng)化經(jīng)營者的責(zé)任和義務(wù)，又要確保公司經(jīng)營的健全穩(wěn)定發(fā)展。? （5）公司治理結(jié)構(gòu)是公司法律制度中重要的組成部分。四、立法模式

新的公司法人治理結(jié)構(gòu)特征：

1、股東主權(quán)地位沒落 2、勞動與資本共同治理 3、職工參與制度日益得到重視 4、銀行等金融機(jī)構(gòu)地位、作用日益增強(qiáng)? 2、美國模式? 3、并列型模式? 4、我國公司法的組織模式第二節(jié)公司股東（大）會一、公司股東會的意義及職權(quán)（一）股東會的概念? 股東會，在股份有限公司中被稱為股東大會，是由全體股東共同組成的公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，是對公司事務(wù)行使最終決策權(quán)的機(jī)構(gòu)。? 股東會為公司的法定機(jī)關(guān)，但非常設(shè)機(jī)關(guān)。（二）股東會的職權(quán)（第38條

100條）? 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；? 2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；? 3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；? 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；? 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；? 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；? 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；? 8、對發(fā)行公司債券作出決議；? 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；? 10、修改公司章程。? 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)二、股東會會議（一）股東會的種類? 1、定期股東會? 定期股東會，也稱股東年會、普通股東會或股東常會等，是指按照公司法或公司章程規(guī)定定期召開的股東會議。如我國《公司法》第101條規(guī)定：“股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次?！? 2、臨時股東會? 臨時股東會又稱臨時會議、特別會議、特別股東會，是依照公司法或公司章程的規(guī)定，在兩次股東年會之間針對公司出現(xiàn)的特殊情況，隨時召開的股東會議，其目的主要是為了保障股東會職權(quán)的正常行使。（1）限責(zé)任公司? 第40條第2款……? 代表1/10以上表決權(quán)的股東? 1/3以上的董事（因?yàn)榭赡懿辉O(shè)董事會,只有執(zhí)行和非執(zhí)行董事）? 監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事(1/2見56條,監(jiān)事會無絕對多數(shù)決)? 提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。（2）股份有限公司? 第101條：……有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：? （1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；? （2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；? （3）連續(xù)90日單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時；? （4）董事會認(rèn)為必要時；? （5）監(jiān)事會提議召開時。? （6）公司章程規(guī)定的其他情形。（二）公司股東會會議的召集1、會議召集人股東會召集人，亦稱召集權(quán)人，是指依照公司法的規(guī)定，有權(quán)召集股東會會議的人。從各國公司法的規(guī)定看，股東會的召集權(quán)人包括以下幾種：（1）董事會? 股東會的召集權(quán)人原則上只能是董事會。? 第41條第1款后段：“……董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉得1名董事召集和主持。”（第102條股份有限公司同樣）（2）少數(shù)股東和監(jiān)事會? 《公司法》第102條第2款董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。? 《公司法》第41條第3款董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。? 《公司法》第54條、119條（監(jiān)事會的職權(quán)）第4項(xiàng)

提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；2、召集程序? （1）會議通知及公告? 相關(guān)規(guī)定? 股東會會議通知原則上應(yīng)采用書面形式，通知內(nèi)容包括股東會的召開時間和地點(diǎn)，以及會議要審議的事項(xiàng)，以保證全體股東可以有效地行使其作為所有者的重大決策權(quán)。? （2）會議時間與地點(diǎn)? 公司法規(guī)定當(dāng)召開臨時股東會的法定事由出現(xiàn)后應(yīng)當(dāng)在2個月以內(nèi)召開（101條）。而對于定期股東會的召開日期，除規(guī)定應(yīng)一年召開一次外，對具體時間并沒作出規(guī)定。? 對股東會的召集地點(diǎn)往往由董事會任意選擇。? （3）有限責(zé)任公司股東會的特殊召集方式? 第38條第2款

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。三、表決權(quán)的行使（一）表決權(quán)

股東基于其股東資格而享有的就股東大會的議案作出同意、反對或棄權(quán)的意思表示的權(quán)利。

有限責(zé)任公司——股東按出資比例行使表決權(quán)，但章程規(guī)定的除外；

股份有限公司——一個股份有一個表決權(quán)，但公司持有的股份除外。（二）表決權(quán)行使的原則——“一股一權(quán)”原則? 股份有限公司：第104條股東出席股東大會會議，所持每1股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。? 有限責(zé)任公司：第43條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。幾個特殊問題： 1、股票質(zhì)押時，質(zhì)權(quán)人和出質(zhì)人誰行使？ 2、代理出席股東會并行使表決權(quán)——股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。（1）代理人資格：公司自身及被排除表決權(quán)的股東？（2）代理人數(shù)：一個股東只能委托一個代理人；一個代理人能否代理數(shù)個股東？ 3、累積投票權(quán)——可根據(jù)章程或股東會決議

股東大會在選舉兩個以上董事和監(jiān)事時，每股擁有與將當(dāng)選的董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的表決權(quán)，股東既可集中選一人，也可分散選數(shù)人，最后按得票多少決定當(dāng)選董事和監(jiān)事。 4、表決權(quán)回避制度（三）表決權(quán)行使的方式1、表決權(quán)的親自行使2、代理出席股東會并行使表決權(quán)——股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。（1）代理人資格：公司自身及被排除表決權(quán)的股東？（2）代理人數(shù)：一個股東只能委托一個代理人；一個代理人能否代理數(shù)個股東？五、股東會的決議（一）股東會決議的種類? 1、普通決議：是經(jīng)出席會議的股東（或全體股東）所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意而形成的股東會的決議（44條、104條）? 2、特別決議：由出席會議的股東所持表決權(quán)的絕對多數(shù)以上同意才能形成的股東大會的決議。? 特別決議事項(xiàng)包括：（1）增加或減少資本

（2）合并、分離、變更、解散

（3）修改章程?第四，股東會的決議因有關(guān)部門未批準(zhǔn)而不發(fā)生效力。比如《公司法》第135、第155條（二）股東會決議的效力? 應(yīng)注意以下幾種情況：? 第一，股東會的決議對外不產(chǎn)生效力。? 第二，股東會的決議對公司的股東一般不發(fā)生效力。? 第三，股東會的決議并非絕對有效。六、股東大會決議瑕疵的救濟(jì)（一）股東會決議撤銷之訴

程序違法（或內(nèi)容違反章程）之訴屬于撤銷之訴，撤銷之訴的事由有：? 1．存在召集程序的瑕疵：? （1）董事會的召集決議瑕疵(董事會應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行；如作出決議，則必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。出席人數(shù)或決議通過的人數(shù)不符合上述規(guī)定者，該董事會決議當(dāng)屬無效

)；? （2）由沒有召集權(quán)人的人召集。? （3）通知的瑕疵； 2．存在決議方法的瑕疵：? （1）非股東或非股東代理人出席股東大會并參加決議。? （2）表決權(quán)受限制股東行使表決權(quán)（自己股份參與表決）。? 3．違反決議要件例如決議通過的股份數(shù)不足法定要求時，或表決權(quán)的計(jì)算違法時(棄權(quán)票的計(jì)算

),或?qū)⑻貏e決議事項(xiàng)以普通決議來決議時。? 4．會議主持人沒有資格。4．會議主持人沒有資格。? （二）股東會決議無效之訴：股東大會決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的情形?！豆痉ā返?2條。第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第三節(jié)公司董事與董事會二、公司董事的選任與解任（一）董事的任職資格? 1、董事的積極資格——擔(dān)任董事所要具備的資格條件。如對董事國籍、年齡以及股東身份的要求? 2、董事的消極資格——第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。3、關(guān)于職工董事? §45-22個以上的國有企業(yè)或者2個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。? §109-2董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。司考真題? 甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列哪些人員不能擔(dān)任公司董事？（2008年卷三

76題，多選）? A．王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放? B．張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)? C．徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償? D．趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個人責(zé)任三、公司董事的選任方式? 1、公司首屆董事會的選任? 選任產(chǎn)生。? 2、公司存續(xù)期間董事的選任? 一般只能由股東會投票選出。? 3、關(guān)于投票方式? （1）直接多數(shù)表決制（straightvoting）是指各個股東依照“一股一票”的原則，當(dāng)同時選舉2名以上的董事時，每股對每個董事候選人只有一票表決權(quán)的投票方式。? 第104條“股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過”。? （2）所謂累積投票制（cumulativevoting），是指公司股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，由表決權(quán)的每一股份擁有與所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。? （公司法第106條）? 4、董事的任期? 各國不同，大多規(guī)定了最長期間，我國《公司法》規(guī)定，董事任期不得超過3年，可連選連任。四、公司董事的解任? 問題：公司股東會是否可以任意地解除董事的職務(wù)？? 董事、監(jiān)事、高管如何維護(hù)自己的權(quán)益？? 我國舊《公司法》第115條第2款規(guī)定，“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)”，反過來理解，就是股東大會在有合理理由的前提下可以解除董事的職務(wù)。? 新公司法刪除了上述規(guī)定? 如不存在董事行為不端、怠慢、明顯缺乏能力等正當(dāng)理由，公司有義務(wù)賠償損失，數(shù)額相當(dāng)董事所余任期的應(yīng)得報酬(違約責(zé)任五、公司董事的義務(wù)（一）注意義務(wù)（勤勉義務(wù)）? 注意義務(wù)的概念? 董事的注意義務(wù)（dutyofcare），也稱為“注意和技能義務(wù)（dutyofcareandskill）”,在大陸法系國家被稱為是“善良管理人的注意義務(wù)”，或稱“善管義務(wù)”。? 簡單說，注意義務(wù)是指董事必須謹(jǐn)慎、盡力履行其作為董事職責(zé)的義務(wù)。（二）忠實(shí)義務(wù)? 1、概念：? 董事的忠實(shí)義務(wù),在英美法系被稱為信任義務(wù),也有人將其譯為“信托義務(wù)”。 2、董事忠實(shí)義務(wù)的內(nèi)容? （1）主觀性的義務(wù)? 忠誠于公司利益，始終以最大限度實(shí)現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，全心全意地為公司利益服務(wù)。? （2）客觀性義務(wù)? 在個人私利（包括與自己有利害關(guān)系的第三人的利益）與公司利益發(fā)生沖突時，必須以公司利益為先，不得利用其在公司中的優(yōu)勢地位為自己或與自己有利害關(guān)系的第三人謀求在常規(guī)交易中不能或很難獲得的利益。

各國關(guān)于董事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)主要表現(xiàn)在以下幾個方面：不得利用職權(quán)獲得非法利益；《公司法》第149：不得挪用公司資金；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；2、不得收受賄賂、某種利益或所允諾的其他利益；《公司法》第148第2款：董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；《公司法》第149：不得將他人與公司交易的傭金歸為己有；如果違反此種義務(wù)，均應(yīng)將其所得（賄賂之外的其他利益）返還給公司，收受的賄賂應(yīng)予以沒收，歸入國庫；3、競業(yè)（競爭營業(yè)）禁止業(yè)務(wù)：《公司法》第149條：未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人（為其利益而實(shí)施競爭行為，以何人名義則在所不問。）謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；違反前款規(guī)定所得的收入歸公司所有(長時間的營業(yè)行為)。4、不得與公司從事自我交易：（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

5、不得泄露公司秘密；《公司法》第149條第（七）項(xiàng)，泄密行為如果仍在持續(xù)中，公司可請求法院責(zé)令董事、高管停止實(shí)施該種行為；造成公司損害的，應(yīng)責(zé)令董事、高管和有關(guān)的其他人員對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。6、篡奪公司機(jī)會之禁止義務(wù)：

禁止公司董事、高管把屬于公司的商業(yè)機(jī)會轉(zhuǎn)歸自己利用而從中謀取利益。看某一機(jī)會和信息是否公司的機(jī)會，主要考慮該種機(jī)會是否屬于公司的經(jīng)營范圍，是否是提供給公司的，是否是利用公司的物質(zhì)條件或其他便利條件開發(fā)出來的等因素(一次性的行為)。在我國公司法的表現(xiàn)? 第149條董事、高級管理人員不得有下列行為：? （1）挪用公司資金；（禁止挪用公司資金的義務(wù)）? （2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（禁止侵占公司財(cái)產(chǎn)的義務(wù)）? （3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保（禁止將公司資金借貸給他人或者提供擔(dān)保的義務(wù)）；? （4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（禁止自我交易義務(wù)）? （5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會（禁止篡奪公司機(jī)會的義務(wù)），自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（競業(yè)禁止義務(wù)）；? （6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有（禁止接受他人與公司交易的傭金歸為己有的義務(wù)）；? （7）擅自披露公司秘密（保守公司秘密的義務(wù)）；? （8）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。六、董事會的概念與權(quán)限? （一）概念與特征? 1、概念——由股東會選舉產(chǎn)生的董事所組成的，進(jìn)行公司日常經(jīng)營決策，執(zhí)行公司事務(wù)的法定機(jī)構(gòu)。? 2、董事會的特征：? （1）從職能上，董事會是業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，執(zhí)行公司的對內(nèi)及對外業(yè)務(wù)。? （2）從體制上，董事會必須以會議的形式來行使職權(quán)，因此不開會就無法行使職權(quán)；? （3）從組成上，董事會是由董事組成的機(jī)關(guān)；? （4）從設(shè)置的強(qiáng)制性上，董事會是公司的必設(shè)機(jī)關(guān)；? （5）從設(shè)置的依據(jù)上，董事會是法定機(jī)關(guān)，其設(shè)置方式、人員構(gòu)成以及議事方式等均由法律規(guī)定。（二）董事會的權(quán)限? 1、董事會的經(jīng)營決策權(quán)? 2、董事會的監(jiān)督職權(quán)? 3、我國公司法之規(guī)定（47條、109條）第四十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

七、董事會的組成與任期（一）組成

董事會由董事長、副董事長和董事組成

董事會成員中可以有公司職工代表

董事會人數(shù)，股份有限公司為5-19人，有限責(zé)任公司為3-13人（二）董事會任期

董事會任期由章程規(guī)定，但不超過3年，連選可連任八、董事會會議董事會必須以“會”的形式進(jìn)行運(yùn)作，而不是“個人”。董事個人沒有任何權(quán)利（除了查賬等）? （一）董事會會議的種類? 董事會議和股東會議一樣，分為普通會議和臨時會議。? 1、普通會議又稱常規(guī)會議，是公司法、公司章程以及章程細(xì)則規(guī)定的定期召開的會議。比如，我國《公司法》第111條規(guī)定，董事會每年度至少召開2次會議。? 2、臨時董事會又稱特別會議，是指不定期的，在必要時召開的會議。（二）董事會會議的召集? 1、召集權(quán)人? 我國公司