保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》試題題庫試題答案

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》試題

題庫?試題答案

1.某上市公司就并購重組事項于2014年8月由會計師事務(wù)所出具盈

利預(yù)測報告，該報告載明被收購的乙公司2015年凈利潤將達到5000

萬元，2015年乙公司經(jīng)審計的凈利潤為3800萬元，若不屬于上市公

司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因?qū)е骂A(yù)測金額無法實

現(xiàn)，則應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時一，在同一報刊上作出解釋,

并向投資者公開道歉的有（）o[2016年5月真題]

I.上市公司董事長、總經(jīng)理

II.并購重組項目的律師事務(wù)所

III.并購重組項目的會計師事務(wù)所

IV.并購重組項目的財務(wù)顧問

V.并購重組項目盈利預(yù)測審核報告的簽字會計師

A.I、II、III、IV、V

B.IILV

c.I、in、Mv

D.II、III、IV

E.n、in、Mv

【答案】：c

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第59條規(guī)定，

重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知

且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)

評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%,或者實際運營情況與重大資

產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的

董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、

資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告

的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未

達到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)

任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。V項,

簽字會計師作為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所從業(yè)人員也應(yīng)在

同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉。

2.收購人2016年5月擬對我國上市公司進行收購，以下不符合收購

人資格的有（）o[2016年5月真題]

I.甲公司系外國投資者，甲公司境外實有資產(chǎn)總額8000萬美元，

甲公司管理的境外實有資產(chǎn)總額8億美元

II.乙公司2013年8月存在重大違法行為

III.張某擔(dān)任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因違法被

吊銷營業(yè)執(zhí)照

IV.趙某2015年4月因肇事逃逸被判處1年刑罰，2016年4月執(zhí)行

期滿

V.丁公司2014年12月一筆一億銀行長期借款無法歸還，持續(xù)至

2016年3月方將本息歸還完畢

A.I、IILMV

B.H、m、IV

C.II、IV、

D.II

E.II、V

【答案】：D

【解析】：

《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條第2項規(guī)定，外

國投資者應(yīng)符合的要求之一是境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或

管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)

總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元?！渡?/p>

市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第6條規(guī)定，任何人不得利用

上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之

一的，不得收購上市公司：①收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償,

且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大

違法行為；③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；④收購人

為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形；⑤法律、行政法規(guī)

規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形?！豆痉ā?/p>

第146條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)

事、高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因

貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，

被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行

期滿未逾5年；③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,

對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完

結(jié)之日起未逾3年；④擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、

企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)

執(zhí)照之日起未逾3年；⑤個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。I項,

外國投資者甲公司管理的境外實有資產(chǎn)總額8億美元，符合《外國投

資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條第2項規(guī)定的要求。II項,

乙公司2013年8月存在重要違法行為，不符合《上市公司收購管理

辦法》第6條規(guī)定的“收購人最近3年無重大違法行為或者無涉嫌重

大違法行為”的要求。III項，張某擔(dān)任丙公司的法定代表人，丙公司

2013年1月曾因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，至2016年5月，已滿3年，

不屬于《上市公司收購管理辦法》第6條以及《公司法》第146條第

1款第4項規(guī)定的禁為收購人的情形。IV項，趙某所犯肇事逃逸不屬

于《公司法》第146條第1款第2項規(guī)定的犯罪，故不屬于上述禁止

情形。V項，丁公司2014年12月所負債務(wù)已于2016年3月清償，

故不屬于“收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)”

的情形。

3.下列關(guān)于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的說法，正確的是（）。

A.管理人未取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的，登記結(jié)算

機構(gòu)可取消其會員資格

B.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會可以對管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人從

事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進行定期或者不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查

C.專項計劃被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取

自律措施的管理人，證監(jiān)會對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人

員可相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)等紀律處分

D.中國證券業(yè)協(xié)會負責(zé)專項計劃的備案和自律管理

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》具體分析如下:

A項，第25條規(guī)定，管理人未取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格開展資產(chǎn)證券

化業(yè)務(wù)的，基金業(yè)協(xié)會可取消其會員資格，移交中國證監(jiān)會處理，且

1年之內(nèi)不再受理相關(guān)備案申請。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接

責(zé)任人員，協(xié)會可認定為不適當(dāng)人選。

B項，第23條規(guī)定，基金業(yè)協(xié)會可以對管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參

與人從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進行定期或者不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律

檢查，管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人應(yīng)當(dāng)予以配合?；饦I(yè)協(xié)會工

作人員依據(jù)自律檢查規(guī)則進行檢查時，不得少于2人，并應(yīng)當(dāng)出示合

法證件；對檢查中知曉的商業(yè)秘密負有保密的義務(wù)。在檢查過程中，

基金業(yè)協(xié)會工作人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，公正廉潔，接受監(jiān)督，不得利用

職務(wù)牟取私利。

C項，第26條規(guī)定，管理人有下列情形之一的，基金業(yè)協(xié)會可視情

節(jié)輕重，相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、暫停備案3

個月等紀律處分；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，基金

業(yè)協(xié)會可相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)等紀律處

分。

①多次報備不及時、不完備、未按要求補正；

②不配合問詢、約談；

③專項計劃被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取

自律措施；

④計劃說明書等備案材料的內(nèi)容與格式不符合基金業(yè)協(xié)會要求；

⑤其他違反自律規(guī)則的行為。

對管理人不可采取要求參加強制培訓(xùn)的紀律處分。

D項，第3條規(guī)定，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）

負責(zé)專項計劃的備案和自律管理。

4.發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)從以下（）平臺或系統(tǒng)調(diào)查發(fā)行人

的控股股東及實際控制人的誠信狀況。

I.中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺

II.中國人民銀行征信系統(tǒng)

III.全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

IV.國家稅務(wù)總局重大稅收違法案件信息公布欄

V.最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺

A.I、II

B.I、III、IV

c.I、in、v

D.IILIV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《關(guān)于發(fā)布公司債券承銷業(yè)務(wù)自律規(guī)則的通知》（中證協(xié)發(fā)（2015）

199號）第10條第1項規(guī)定，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人的控股股東

及實際控制人的基本情況（包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公

開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、

國家稅務(wù)總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被

執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該控股股東或?qū)嶋H控制人的誠信狀況）及

變更情況。

5.如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的

權(quán)益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應(yīng)當(dāng)（）o

I.將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，剩余等待期內(nèi)不再確認相關(guān)

費用

II.將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認原本應(yīng)在剩余等待

期內(nèi)確認的全部費用

III.在取消或結(jié)算時支付給職工的所有款項均應(yīng)作為權(quán)益的回購處

理，回購支付的金額高于該權(quán)益工具在回購日公允價值的部分，計入

>1/廿□m

主I期費用

IV.如果修改增加了所授予的權(quán)益工具的數(shù)量，應(yīng)將增加的權(quán)益工具

的公允價值相應(yīng)地確認為取得服務(wù)的增加

V.如果向職工授予新的權(quán)益工具，企業(yè)應(yīng)直接視同修改原權(quán)益工具

的方式，對所授予的替代權(quán)益工具進行會計處理

A.I、n、in

B.i、m、Mv

c.i、11、w、v

D.IILIV、v

E.n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)

益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應(yīng)當(dāng)：①將取

消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)確認

的金額。即將剩余等待期應(yīng)確認的費用全部確認。②在取消或結(jié)算時

支付給職工的所有款項均應(yīng)作為權(quán)益的回購處理，回購支付的金額高

于該權(quán)益工具在回購日公允價值的部分，計入當(dāng)期費用。③如果向職

工授予新的權(quán)益工具，并在新權(quán)益工具授予日認定所授予的新權(quán)益工

具是用于替代被取消的權(quán)益工具的，企業(yè)應(yīng)以與處理原權(quán)益工具條款

和條件修改相同的方式，對所授予的替代權(quán)益工具進行處理。如果企

業(yè)未將新授予的權(quán)益工具認定為替代權(quán)益工具，則應(yīng)將其作為一項新

授予的股份支付進行處理。IV項屬于可行權(quán)條件的有利修改。

6.根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作

規(guī)程》，下列關(guān)于中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程

的說法，錯誤的是（）。

A.并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以通過中國證監(jiān)會邀請并購重組

委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見，所邀請的專家沒有表

決權(quán)

B.并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決結(jié)果存在顯失公正

情形的，可在并購重組委會議結(jié)束之日起2個工作日內(nèi)，以書面形式

提出異議，并說明理由，經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認為理由充分的，應(yīng)當(dāng)重

新提請召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核

C.上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會

作出不予核準決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新

方案的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財務(wù)顧問應(yīng)審慎履行

職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)

D.財務(wù)顧問進行獨立判斷，確認符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的可以重

新提出并購重組申請，重新審核的，原則上仍由原并購重組委委員審

核

E.在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出

核準決定前，并購重組申請人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致與其所報送的并購

重組申請文件不一致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且

未能落實的，中國證監(jiān)會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上

仍由原并購重組委委員審核

【答案】：B

【解析】：

A項，《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作

規(guī)程》第27條規(guī)定，并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以通過中國

證監(jiān)會邀請并購重組委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見，

所邀請的專家沒有表決權(quán)。

B項，第32條規(guī)定，并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決

結(jié)果存在顯失公正情形的，可在并購重組委會議結(jié)束之日起2個工作

日內(nèi)，以書面形式提出異議，并說明理由。經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認為理

由充分的，應(yīng)當(dāng)重新提請召開并購重組委會議，原則上不由原并購重

組委委員審核。

CD兩項，第34條規(guī)定，上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未

獲通過且中國證監(jiān)會作出不予核準決定的，申請人對并購重組方案進

行修改補充或提出新方案的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，

財務(wù)顧問應(yīng)審慎履行職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)，進行獨立判斷，確認符合

有關(guān)并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并購重組申請。重新提交并購

重組委審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核。

E項，第33條規(guī)定，在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后

至中國證監(jiān)會作出核準決定前，并購重組申請人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致

與其所報送的并購重組申請文件不一致；或并購重組委會議的審核意

見具有前置條件且未能落實的，中國證監(jiān)會可以提請重新召開并購重

組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核。

7.首次公開發(fā)行股票中負有先行賠償義務(wù)的主體是（）。

A.發(fā)行人

B.保薦機構(gòu)

C.會計師事務(wù)所

D.律師事務(wù)所

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號一一招股

說明書》（2015年修訂）第18條的規(guī)定，招股說明書扉頁應(yīng)載有“保

薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投

資者損失”的承諾。

8.禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列（）損害客戶利益的欺詐行

為。［2013年6月真題］

A.違背客戶的委托為其買賣證券

B.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件

C.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金

D.未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣

證券

E.為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣

【答案】：A|B|C|D|E

【解析】：

《證券法》第79條規(guī)定，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害

客戶利益的欺詐行為：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規(guī)定

時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；③挪用客戶所委托買賣的證

券或者客戶賬戶上的資金;④未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券,

或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不

必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假

或者誤導(dǎo)投資者的信息；⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利

益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠

償責(zé)任。

9.下列關(guān)于利率期限結(jié)構(gòu)的說法，正確的有（）o

I.根據(jù)市場預(yù)期理論，如果預(yù)期未來利率上升，則利率曲線結(jié)構(gòu)會

呈下降趨勢；如果預(yù)期未來利率下降，則利率曲線結(jié)構(gòu)會呈上升趨勢

II.根據(jù)流動性偏好理論，流動性溢價是當(dāng)前即期利率和未來即期利

率之間的差額

III.根據(jù)市場分割理論，如果短期資金市場供需曲線交叉點高于長期

資金市場供需曲線交叉點，則利率曲線結(jié)構(gòu)呈向下傾斜趨勢

IV.根據(jù)市場預(yù)期理論，長期債券是一組短期債券的理想替代物，長

短期債券取得相同利率，市場是均衡的

A.I、II

B.II、III

C.IILIV

D.I、II、III

E.n、in、iv

【答案】：C

【解析】：

利率期限結(jié)構(gòu)理論研究相同風(fēng)險和流動性的證券或貸款在期限不同

時為何利率水平可能不同，主要包括利率的市場預(yù)期理論、市場分割

理論和流動性偏好理論。I、IV兩項，市場預(yù)期理論認為，在投資者

的資產(chǎn)組合中，期限不同的債券是完全替代的，長期利率相當(dāng)于在該

期限內(nèi)人們預(yù)期出現(xiàn)的所有短期利率的平均數(shù)。當(dāng)前短期利率較低，

人們預(yù)期未來短期利率會上升，收益率曲線向上傾斜；而短期利率較

高時，人們預(yù)期未來短期利率會持平或下降，則收益率曲線保持水平

或向下傾斜。II項，流動性偏好理論認為，長期利率等于在該期限內(nèi)

預(yù)計出現(xiàn)的所有短期利率的平均數(shù)，再加上一個流動性升水或稱正的

時間溢價，因此，流動性溢價是遠期利率和未來即期利率之間的差額。

HI項，市場分割理論認為，期限不同的債券市場是完全獨立的，如果

對長期債券的需求相對高于短期債券的需求，則收益率曲線向下傾

斜。

10.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列情形中，保薦機構(gòu)

在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時一，應(yīng)當(dāng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履

行保薦職責(zé)的有（）o

1.保薦機構(gòu)持有發(fā)行人6%的股份，其重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人2%的

股份

II.發(fā)行人的控股股東持有保薦機構(gòu)6%的股份

HI.保薦機構(gòu)的控股股東持有發(fā)行人8%的股份

IV.發(fā)行人持有保薦機構(gòu)6%的股份，其重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機構(gòu)2%

的股份

V.保薦機構(gòu)的實際控制人持有發(fā)行人7%的股份

A.I、II

B.I、III

C.I、II、III

D.I、II、IV

E.I、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第39條規(guī)定，

保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份

合計超過7%,或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保

薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共

同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。

11.下列關(guān)于金融負債的說法，正確的有（）。［2016年5月真題］

I.企業(yè)應(yīng)將所有的衍生工具確認為交易性金融負債

II.對于交易性金融負債，可以按攤余成本進行后續(xù)計量

III.對于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負債，應(yīng)當(dāng)按

公允值進行初始計量和后續(xù)計量

IV.對于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負債，其初始

計量時發(fā)生的相關(guān)交易費用應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益

V.金融負債應(yīng)當(dāng)以公允價值進行初始和后續(xù)計量

A.I、III

B.m、iv

c.n、in、iv

D.IILw、v

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

i項，被指定為有效套期工具的衍生工具、屬于財務(wù)擔(dān)保合同的衍生

工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權(quán)益工

具投資掛鉤并須通過交付該權(quán)益工具結(jié)算的衍生工具不能被確認為

交易性金融負債；n項，交易性金融負債屬于以公允價值計量且變動

計入當(dāng)期損益的金融負債，應(yīng)按照公允價值進行后續(xù)計量；v項，金

融負債應(yīng)當(dāng)以公允價值進行初始計量，后續(xù)計量則根據(jù)不同情況有不

同的選擇。

12.當(dāng)發(fā)生臨時報告所涉及的重大事項時，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先觸及

的下列（）時點及時進行披露。［2016年5月真題］

I.公司監(jiān)事會就該重大事項作出決議時

II.有關(guān)各方就該重大事項簽署無附加條件的意向書時

III.有關(guān)各方就該重大事項簽署有附加條件的意向書時

IV.公司某一高管理應(yīng)知道該重大事項時

V.公司某一監(jiān)事知道重大事項時

A.II、IILIV

B.IILMV

C.I、II、W、V

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《上市公司信息披露管理辦法》第31條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先

發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：①董事會

或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；②有關(guān)各方就該重大事件簽署

意向書或者協(xié)議時；③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件

發(fā)生并報告時。

【拓展】《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第7.3條規(guī)

定，上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時

點后及時履行首次披露義務(wù)：①董事會或者監(jiān)事會作出決議時；②簽

署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時一；③公司（含任

一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。

13.根據(jù)《企業(yè)會計準則第21號一一租賃》（財會[2018]35號），下列

關(guān)于租賃的說法，正確的有（）o

I.包含購買選擇權(quán)且租賃期不超過12個月的租賃屬于短期租賃

II.判斷是否屬于低價值資產(chǎn)租賃時一，不應(yīng)當(dāng)考慮承租人規(guī)模的影響

III.租賃合同約定，承租人有能力以遠高于市場水平的租金繼續(xù)租賃

到下期間，應(yīng)當(dāng)確定為融資租賃

IV.承租人和出租人與同一交易方或其關(guān)聯(lián)方在同一時間或相近時間

訂立的兩份或多份包含租賃的合同，該兩份或多份合同讓渡的控制租

賃資產(chǎn)使用的權(quán)利構(gòu)成一項單獨的租賃部分，應(yīng)當(dāng)合并為一份合同進

行會計處理

V.租賃負債應(yīng)當(dāng)按照租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現(xiàn)值進

行初始計量

A.II、IILV

B.i、m、w、v

c.n、w、v

D.i、n、v

E.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I項，《企業(yè)會計準則第21號一一租賃》（財會[2018]35號）第30條

規(guī)定，短期租賃，是指在租賃期開始日，租賃期不超過12個月的租

賃。包含購買選擇權(quán)的租賃不屬于短期租賃。

n項，第31條規(guī)定，低價值資產(chǎn)租賃，是指單項租賃資產(chǎn)為新資產(chǎn)

時價值較低的租賃。低價值資產(chǎn)還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①承租人可從

單獨使用該資產(chǎn)或?qū)⑵渑c易于獲得的其他資源一起使用中獲利；②該

資產(chǎn)與其他資產(chǎn)不存在高度依賴或高度關(guān)聯(lián)關(guān)系。承租人轉(zhuǎn)租或預(yù)期

轉(zhuǎn)租租賃資產(chǎn)的，原租賃不屬于低價值資產(chǎn)租賃。

HI項，第36條規(guī)定，一項租賃存在下列一項或多項情形的，也可能

分類為融資租賃：①若承租人撤銷租賃，撤銷租賃對出租人造成的損

失由承租人承擔(dān)；②資產(chǎn)余值的公允價值波動所產(chǎn)生的利得或損失歸

屬于承租人；③承租人有能力以遠低于市場水平的租金繼續(xù)租賃至下

一期間。

IV項，第13條規(guī)定，企業(yè)與同一交易方或其關(guān)聯(lián)方在同一時間或相

近時間訂立的兩份或多份包含租賃的合同，在符合下列條件之一時一，

應(yīng)當(dāng)合并為一份合同進行會計處理：①該兩份或多份合同基于總體商

業(yè)目的作為一攬子交易而訂立，若不作為整體考慮就無法理解其總體

商業(yè)目的；②該兩份或多份合同中的某份合同的支付對價取決于其他

合同的價格或履約情況；③該兩份或多份合同讓渡的控制租賃資產(chǎn)使

用的權(quán)利構(gòu)成一項單獨的租賃部分。

V項，第17條第1款規(guī)定，租賃負債應(yīng)當(dāng)按照租賃期開始日尚未支

付的租賃付款額的現(xiàn)值進行初始計量。

14.甲、乙、丙、丁為上交所主板上市公司，根據(jù)《上市公司證券發(fā)

行管理辦法》，下列情形符合可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行條件的是（）o

A.乙公司，最近3個會計年度實現(xiàn)的凈利潤不少于公司債券1年的利

息

B.丁公司，現(xiàn)任董事因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查

C.丙公司，本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)額的

20%

D.甲公司，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.7%、

5.9%,6.1%,按扣除非經(jīng)常性損益后放入凈利潤計算分別為5.7%、

6.2%、6.3%

【答案】：c

【解析】：

ACD三項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條第1款規(guī)定,

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還

應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常

性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資

產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；［排除D項］

②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過一期末凈資產(chǎn)額的40%；

③3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

B項，根據(jù)第11條第5項規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理

人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會

立案調(diào)查的，不得公開發(fā)行證券。

15.甲公司擬收購某上市公司，如無相反證據(jù)，下列屬于一致行動人

的有（）□

I.甲公司參股另一投資者，可以對參股公司的中的重大決策產(chǎn)生重

大影響

II.銀行為甲公司取得相關(guān)股份提供融資安排

III.甲公司與另一投資者之間存在聯(lián)營關(guān)系

IV.在上市公司任職的董事，其兄弟的配偶與甲公司共同投資上市公

司

A.II、III

B.I、III、IV

c.I、n、w

D.I、n、in

E.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條規(guī)定，本辦法所

稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴

大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。在

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資

者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為

一致行動人：①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；②投資者受同一主體控

制；③投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在

另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；④投資者參股另一

投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；⑤銀行以外的其

他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；⑥

投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；⑦持有投資

者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；⑧在投

資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司

股份；⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、

監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有

同一上市公司股份；⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員

及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項

所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；?上市公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其

他組織持有本公司股份；（g股資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。一致行動

人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)

包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提

供相反證據(jù)。

16.2012年，甲企業(yè)在籌辦期間發(fā)生開辦費900萬元，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)認

定，可以分3年在以后年度抵扣。2013年，甲企業(yè)開始運營，當(dāng)年

抵扣了300萬元。請問該項費用在2013年年末的計稅基礎(chǔ)為（）o

[2014年12月真題]

A.150

B.600

C.900

D.400

E.0

【答案】：B

【解析】：

資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，指企業(yè)收回資產(chǎn)賬面價值的過程中，計算應(yīng)納稅所

得額時按照稅法可以自應(yīng)稅經(jīng)濟利益中抵扣的金額。（公式：資產(chǎn)的

計稅基礎(chǔ)=未來可稅前列支的金額）。題中，2012年發(fā)生的開辦費900

萬元已全部計入費用，可視同賬面價值為0,2012年時計稅基礎(chǔ)為

900萬元。2013年當(dāng)年已抵扣300萬元，未來可以稅前抵扣的金額為

600萬元，即計稅基礎(chǔ)為600萬元。

.以下說法正確的是（）年月真題]

17o[201311

A,出借的包裝物，其成本計入管理費用

B.生產(chǎn)車間使用的固定資產(chǎn)修理費用計入生產(chǎn)成本

C.使用安全生產(chǎn)費用購固定資產(chǎn)以扣除殘值的金額沖減專項儲備

D.固定資產(chǎn)完工后，按照形成固定資產(chǎn)的成本沖減專項儲備，并確認

相同金額的累計折舊、該固定資產(chǎn)在以后期間不再計提折舊

【答案】:C|D

【解析】：

A項，出借的包裝物，其成本計入銷售費用；B項，生產(chǎn)車間使用固

定資產(chǎn)發(fā)生的修理費用計入管理費用；CD兩項，高危行業(yè)提取安全

生產(chǎn)費用考點已刪除。

18.關(guān)于會計政策變更和會計估計變更，以下說法不正確的是（）。

[2014年12月真題]

A.企業(yè)原以成本法核算長期股權(quán)投資，后因減持至30%,改用權(quán)益法

核算，屬于會計政策變更

B.存貨跌價準備原來由單項計提變?yōu)榘搭悇e計提，屬于會計估計變更

C.存貨計價由發(fā)出先進先出法變?yōu)榧訖?quán)平均法，屬于會計估計變更

D.包裝物由五五攤銷法（按平均）變?yōu)橐淮螖備N法，屬于會計政策變

更

【答案】：A|C|D

【解析】：

A項，本期發(fā)生的交易或者事項與以前相比具有本質(zhì)差別而采用新的

會計政策，既不屬于會計政策變更，也不屬于前期差錯更正，但要進

行追溯調(diào)整C項屬于執(zhí)行企業(yè)會計準則體系的企業(yè)按照新規(guī)定進行

會計政策變更的情形。D項屬于不重要的交易或者事項采用新的會計

政策，既不屬于會計政策變更，也不屬于會計估計變更。

19.在非上市公眾公司的收購，以下哪些屬于信息披露義務(wù)人？（）

[2014年12月真題]

A.被收購公司董事會

B.擬競價收購3%股份的收購人

C.擬出讓5%股份的股東

D.擬協(xié)議收購25%股份的收購人

【答案】:A|D

【解析】：

A項，《非上市公眾公司收購管理辦法》第20條第2款規(guī)定，被收購

公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解

除公司為其負債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，

被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時披露，并采取有效措施維護公

司利益。BCD三項，第13條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資

者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益

變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事

實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票：①

通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資者

及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%；②

通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份

擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%O

20.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司擬募集資金用于購買非股權(quán)

資產(chǎn)，根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）》，下列關(guān)于本次

股票發(fā)行方案的說法，正確的有（）。

I.應(yīng)當(dāng)詳細披露本次發(fā)行募集資金的用途并進行必要性和可行性分

析

II.應(yīng)當(dāng)詳細披露前次發(fā)行募集資金的使用情況

III.發(fā)行前掛牌公司應(yīng)當(dāng)完成與交易對方合同或協(xié)議的簽訂

IV.應(yīng)當(dāng)披露交易價格或披露所采用的客觀確切的估值方法

V.交易價格要有審計報告或者資產(chǎn)評估報告的支持

A.I、II

B.m、w、v

c.i、n、in、v

D.i、n、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）一一募集資金管理、認

購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2016）

63號），股票發(fā)行方案的信息披露要求，掛牌公司股票發(fā)行方案中應(yīng)

當(dāng)詳細披露本次發(fā)行募集資金的用途并進行必要性和可行性分析，募

集資金用于購買非股權(quán)資產(chǎn)（是指構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性

資產(chǎn)）的，發(fā)行前掛牌公司應(yīng)當(dāng)與交易對方簽訂合同或協(xié)議，在發(fā)行

方案中披露交易價格，并有審計報告或者資產(chǎn)評估報告的支持。

掛牌公司股票發(fā)行方案中應(yīng)當(dāng)詳細披露前次發(fā)行募集資金的使用情

況，包括募集資金的具體用途、投入資金金額以及對掛牌公司經(jīng)營和

財務(wù)狀況的影響等。掛牌公司的主辦券商應(yīng)當(dāng)在“主辦券商關(guān)于股票

發(fā)行合法合規(guī)性意見”中就掛牌公司本次發(fā)行是否符合募集資金專戶

管理要求、是否符合募集資金信息披露要求等逐項發(fā)表明確意見。

21.甲公司只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，單價為4元，單價敏感系數(shù)為4,則盈虧

平衡時，產(chǎn)品的單價是（）元。

A.5

B.4

C.3

D.2

E.2.5

【答案】：C

【解析】：

甲公司盈虧平衡時，說明利潤的變動率為-100%,單價敏感系數(shù)=

利潤變動百分比/單價變動百分比，單價變動百分比=一100%/4=-

25%；盈虧平衡時，產(chǎn)品的單價=4義（1-25%）=3（元）。

22.以下哪些屬于可以免于提出豁免申請，直接向證券交易所和證券

登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的情形？（）［2015

年9月真題］

I,經(jīng)政府批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致投資者在一個上市公司

中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例上升到35%

II.上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案

取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中

所擁有的權(quán)益

III.收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不

同主體之間進行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化

IV.控股股東已持有上市公司50%的股份，繼續(xù)增持5%,不影響該

公司的上市地位

V.投資者已協(xié)議收購上市公司30%的股份，自上述事實發(fā)生之日起

1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份

A.I、II、MV

B.IILIV、V

C.MV

D.I、IV、V

【答案】：c

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款規(guī)定，有

下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，

直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登

記手續(xù)：①經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公

司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)

行股份的30%,投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公

司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約；②在一個上市公司中擁有權(quán)益

的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之

日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；③

在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份

的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地

位；④證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸

款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%,沒有實際控

制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相

關(guān)股份的解決方案；⑤因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份

超過該公司已發(fā)行股份的30%；⑥因履行約定購回式證券交易協(xié)議購

回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過

該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標的股份的表決權(quán)在協(xié)議期

間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；⑦因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上

市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%oI項屬于適

用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形；II、HI兩項屬于

可以免于以要約方式增持股份的情形。

23.下列關(guān)于BOT會計處理的說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.合同規(guī)定項目公司在有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建成后，從事經(jīng)營的一定期間內(nèi)

有權(quán)利向獲取服務(wù)的對象收取費用，但收費金額不確定的，項目公司

應(yīng)當(dāng)在確認收入的同時確認無形資產(chǎn)

B.與BOT業(yè)務(wù)相關(guān)的收入在建造期間及基礎(chǔ)設(shè)施建成后，均應(yīng)按照

“建造合同”準則確認收入

C.按照合同規(guī)定，企業(yè)為使有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施保持一定的服務(wù)能力或在移

交給合同授予方之前保持一定的使用狀態(tài)，預(yù)計將發(fā)生的支出應(yīng)當(dāng)按

照《企業(yè)會計準則第13號一一或有事項》的規(guī)定處理

D.按照特許經(jīng)營權(quán)合同規(guī)定，項目公司應(yīng)提供不止一項服務(wù)的，各項

服務(wù)能夠單獨區(qū)分時一，收取或應(yīng)收的對價應(yīng)當(dāng)按照各項服務(wù)的相對公

允價值比例分配給所提供的各項服務(wù)

【答案】：A|C|D

【解析】：

B項，在建造期間和基礎(chǔ)設(shè)施建成后應(yīng)分別按照“建造合同”和“收

入”準則確認收入。

24.關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止

日后主要信息的披露，說法正確的有（）o[2015年5月真題]

I.在招股說明書中簡要披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關(guān)情

況披露的截止時點應(yīng)盡量接近招股說明書簽署日

II.發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合自身所處行業(yè)在過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，

分析披露該行業(yè)是否具備較強的周期性特征

III.發(fā)行人如果預(yù)計年初至發(fā)行上市后第一個報告期期末的累計凈利

潤以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發(fā)生重大

變動的，應(yīng)分析可能出現(xiàn)的情況及主要原因

IV.發(fā)行人提供季度未經(jīng)審計的財務(wù)報表的，應(yīng)在招股說明書中以列

表方式披露該季度末和上年末的主要財務(wù)信息，并注明相關(guān)財務(wù)信息

未經(jīng)審計，但已經(jīng)會計師事務(wù)所審閱

A.I、II

B.III

c.I、n、w

D.I、in、iv

E.i、II、IILIV

【答案】：E

【解析】：

1、n兩項，根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財

務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》（證監(jiān)

會公告（2013）45號）第3條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身經(jīng)營業(yè)績波

動的周期性和季節(jié)性特點，以及財務(wù)報告審計截止日后未經(jīng)審計的財

務(wù)信息（如有），在招股說明書中簡要披露審計截止日后的主要經(jīng)營

狀況。相關(guān)情況披露的截止時點應(yīng)盡量接近招股說明書簽署日。發(fā)行

人還應(yīng)結(jié)合自身所處行業(yè)在過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，分析披露

該行業(yè)是否具備較強的周期性特征。

IILIV兩項，根據(jù)第2條規(guī)定，發(fā)行人提供季度未經(jīng)審計的財務(wù)報表

的，應(yīng)在招股說明書中以列表方式披露該季度末和上年末（或該季度

和上年同期及年初至該季度末和上年同期）的主要財務(wù)信息，包括但

不限于：總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈

利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母

公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等，并披露納入非

經(jīng)常性損益的主要項目和金額。應(yīng)注明相關(guān)財務(wù)信息未經(jīng)審計，但已

經(jīng)會計師事務(wù)所審閱。發(fā)行人如果預(yù)計年初至發(fā)行上市后第一個報告

期期末的累計凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤可能較

上年同期發(fā)生重大變動的，應(yīng)分析披露可能出現(xiàn)的情況及主要原因。

25.某公司2015年末有形資產(chǎn)9億元，負債2億元，資產(chǎn)10億元，

則產(chǎn)權(quán)比率是（）。

A.0.2

B.0.25

C.0.8

D.0.22

【答案】：B

【解析】：

產(chǎn)權(quán)比率的計算公式為：產(chǎn)權(quán)比率=總負債+股東權(quán)益。產(chǎn)權(quán)比率表

明每1元股東權(quán)益借入的債務(wù)額。產(chǎn)權(quán)比率=負債總額+股東權(quán)益=

24-(10-2)=0.25。

26.下列各項因素中，通常影響注冊會計師是否實施函證決策的有

()o

I.評估的整體層面的重大錯報風(fēng)險

II.被審計單位管理層的配合程度

III.函證信息與特定認定的相關(guān)性

IV.被詢證者的客觀性

V.實施除函證以外的其他審計程序

A.I、II、IV、V

B.I、IKIII

c.i、n、in、w、v

D.IILw、v

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

注冊會計師應(yīng)當(dāng)確定是否有必要實施函證以獲取認定層次的充分、適

當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。在作出決策時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮以下三個要素：

①評估的認定層次重大錯報風(fēng)險；②函證程序針對的認定；③實施除

函證以外的其他審計程序。除上述三個因素外，注冊會計師還可以考

慮下列因素以確定是否選擇函證程序作為實質(zhì)性程序：①被詢證者對

函證事項的了解；②預(yù)期被詢證者回復(fù)詢證函的能力或意愿；③預(yù)期

被詢證者的客觀性。

27.上交所某上市公司擬進行再融資，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理

辦法》，下列情形將導(dǎo)致公司不能通過公開發(fā)行股票方式進行融資的

有（）o

I.該公司上一年度曾非公開發(fā)行證券，發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比發(fā)行前

一年下降50%

II.該公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年

均可分配利潤的35%

川.該公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)，但受公開譴

責(zé)的事項已經(jīng)消除

IV.該公司擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途，但已及時糾

正

V.該公司的控股股東6個月前未履行向投資者作出的公開承諾，但

現(xiàn)已履行完畢

A.n、IILv

B.I、n、w

c.IILv

D.i、n、w、v

E.n.IILw、v

【答案】：c

【解析】：

I項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第7條第7項規(guī)定，上市公司

的盈利能力具有可持續(xù)性，最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存

在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。I項為非公開發(fā)

行，不影響。

n項，第8條第5項規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，需符合最近3

年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利

潤的30%0

IILIV、V三項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不

得公開發(fā)行證券：

①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；［HI項錯誤］

④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向

投資者作出的公開承諾的行為；［V項錯誤］

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案

偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

⑥嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

28.下列會計處理中，正確的有（）o

I.2016年，甲公司將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價

值模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的公允價值高于賬面價值部分，甲

公司確認了公允價值變動收益

II.2016年，乙公司將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價

值模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的公允價值高于賬面價值部分，乙

公司確認了其他綜合收益

III.2016年，丙公司將公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為成

本模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的賬面價值高于視同開始即以成本

模式計量計算的賬面價值部分，丙公司調(diào)整了其他綜合收益

IV.2016年，丁公司盤盈一項重置價格為100萬元的固定資產(chǎn)，丁

公司因此調(diào)整了期初留存收益

V.2016年，戌公司的存貨核算方法由先進先出法改為月末一次加

權(quán)平均法，戌公司計算了累積影響金額，并調(diào)整了期初留存收益

A.II>IV.V

B.IILV

C.MV

D.IV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

I、II兩項錯誤，企業(yè)將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價

值模式計量，應(yīng)當(dāng)作為會計政策變更處理，并按計量模式變更時公允

價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益；III項錯誤，企業(yè)不能將公

允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為成本模式計量；w項正確，公

司盤盈固定資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)因此調(diào)整“以前年度損益調(diào)整”科目；V項正

確。

29.根據(jù)《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（2017年

修訂），公眾投資者可以認購及交易在上交所上市的下列（）債券。

I.國債、地方政府債券

II.公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券

III.商業(yè)銀行金融債券

IV.公開發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券

V.證券公司次級債券

A.I、II、III

B.I、II、IV

c.I、n、in、iv

D.11、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（2017年修訂）

第9條規(guī)定，公眾投資者可以認購及交易在本所上市的下列債券：①

國債；②地方政府債券；③政策性銀行金融債券；④公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)

換公司債券；⑤符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和本所《公司

債券上市規(guī)則》規(guī)定條件，面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債券；⑥

本所認可的其他債券品種。in項，公眾投資者可以購買的金融債券只

有政策性銀行金融債券；v項，證券公司次級債券只能以非公開方式

發(fā)行，由機構(gòu)投資者購買。

30.根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于科創(chuàng)板

公司首次公開發(fā)行股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）。

I.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的行業(yè)狀況與發(fā)展

前景進行分析與預(yù)測

n.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的公司狀況進行分

析

in.撰寫投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利預(yù)測模型

IV.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考

v.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體

市值區(qū)間以及在假設(shè)采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間

A.I、II、HI、V

B.I、II、III、IV

c.I、Mv

D.II、III、IV、V

E.i、ii、in、Mv

【答案】：B

【解析】：

I項，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2019]148

號）第51條規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的

行業(yè)狀況與發(fā)展前景進行分析與預(yù)測，可以包括：發(fā)行人所屬行業(yè)分

類、行業(yè)的生命周期分析及其對發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供給需

求分析、行業(yè)競爭分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預(yù)測以

及證券分析師認為行業(yè)層面其他的重要因素。

II項，第52條規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值

的公司狀況進行分析，可以包括：公司治理的分析與評價、公司戰(zhàn)略

的分析與評價、經(jīng)營管理的分析與評價、研發(fā)技術(shù)的分析與評價、財

務(wù)狀況的分析與評價、募集資金投資項目分析以及證券分析師認為發(fā)

行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上進

行。

HI項，第53條規(guī)定，撰寫投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利

預(yù)測模型，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三張報

表的完整預(yù)測以及其他為完成預(yù)測而需要制作的輔助報表，從而預(yù)測

公司未來的資產(chǎn)負債、利潤和現(xiàn)金流量的相對完整的財務(wù)狀況。在進

行盈利預(yù)測前，證券分析師應(yīng)當(dāng)明確盈利預(yù)測的假設(shè)條件。盈利預(yù)測

應(yīng)謹慎、合理。

IV、V兩項，第56條第1款規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)分別提供

至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整

體市值區(qū)間以及在假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值

區(qū)間。

31.下列公司擬于2014年上半年申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上

市，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，構(gòu)成發(fā)行

障礙的情形有（）。［2015年5月真題］

A.甲公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤分別為300

萬元、540萬元、480萬元，扣除非經(jīng)營性損益后凈利潤分別為260

萬元、510萬元、500萬元；2013年度公司營業(yè)收入為4800萬元

B.乙公司，2011年度從事道路施工，2012年度和2013年度從事原料

藥生產(chǎn)

C.丙公司，2011年董事發(fā)生變更

D.丁公司，其一名監(jiān)事2012年度受到證券交易所的公開譴責(zé)

【答案】：A

【解析】：

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2018年修訂）第11

條第1款規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①

發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公

司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間

可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2

年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)

收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計

算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧

損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。第14條規(guī)定，發(fā)行人最近

2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控

制人沒有發(fā)生變更。

第19條規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉,

具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：①被中

國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近3年內(nèi)受到中

國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；③

因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立

案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

A項，2011年至2013年凈利潤扣除非經(jīng)營性損益前后，根據(jù)孰低原

則，分別為260萬元、510萬元、480萬元，2013年度公司營業(yè)收入

為4800萬元。不滿足第11條第②項的要求。B項，乙公司2011年

度從事道路施工，2012年度和2013年度從事原料藥生產(chǎn)，乙公司最

近2年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，不構(gòu)成發(fā)行障礙。C項，丙公司

2011年董事發(fā)生變更，不屬于最近2年內(nèi)董事發(fā)生重大變化的情形,

不構(gòu)成發(fā)行障礙。D項，丁公司的一名監(jiān)事在2012年度受到證券交

易所公開譴責(zé)，距離2014年上半年申請IPO,已超過1年，不構(gòu)成

發(fā)行障礙。

32.某主板上市公司擬于2016年7月非公開發(fā)行股票，根據(jù)《上市公

司證券發(fā)行管理辦法》，以下將導(dǎo)致該上市公司不符合非公開發(fā)行股

票的條件的有（）o[2016年5月真題]

I.該上市公司因違規(guī)占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部門

的行政處罰

II.該上市公司2015年度財務(wù)報表被注冊會計師出具附帶強調(diào)事項

段的無保留意見審計報告

III.2014年8月該上市公司對其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，未按相關(guān)規(guī)定

提交股東大會審議，該上市公司于2015年主動撤銷了對該關(guān)聯(lián)公司

的擔(dān)保

IV.現(xiàn)任監(jiān)事李某于2013年8月受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

V.該上市公司現(xiàn)任董事因涉嫌內(nèi)幕交易正被證監(jiān)會立案調(diào)查

A.V

B.I、II、in

c.I、n、w

D.IILIV、V

E.n、in、v

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司存在下列情

形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人

嚴重損害且尚未消除；③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且

尚未解除；④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證

監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立

案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥最近1年及1期

財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審

計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響

已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；⑦嚴重損害投資者合法

權(quán)益和社會公共利益的其他情形。I項，違規(guī)占用耕地行為屬于損害

社會公共利益的行為，但其是否屬于“嚴重”損害社會公共利益行為,

不能作出判斷。II項，最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保

留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，方被禁止非公開發(fā)

行股票。in項，違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的，才會被禁止非公開

發(fā)行股票。IV項，現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中

國證監(jiān)會的行政處罰的，不得非公開發(fā)行股票，現(xiàn)任監(jiān)事不包括在內(nèi)。

v項，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機

關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，才會被禁止

非公開發(fā)行股票，不包括監(jiān)事。

33.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票發(fā)行及配售的說法，正確的有（）。

I.首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本超過4億

股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%

II.首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低

于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的50%

III.網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有

期限并公開披露

IV.網(wǎng)下發(fā)行股票比例應(yīng)當(dāng)包含向戰(zhàn)略投資者配售部分

A.I、II、III

B.n、iv

c.I、in

D.i、n、w

E.i、n、IILiv

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第9條具體分析如

下：

I項，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本超過4

億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%o

II項，首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)

行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

HI項，網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持

有期限并公開披露。

IV項，安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部

分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

34.下列關(guān)于上市公司董事長職權(quán)的說法正確的有（）。

I.董事長負責(zé)召集和主持上市公司股東大會

II.董事長負責(zé)召集和主持董事會會議

III.董事長負責(zé)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行

IV.上市公司法定代表人只能由董事長擔(dān)任

V.公司章程可以約定，董事長在董事會會議表決權(quán)程序中具有一票

否決權(quán)

A.I、III

B.n、in

c.i、ii、w

D.n、in、iv

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

i、n、in三項，《上市公司章程指引》