公司財(cái)務(wù)管理04長期融資

課程稱號(hào)：財(cái)務(wù)管理

第4章長期融資了解企業(yè)的融資工具與融資市場掌握上市公司股權(quán)融資的內(nèi)容與主要工具掌握不同債務(wù)融資及相關(guān)契約條款根本含義掌握混合融資的概念和價(jià)值構(gòu)成了解企業(yè)長期融資決策的影響要素第4章學(xué)習(xí)目的<公司財(cái)務(wù)管理>2第4章長期融資第4章內(nèi)容框架<公司財(cái)務(wù)管理>3第4章長期融資4.1融資工具與融資市場4.14.24.3股權(quán)融資融資工具與融資市場長期債務(wù)融資4.44.5混合融資長期融資決策<公司財(cái)務(wù)管理>4第4章長期融資〔1〕股權(quán)融資4.1融資工具與融資市場<公司財(cái)務(wù)管理>5第4章長期融資〔2〕混合融資4.1融資工具與融資市場<公司財(cái)務(wù)管理>6第4章長期融資〔3〕債務(wù)融資4.1融資工具與融資市場<公司財(cái)務(wù)管理>7第4章長期融資4.2股權(quán)融資4.14.24.3股權(quán)融資融資工具與融資市場長期債務(wù)融資4.44.5混合融資長期融資決策<公司財(cái)務(wù)管理>8第4章長期融資4.2.1股權(quán)融資概述4.2股權(quán)融資股權(quán)融資按照4個(gè)維度及其組合構(gòu)成了企業(yè)不同階段、不同方式的股權(quán)融資：非公開發(fā)行公開發(fā)行初次融資再融資<公司財(cái)務(wù)管理>9第4章長期融資核準(zhǔn)制充分公開企業(yè)的真實(shí)情況通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核核準(zhǔn)制下的保薦制度保薦人負(fù)責(zé)上市推薦和輔導(dǎo)?嚴(yán)格信息披露注冊(cè)制監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查信息是否真實(shí)投資者自行決定是否投資4.2股權(quán)融資初次公開發(fā)行〔IPO〕的發(fā)行制度改革以注冊(cè)制的實(shí)施為導(dǎo)向的改革是2021年的主題市場化程度<公司財(cái)務(wù)管理>10第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資條件A股主板IPO的要求（含中小板）持續(xù)經(jīng)營時(shí)間

持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上。盈利要求（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民

幣3000萬元，凈利潤是扣非前后孰低者者；（2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；（3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損。資產(chǎn)

最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。股本

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。主營業(yè)務(wù)

最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。其他

主板初次公開發(fā)行股票并上市的要求<公司財(cái)務(wù)管理>11第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資創(chuàng)業(yè)板初次公開發(fā)行股票并上市的要求條件創(chuàng)業(yè)板IPO的要求持續(xù)經(jīng)營時(shí)間

發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營在3年以上盈利要求（1）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30％。凈利潤是扣非前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；（2）不存在未彌補(bǔ)虧損。資產(chǎn)

最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元。股本

發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。主營業(yè)務(wù)

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。同時(shí)，要求募集資金只能用于發(fā)

展主營業(yè)務(wù)。其他

發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢(shì)。<公司財(cái)務(wù)管理>12第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C(jī)制與“綠鞋〞機(jī)制?；?fù)軝C(jī)制是指在同一次發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時(shí)，為了保證發(fā)行勝利和公平對(duì)待不同類型投資者，事先人為地設(shè)定兩種不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認(rèn)購結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)那么在兩者之間適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。初次公開發(fā)行股票到達(dá)一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商該當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制。新發(fā)布的<關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見>要求，假設(shè)網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在50倍以上但低于100倍的，應(yīng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；假設(shè)網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在100倍以上的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。<公司財(cái)務(wù)管理>13第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C(jī)制與“綠鞋〞機(jī)制?！熬G鞋〞機(jī)制也叫綠鞋期權(quán)(GreenShoeOption)，是超額配售選擇權(quán)制度的俗稱，是發(fā)行人授予主承銷商在股票上市后一段時(shí)間內(nèi)的一項(xiàng)選擇權(quán)。獲此授權(quán)的主承銷商可以按同一發(fā)行價(jià)錢超額出賣不超越原定發(fā)行量15%的股份，而額外出賣的股份通常先行向大股東或戰(zhàn)略投資者借入。采用“綠鞋〞機(jī)制可根據(jù)市場情況調(diào)理融資規(guī)模，用以穩(wěn)定股價(jià)，在一定程度上防止新股發(fā)行上市后的破發(fā)，加強(qiáng)參與新股認(rèn)購的投資者的自信心，實(shí)現(xiàn)新股股價(jià)的平穩(wěn)過渡。因此，綠鞋機(jī)制主要在市場氣氛不佳、對(duì)預(yù)期發(fā)行結(jié)果不樂觀的情況下運(yùn)用。<公司財(cái)務(wù)管理>14第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C(jī)制與“綠鞋〞機(jī)制。假設(shè)發(fā)行人股票上市后的價(jià)錢高于發(fā)行價(jià)，主承銷商就要求發(fā)行人增發(fā)與超額配售相等比例的股票，分配給事先提出認(rèn)購懇求的投資者，增發(fā)新股資金歸發(fā)行人一切，增發(fā)部分計(jì)入本次發(fā)行股票數(shù)量的一部分；假設(shè)發(fā)行人股票上市之后的價(jià)錢低于發(fā)行價(jià)，主承銷商用事先超額出賣股票獲得的資金〔事先認(rèn)購超額出賣投資者的資金〕，按不高于發(fā)行價(jià)的價(jià)錢從二級(jí)市場買入，然后分配給提出超額認(rèn)購懇求的投資者。<公司財(cái)務(wù)管理>15第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C(jī)制與“綠鞋〞機(jī)制?！纠?-2】中國農(nóng)業(yè)銀行〔A股代碼：601288，H股代碼：01288〕采用A+H方式，分別于2021年7月15日和16日在上海和香港上市。農(nóng)行IPO同時(shí)采用了網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)軝C(jī)制和“綠鞋〞機(jī)制?！熬G鞋〞機(jī)制即農(nóng)行的聯(lián)席主承銷商可按照本次發(fā)行價(jià)錢向投資者配售不超越初始發(fā)行規(guī)模15%的股票。這部分股票將經(jīng)過向部分參與認(rèn)購的戰(zhàn)略投資者延期交付的方式獲得，并全部向網(wǎng)上投資者配售。<公司財(cái)務(wù)管理>16第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C(jī)制與“綠鞋〞機(jī)制。【例如4-2】假設(shè)主承銷商按照15%的上限向網(wǎng)上投資者進(jìn)展超額配售，農(nóng)行A股網(wǎng)上發(fā)行部分將最多添加33.35億股，發(fā)行總額也將增至255.71億股。而主承銷商可以在農(nóng)行上市之日起30個(gè)自然日內(nèi)，運(yùn)用超額配售股票所獲得的資金，以不超越農(nóng)行發(fā)行價(jià)的價(jià)錢從二級(jí)市場買入農(nóng)行股票，以穩(wěn)定后市，但累計(jì)買入股數(shù)不得超越超額配售股數(shù)?！仓袊C券報(bào)〕此外，農(nóng)行執(zhí)行綠鞋機(jī)制時(shí)還引入了一項(xiàng)新制度——刷新制度，即主承銷商利用綠鞋資金買入股票后還可以賣出，進(jìn)展反復(fù)的操作。其中產(chǎn)生的價(jià)差歸投資者維護(hù)基金一切，從而防止支配。<公司財(cái)務(wù)管理>17第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資首先，發(fā)行人按照正常的發(fā)行程序向承銷商發(fā)行初始數(shù)量的股票；其次，承銷商會(huì)以延期支付的方式向發(fā)行人的大股東或戰(zhàn)略投資者借入超額配售部分的股票〔圖4-5中以農(nóng)行超額配售比例15%為例〕。這樣，承銷商就超額配售了股票，獲得了超額配售的發(fā)行收入。<公司財(cái)務(wù)管理>18第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C(jī)制與“綠鞋〞機(jī)制。首先，發(fā)行人按照正常的發(fā)行程序向承銷商發(fā)行初始數(shù)量的股票；其次，承銷商會(huì)以延期支付的方式向發(fā)行人的大股東或戰(zhàn)略投資者借入超額配售部分的股票〔圖4-5中以農(nóng)行超額配售比例15%為例〕。這樣，承銷商就超額配售了股票，獲得了超額配售的發(fā)行收入。<公司財(cái)務(wù)管理>19第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資第一種情況，假設(shè)在股票上市后的一段時(shí)間內(nèi)，股票非常搶手，發(fā)行后股價(jià)上揚(yáng)，主承銷商有權(quán)以發(fā)行價(jià)要求發(fā)行人增發(fā)股票。用超額出賣獲得的資金從發(fā)行人處購得股票，對(duì)沖超額出賣的空頭頭寸，并收取超額出賣的費(fèi)用。此時(shí)發(fā)行人實(shí)踐發(fā)行數(shù)量超越原定發(fā)行規(guī)模15%。<公司財(cái)務(wù)管理>20第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資第二種情況，假設(shè)在股票上市后的一段時(shí)間內(nèi)，股票價(jià)錢跌至發(fā)行價(jià)或以下時(shí)，主承銷商不行使超額配售選擇權(quán)，而是用超額出賣獲得的資金在二級(jí)市場上購入原來超額配售的空頭頭寸數(shù)量的股票。這樣向二級(jí)市場注資以便穩(wěn)定股價(jià)，并將從投資者處購得的股票返還給發(fā)行人大股東。此時(shí)發(fā)行人實(shí)踐發(fā)行數(shù)量仍為原定發(fā)行規(guī)模。<公司財(cái)務(wù)管理>21第4章長期融資4.2.3股權(quán)再融資4.2股權(quán)融資條件公開增發(fā)非公開增發(fā)配股盈利要求三年連續(xù)盈利且最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％（扣非后與前孰低）

三年連續(xù)盈利。資產(chǎn)要求除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

分紅要求最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。<公司財(cái)務(wù)管理>22第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔1〕定向增發(fā)反向收買方式4.2股權(quán)融資<公司財(cái)務(wù)管理>23第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-3】〔1〕定向增發(fā)反向收買方式

中船重工集團(tuán)的控股上市公司中國重工〔SH：601989〕經(jīng)過定向增發(fā)反向收買了中船重工集團(tuán)的民船主業(yè)資產(chǎn)，從而以中國重工為整合平臺(tái)實(shí)現(xiàn)了中船重工集團(tuán)的民船主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。第一步，中國重工定向增發(fā)人民幣普通股股份。2021年2月15日，中國重工按照6.93元/股的發(fā)行價(jià)錢向三類對(duì)象〔1〕控股集團(tuán)：中船重工集團(tuán)；〔2〕控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)方：大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)；〔3〕機(jī)構(gòu)投資者：華融資產(chǎn)、建行大連分行、國開金融、東方資產(chǎn)非公開發(fā)行人民幣普通股股票2,516,316,560股。中國重工在此次買賣中針對(duì)華融資產(chǎn)、建行大連分行、東方資產(chǎn)非公開發(fā)行的新股于2021年2月15日在上海證券買賣所上市流通，其他部分于2021年2月18日在上海證券買賣所上市流通。

<公司財(cái)務(wù)管理>24第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-3】〔1〕定向增發(fā)反向收買方式

第二步，中船重工集團(tuán)將主業(yè)資產(chǎn)注入控股上市公司中國重工。在中國重工定向增發(fā)的同時(shí)，控股集團(tuán)中船重工集團(tuán)將其擁有的大船重工100%的股權(quán)、渤船重工100%的股權(quán)、北船重工94.85%的股權(quán)和山船重工100%的股權(quán)作為本次買賣標(biāo)的為交給中國重工，經(jīng)過相關(guān)資產(chǎn)注入中國重工，實(shí)現(xiàn)了整體上市。

<公司財(cái)務(wù)管理>25第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔2〕再融資反向收買方式【例如4-4】4.2股權(quán)融資<公司財(cái)務(wù)管理>26第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-4】〔1〕再融資反向收買方式

太原鐵路局控股的上市公司大秦鐵路〔SH：601006〕經(jīng)過再融資反向收買了控股股東太原鐵路局的運(yùn)輸主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)與股權(quán)，從而以大秦鐵路為整合平臺(tái)實(shí)現(xiàn)了太原鐵路局的運(yùn)輸主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。<公司財(cái)務(wù)管理>27第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-4】〔2〕再融資反向收買方式

大秦鐵路此次買賣購買資產(chǎn)以及股權(quán)的價(jià)值總額328億元，由于支付金額較大，大秦鐵路分三次支付買賣價(jià)款?！?〕2021年6月，大秦鐵路以自有資金支付首筆價(jià)款52億元〔2〕2021年8月，大秦鐵路經(jīng)過向六家銀行貸款合計(jì)融資112億元并全額用于支付價(jià)款。第二筆支付完成后，大秦鐵路已足額支付50%的買賣價(jià)款，獲得了標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)?！?〕2021年11月，大秦鐵路以8.73元/股的發(fā)行價(jià)錢向社會(huì)公眾公開發(fā)行社會(huì)公眾股18.90億股，融得資金165億元用于支付剩余價(jià)款。此次增發(fā)的新股已于2021年11月5日在上海證券買賣所上市流通。此次買賣完成后，原太原鐵路局運(yùn)輸主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)注入大秦鐵路上市母公司，其運(yùn)輸輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)仍續(xù)存在太原鐵路局。<公司財(cái)務(wù)管理>28第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔3〕換股+IPO方式【例如4-5】4.2股權(quán)融資<公司財(cái)務(wù)管理>29第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-5】〔3〕換股+IPO方式

美的集團(tuán)經(jīng)過換股+IPO的方式整合了控股上市公司美的電器〔SZ：000527〕全部資產(chǎn)，從而以美的集團(tuán)為整合平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)部分中心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市。<公司財(cái)務(wù)管理>30第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-5】〔3〕換股+IPO方式

第一步，美的集團(tuán)與上市公司美的電器〔SZ：000527〕進(jìn)展換股并上市。2021年9月12日，美的集團(tuán)按照44.56元/股的價(jià)錢與上市公司美的電器按照15.96元/股的價(jià)錢以0.3582:1的換股比例進(jìn)展換股，為維護(hù)美的電器異議股東利益，美的電器賦予其異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，由控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)方美的控股〔美的集團(tuán)的控股公司〕擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。與此同時(shí)，美的集團(tuán)以44.56元/股的價(jià)錢在深證證券買賣所初次公開發(fā)行人民幣普通股686,323,389股，所發(fā)行股份全部用于換股吸收合并美的電器。美的集團(tuán)初次公開發(fā)行的股票代碼為000333，初次公開發(fā)行的股票于2021年9月18日在深證證券買賣所掛牌買賣。<公司財(cái)務(wù)管理>31第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-5】〔3〕換股+IPO方式

第二步，美的電器將一切資產(chǎn)并入美的集團(tuán)〔SZ：000333〕并退市。在此次買賣完成后原上市公司美的電器退市并注銷獨(dú)立法人資歷，變卦為美的集團(tuán)的全資子公司。美的集團(tuán)整體上市旨在實(shí)施“一個(gè)美的、一個(gè)體系、一個(gè)規(guī)范〞的管控方式，經(jīng)過集團(tuán)與事業(yè)部兩級(jí)的扁平化架構(gòu)，有利于更好地發(fā)揚(yáng)集團(tuán)各個(gè)事業(yè)部之間的協(xié)同效應(yīng)。這種協(xié)同效應(yīng)主要表達(dá)在7各方面，即產(chǎn)業(yè)協(xié)同、采購協(xié)同、倉儲(chǔ)協(xié)同、銷售協(xié)同、渠道協(xié)同、研發(fā)協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。<公司財(cái)務(wù)管理>32第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔4〕換股吸收合并方式4.2股權(quán)融資<公司財(cái)務(wù)管理>33第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔5〕買殼上市【例如4-7】4.2股權(quán)融資<公司財(cái)務(wù)管理>34第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-7】〔1〕買殼上市

浪莎股份買殼上市。在本例如中，浪莎股份是擬上市公司，ST長控〔SH：600〕是原上市公司。第一步，浪莎股份的控股股東浪莎控股獲取ST長控實(shí)踐控制權(quán)。2006年8月31日，浪莎控股以7000萬元人民幣作為支付對(duì)價(jià)受讓ST長控的控股股東四川省國資委持有的全部國有股分34,671,288股，占ST長控總股本的57.11%。第一步完成后浪莎控股獲得了ST長控的實(shí)踐控制權(quán)。第二步：ST長控剝離劣質(zhì)資產(chǎn)。2006年11月8日，ST長控將其持有的控股子公司中元造紙的95%股權(quán)作為置出資產(chǎn)向宜賓市國資委出賣，由于該項(xiàng)置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)為負(fù)，因此宜賓市國資委沒有支付對(duì)價(jià)。第二步完成后ST長控剝離了劣質(zhì)資產(chǎn)。<公司財(cái)務(wù)管理>35第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-7】〔2〕買殼上市第三步：浪莎控股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2006年12月15日，浪莎控股以其持有的浪莎內(nèi)衣的100%的股權(quán)作為置入資產(chǎn)注入ST長控，同時(shí)獲得ST長控作為置入資產(chǎn)對(duì)價(jià)所定向增發(fā)的人民幣普通股10,106,300股，增發(fā)的股份于2021年5月10日在上海證券買賣所上市。第三步完成后浪莎控股買殼上市勝利完成，新上市公司的公司稱號(hào)變卦為浪莎股份，股票代碼不變?？偨Y(jié)：浪莎控股經(jīng)過買殼ST長控〔SH：600〕，以其浪莎內(nèi)衣資產(chǎn)交換原上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，獲得在上海證券買賣所上市融資資歷。在實(shí)踐操作中，第二步與第三步往往互為條件同時(shí)進(jìn)展，除此以外，也存在三步同時(shí)進(jìn)展的情況。<公司財(cái)務(wù)管理>36第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔6〕借殼上市【例如4-8】4.2股權(quán)融資<公司財(cái)務(wù)管理>37第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-8】〔1〕五礦稀土借殼上市五礦稀土是擬上市公司，關(guān)鋁股份〔SZ：000831〕是原上市公司，兩家公司同屬于五礦集團(tuán)控制之下。第一步，關(guān)鋁股份出賣劣質(zhì)資產(chǎn)。2021年9月27日，關(guān)鋁股份將全部資產(chǎn)以及部分負(fù)債，包括下屬全資子公司和控股、參股子公司的股權(quán)作為置出資產(chǎn)向山西昇運(yùn)出賣，并獲得由山西昇運(yùn)所支付的現(xiàn)金925.54萬元。山西昇運(yùn)作為收買公司與關(guān)鋁股份同屬于同一控股集團(tuán)五礦集團(tuán)。第一步完成后關(guān)鋁股份剝離了劣質(zhì)資產(chǎn)。<公司財(cái)務(wù)管理>38第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-8】〔2〕五礦稀土借殼上市第二步：五礦稀土注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2021年9月27日，五礦稀土以其擁有的五礦贛州稀土股份和稀土研討院100%的股權(quán)作為置入資產(chǎn)注入殼公司關(guān)鋁股份，并獲得關(guān)鋁股份作為置入資產(chǎn)對(duì)價(jià)向五礦稀土定向增發(fā)的人民幣普通股235,228,660股，占增發(fā)后關(guān)鋁股份24.33%的股權(quán)比例，增發(fā)的股份將會(huì)在2021年2月8日于深圳證券買賣所上市流通。第二步完成后五礦稀土借殼上市勝利完成，新上市公司的公司稱號(hào)變卦為五礦稀土，股票代碼不變?？偨Y(jié)：五礦稀土經(jīng)過借殼關(guān)鋁股份〔SZ：000831〕，以優(yōu)質(zhì)稀土資產(chǎn)交換原上市公司的劣質(zhì)電解鋁資產(chǎn)，獲得在深證證券買賣所上市融資資歷。在實(shí)踐操作中，借殼上市的兩個(gè)步驟往往互為條件，同時(shí)進(jìn)展。<公司財(cái)務(wù)管理>39第4章長期融資4.2.5私募股權(quán)融資4.2股權(quán)融資私募股權(quán)投資〔PrivateEquity，以下簡稱“PE〞〕是指向特定投資者以非公開方式籌資，對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)展權(quán)益投資并提供運(yùn)營管理效力，以期在所投資企業(yè)發(fā)育成熟后經(jīng)過權(quán)益轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的投融資行為。私募股權(quán)投資〔PrivateEquity,PE〕與風(fēng)險(xiǎn)投資〔VentureCapital，VC〕都是經(jīng)過私募方式對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)展的權(quán)益性投資企業(yè)的最初開展階段通常可以分為種子期、初創(chuàng)期、開展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO幾個(gè)不同的時(shí)期。PE投資與VC投資的根本區(qū)別是兩者的投資偏重點(diǎn)不同，VC投資偏重于投資企業(yè)的前期，而PE投資那么偏重于投資企業(yè)的后期。<公司財(cái)務(wù)管理>40第4章長期融資4.2.5私募股權(quán)融資4.2股權(quán)融資私募股權(quán)融資對(duì)企業(yè)的影響〔1〕對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略與增長才干的影響〔2〕對(duì)融資約束與投資效率的影響〔3〕對(duì)注資方式與股權(quán)配置的影響〔4〕對(duì)管理才干與抵御風(fēng)險(xiǎn)的影響〔5〕對(duì)治理構(gòu)造與治理機(jī)制的影響【舉例】<公司財(cái)務(wù)管理>41第4章長期融資4.2.5我國資本市場構(gòu)造主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板三個(gè)層次。新三板4.2股權(quán)融資<公司財(cái)務(wù)管理>42第4章長期融資4.2.7我國上市公司退市制度三個(gè)判別：財(cái)務(wù)情況、審計(jì)結(jié)果、市買賣能否活潑4.2股權(quán)融資<公司財(cái)務(wù)管理>43第4章長期融資4.2.7我國上市公司退市制度【例如4-8】〔1〕*ST長油退市4.2股權(quán)融資2021年4月11日，上海證券買賣所網(wǎng)站公告顯示，根據(jù)<上海證券買賣所股票上市規(guī)那么>〔2021年修訂〕相關(guān)條例，決議終止中國外運(yùn)長航集團(tuán)〔央企〕控股的上市公司*ST長油〔中國長江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份，股票代碼：600087〕上市買賣，這使得*ST長油成為2021年新退市制度正式實(shí)施后上交所因財(cái)務(wù)目的不達(dá)標(biāo)首家被強(qiáng)迫退出A股市場的公司，也是上交所第42家終止上市的公司。<公司財(cái)務(wù)管理>44第4章長期融資4.2.7我國上市公司退市制度【例如4-8】〔2〕*ST長油退市4.2股權(quán)融資由于2021年、2021年和2021年延續(xù)三年虧損〔2021年、2021年和2021年分別虧損0.19億元、7.54億元、12.39億元〕，*ST長油自2021年5月14日起已被上海證券買賣所暫停上市一年時(shí)間。因該公司在2021年繼續(xù)虧損59.22億元，根據(jù)上交所的退市規(guī)那么，被暫停上市后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤為負(fù)值，那么應(yīng)終止該公司股票上市買賣，即自2021年5月14日起該公司退市。<公司財(cái)務(wù)管理>45第4章長期融資4.3長期債務(wù)融資4.14.24.3股權(quán)融資融資工具與融資市場長期債務(wù)融資4.44.5混合融資長期融資決策<公司財(cái)務(wù)管理>46第4章長期融資4.3.1債務(wù)融資直接債務(wù)融資與間接債務(wù)融資公司董事會(huì)根據(jù)業(yè)務(wù)對(duì)資金的需求，在權(quán)衡融資時(shí)機(jī)、融資工具、資金本錢、財(cái)務(wù)流動(dòng)性根底上，提出進(jìn)展長期債務(wù)融資決議.4.3長期債務(wù)融資債務(wù)融資銀行長期借款發(fā)行企業(yè)債券發(fā)行公司債券<公司財(cái)務(wù)管理>47第4章長期融資4.4混合融資4.14.24.3股權(quán)融資融資工具與融資市場長期債務(wù)融資4.44.5混合融資長期融資決策<公司財(cái)務(wù)管理>48第4章長期融資一次發(fā)行，永續(xù)支付固定股息、通常沒有表決權(quán)的的股票。不歸還本金的永續(xù)債。4.4混合融資混合融資優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換債券分別買賣可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行債劵在續(xù)存期終了后假設(shè)轉(zhuǎn)股勝利，債券全部轉(zhuǎn)為股票。不存在兩者并存景象一次發(fā)行，兩次融資。第一次債劵融資，第二次股權(quán)融資，債劵與股票實(shí)現(xiàn)分別。<公司財(cái)務(wù)管理>49第4章長期融資4.3.1優(yōu)先股4.4混合融資優(yōu)先股是指按照<公司法>，在普通規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)富，但參與公司決策管理等權(quán)益遭到限制。我國公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司〔含注冊(cè)地在境內(nèi)的境外上市公司〕和非上市公眾公司。<公司財(cái)務(wù)管理>50第4章長期融資4.3.1優(yōu)先股優(yōu)先股的特點(diǎn)4.4混合融資優(yōu)先于普通股獲得股息分配。優(yōu)先股按照固定的或各年度商定的股息率，優(yōu)先于普通股股東獲得分配股息，且股息不隨公司運(yùn)營盈虧變化而增減。優(yōu)先于普通股受償剩余財(cái)富。公司因解散、破產(chǎn)等緣由進(jìn)展清算時(shí)，優(yōu)先股具有優(yōu)先得到清償或稱有優(yōu)先索償權(quán)。滯后于債務(wù)人受償剩余財(cái)富。企業(yè)因解散、破產(chǎn)等緣由進(jìn)展清算時(shí)，對(duì)于可分配財(cái)富的清償，其受償順序僅次于債券。<公司財(cái)務(wù)管理>51第4章長期融資4.3.1優(yōu)先股4.4混合融資【例如4-12】中國銀行股份〔SH：601988，HK：03988，簡稱“中國銀行〞〕于2021年6月12日召開年度股東大會(huì)，審議同意了非公開發(fā)行優(yōu)先股的方案，方案發(fā)行總額不超越1000億元，其中境內(nèi)發(fā)行額度不超越600億元，境外發(fā)行額度不超越400億元。隨后，中國銀行于2021年10月23日完成了399.4億元優(yōu)先股的境外發(fā)行，成為首家發(fā)行優(yōu)先股的境內(nèi)上市公司，并刷新了其他一級(jí)資本工具單次發(fā)行規(guī)模的全球記錄。同年11月28日，中國銀行又完成了320億元優(yōu)先股的境內(nèi)發(fā)行。<公司財(cái)務(wù)管理>52第4章長期融資4.4混合融資表

中國銀行優(yōu)先股的發(fā)行目的、基本特征與特殊條款發(fā)行目的第一，補(bǔ)充資本金，應(yīng)對(duì)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》對(duì)資本充足率提出的更高要求。第二，保持合理的資本數(shù)量和質(zhì)量，在信貸規(guī)模持續(xù)增長的情況下支持集團(tuán)業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。第三，補(bǔ)充其他一級(jí)資本，優(yōu)化目前的銀行資本結(jié)構(gòu)（以核心一級(jí)資本、二級(jí)資本為主）?；咎卣靼l(fā)行規(guī)模境內(nèi)已發(fā)行320億元（總額不超過600億元）年股息率境內(nèi)發(fā)行：6.00%境外已發(fā)行399.4億元境外發(fā)行：6.75%發(fā)行價(jià)格以票面金額100元平價(jià)發(fā)行發(fā)行方式非公開發(fā)行特殊條款表決權(quán)限制優(yōu)先股東一般沒有表決權(quán)，只有針對(duì)某些特定事項(xiàng)，可以與普通股股東分類表決。表決權(quán)恢復(fù)境內(nèi)發(fā)行：銀行累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付股息。境外發(fā)行：銀行首次未按約定支付股息。自股東大會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)年不分配利潤方案的次日起，有權(quán)與普通股股東共同表決。轉(zhuǎn)換普通股銀行核心一級(jí)資本充足率降至5.125%（或以下），或者出現(xiàn)二級(jí)資本工具

觸發(fā)事件。資料來源：中國銀行2014年5月13日公告、2014年10月23日公告、2014年11月28日公告<公司財(cái)務(wù)管理>53第4章長期融資4.3.1優(yōu)先股發(fā)行優(yōu)先股對(duì)企業(yè)產(chǎn)生的影響4.4混合融資承諾投資收益，緩解融資約束穩(wěn)定股權(quán)控制，平衡風(fēng)險(xiǎn)收益改善融資構(gòu)造，提高信譽(yù)等級(jí)轉(zhuǎn)換國有股權(quán)，改善公司治理作為支付手段，實(shí)現(xiàn)購買資產(chǎn)<公司財(cái)務(wù)管理>54第4章長期融資4.3.2可轉(zhuǎn)換債券4.4混合融資可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行人在一定期間內(nèi)根據(jù)商定的條件可以轉(zhuǎn)換成普通股的公司債券，又簡稱可轉(zhuǎn)債。從本質(zhì)上講，可轉(zhuǎn)換債券是在發(fā)行公司債券的根底上，附加了一份權(quán)益，即賦予債券持有人在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)〔轉(zhuǎn)換期〕按照規(guī)定的價(jià)錢〔轉(zhuǎn)換價(jià)錢〕將債券轉(zhuǎn)換成公司股票的權(quán)益，并且在轉(zhuǎn)股前不斷享有債務(wù)人的權(quán)益。<公司財(cái)務(wù)管理>55第4章長期融資4.3.2可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對(duì)企業(yè)產(chǎn)生的影響4.4混合融資實(shí)現(xiàn)低本錢的長期債務(wù)融資債務(wù)杠桿提升凈資產(chǎn)收益率債轉(zhuǎn)股有助于優(yōu)化資本構(gòu)造股價(jià)決議轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的行使轉(zhuǎn)股失敗將添加流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)抑制管理層的債務(wù)代理本錢<公司財(cái)務(wù)管理>56第4章長期融資4.3.2可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券的價(jià)值構(gòu)成4.4混合融資可轉(zhuǎn)債的價(jià)值分為以下三個(gè)部分：純粹債券價(jià)值、轉(zhuǎn)換價(jià)值和期權(quán)價(jià)值。〔1〕純粹債券價(jià)值是指在可轉(zhuǎn)換債券僅當(dāng)作普通債券持有的情況下，它在市場上的價(jià)值?！?〕轉(zhuǎn)換價(jià)值是指假設(shè)可轉(zhuǎn)換債券能以當(dāng)前市價(jià)立刻轉(zhuǎn)換為普通股票時(shí)，所獲得的股票的價(jià)值。<公司財(cái)務(wù)管理>57第4章長期融資4.3.2可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券的價(jià)值構(gòu)成4.4混合融資可轉(zhuǎn)換債券擁有兩個(gè)價(jià)值底線，純粹債券價(jià)值和轉(zhuǎn)換價(jià)值?？赊D(zhuǎn)換債券的最低價(jià)