客戶大宗交易和市值管理方案

“大小非〞客戶的效勞方案上市公司股東股權減持效勞減持方案籌劃、全程一站式股權減持效勞及股權減持稅收方案設計：根據(jù)股東性質(zhì)、持股比例、解禁時期、獲現(xiàn)能力及相關稅收優(yōu)惠政策，為客戶量身定做減持方案并提供全程一站式股權減持效勞，幫助客戶實現(xiàn)最優(yōu)減持或轉(zhuǎn)讓收益。按上市公司股東股權減持方式分為通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓。通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓分為非國有股股東轉(zhuǎn)讓和國有股股東轉(zhuǎn)讓兩種情形。非國有股股東轉(zhuǎn)讓條件〔需滿足以下條件之一〕：A股單筆買賣申報數(shù)量應當不低于50萬股，或者交易金額不低于300萬元人民幣；持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內(nèi)公開出售的股份數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的；持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內(nèi)公開出售的股份數(shù)量雖未到達該公司股份總數(shù)1%，但到達或超過150萬股的?？记绊氈鲜泄径?、監(jiān)事和高級管理人員在該公司的年報、半年報公告前30日內(nèi)、業(yè)績報告前10日內(nèi)、重大事項發(fā)生或決策過程中至依法披露2日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓不得超過持有股份的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司股票。轉(zhuǎn)讓價格法律法規(guī)規(guī)定市場價格有漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在當日漲跌幅價格限制范圍內(nèi)確定。無漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在前收盤價的上下30%或當日已成交的最高、最低價之間自行協(xié)商確定。由大宗交易雙方按股票收盤價的9折-原價之間協(xié)商確定。通過大宗交易平臺轉(zhuǎn)讓股份的辦理流程具體流程為：業(yè)務申請與受理——轉(zhuǎn)讓組織與成交確認——信息披露——登記結(jié)算。業(yè)務申請與受理，具體材料包括：個人客戶：《客戶大宗交易業(yè)務成交申請表》、身份證、股東卡；法人客戶：《客戶大宗交易業(yè)務成交申請表》、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、法人及代理人身份證、法人證明書及授權委托書及股東卡；轉(zhuǎn)讓組織與成交確認申報時間：申報當日有效上交所：每個交易日9:30至11:30、13:00至15:30；深交所：每個交易日9:15至11:30、13:00至15:30，假設是“大非〞客戶〔指持有或曾經(jīng)持有上市公司5%以上股份的原非流通股股東〕，需在減持當日11:30前向深交所提交《“大非〞大宗交易減持報告表》。成交時間：每個交易日的15:00至15:30。成交申報：買賣雙方向相應交易所大宗交易系統(tǒng)錄入成交申報，包括證券賬號、證券代碼、買賣方向、交易價格、交易數(shù)量和交易雙方席位號、成交約定號〔上海【3位數(shù)，000-999】，深圳【6位數(shù)】〕等內(nèi)容。信息披露交易所每個交易日大宗交易結(jié)束后，交易所公布大宗交易的證券名稱、成交量、成交價以及買賣雙方所在會員證券營業(yè)部或交易單元的名稱。股權減持方減持比例到達5%的，應當在三個交易日內(nèi)公告，并在公告后的二日內(nèi)不得再進行買賣；5%以上大股東因減持股份導致其持股比例低于5%的，應當在二個交易日內(nèi)公告；公司控股股東因減持股份導致公司控股股東或?qū)嶋H控制人變更的，應當公告權益變動報告書；已實施股改公司的股票，持股5%以上股東每增減1%時必須公告。股權購置方持有上市公司已發(fā)行股份到達5%的，應當在三個交易日內(nèi)公告〔權益變動報告書〕且不得再行買賣該公司股票；持有上市公司已發(fā)行股份5%后，每增減5%，應當在三個交易日內(nèi)公告，并在公告后的二日內(nèi)不得再行買賣；通過證券交易所的證券交易，持有上市公司已發(fā)行股份30%時，繼續(xù)增持的，應當進行要約收購，并應當編制要約收購報告書，并就要約收購報告書摘要作提示性公告。中國證監(jiān)會在15日內(nèi)無異議的，收購人可以公告要約收購報告書。對符合規(guī)定條件的收購人也可以向中國證監(jiān)會申請要約豁免。登記結(jié)算根據(jù)成交數(shù)據(jù)為買賣雙方提供登記和結(jié)算效勞，具體規(guī)定按照中國結(jié)算的相關規(guī)定執(zhí)行。國有股股東注：假設減持2009年6月19日之前的首次公開發(fā)行股票并上市的國有股，要將減持股份數(shù)量的10%轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有。轉(zhuǎn)讓流程轉(zhuǎn)讓流程分為國有控股股東和國有參股股東兩種。國有控股股東轉(zhuǎn)讓條件在滿足非國有股股東轉(zhuǎn)讓條件的根底上，需要同時滿足以下兩個條件：總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份〔累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同〕的比例未到達上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未到達5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未到達上市公司總股本的3%。國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權的轉(zhuǎn)移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應合并計算。轉(zhuǎn)讓流程國有控股股東通過國有控股股東通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份符合以上兩個條件由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案不符合以上兩個條件將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準后通過交易所大宗交易平臺轉(zhuǎn)讓股份通過交易所大宗交易平臺轉(zhuǎn)讓股份國有參股股東轉(zhuǎn)讓條件在滿足非國有股股東轉(zhuǎn)讓條件的根底上，同時需要滿足：在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未到達上市公司總股本5%的。國有參國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未到達上市公司總股本5%的由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例超過上市公司總股本5%的將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準后通過交易所大宗交易平臺轉(zhuǎn)讓股份通過交易所大宗交易平臺轉(zhuǎn)讓股份B.考前須知參考非國有股東轉(zhuǎn)讓考前須知。C.轉(zhuǎn)讓價格國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格〔總成交金額/總成交股數(shù)〕；當日無成交的，不得低于前1個交易日的加權平均價格。D.國有股東減持需報送的材料國有股東通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示；國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告〔可行性研究報告應當包括但不限于以下內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓原因；轉(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù)；轉(zhuǎn)讓的數(shù)量及時限；轉(zhuǎn)讓收入的使用方案；轉(zhuǎn)讓是否符合國家或本地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構戰(zhàn)略性調(diào)整方向?！?；國有股東根本情況及上一年度經(jīng)審計的財務會計報告；上市公司根本情況及最近一期的年度報告和中期報告；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構認為必要的其他文件。通過大宗交易平臺轉(zhuǎn)讓股份的辦理流程參考非國有股減持辦理流程。協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓需由交易所和中登結(jié)算公司集中統(tǒng)一辦理。交易所負責對股份轉(zhuǎn)讓雙方當事人提出的股份轉(zhuǎn)讓申請進行合規(guī)性確認；結(jié)算公司負責辦理與股份轉(zhuǎn)讓相關的股份查詢和過戶登記業(yè)務。轉(zhuǎn)讓條件轉(zhuǎn)讓條件假設一個月內(nèi)出售上市公司股權低于總股本的1%假設一個月內(nèi)出售上市公司股權超過總股本的1%特殊情況轉(zhuǎn)讓方式集中競價大宗交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓特殊情況包括：A.與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉(zhuǎn)讓；B.轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；C.外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓流程國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓流程國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓在以上轉(zhuǎn)讓流程的根底上，需向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提交相關材料，具體流程如下：同時，將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司同時，將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司國有股東內(nèi)部決策后提交的材料包括：內(nèi)部決策文件、可行性研究報告及轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓信息逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構上市公司披露信息省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構10個工作日內(nèi)出具意見假設同意國有股東書面告知上市公司上市公司信息披露轉(zhuǎn)讓信息包括但不限于：擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、涉及上市公司名稱及根本情況、擬受讓方應具備的資格條件及遞交受讓申請截止日期國有股東選擇受讓方受讓股份后受讓方擁有上市公司實際控制權，那么受讓方應為法人，且具備以下條件：1.受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；2.具有明晰的經(jīng)營開展戰(zhàn)略；3.具有促進上市公司持續(xù)開展和改善上市公司法人治理結(jié)構的能力。確定轉(zhuǎn)讓價格股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為根底確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議信息披露并報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準國有股東收轉(zhuǎn)讓價款以現(xiàn)金方式支付的，應在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應在過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。設計股權減持稅收方案繳稅類型：A.所得稅；B.營業(yè)稅暫未有收取，具體情況需咨詢當?shù)囟愂詹块T?？蛻纛愋屠U納類型稅率企業(yè)客戶企業(yè)所得稅25%個人客戶個人所得稅20%企業(yè)轉(zhuǎn)讓代個人持有的股權無需繳稅0應納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-〔限售股原值+合理費用〕轉(zhuǎn)讓股權過程中產(chǎn)生的印花稅、傭金、過戶費等交易費用限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關費用轉(zhuǎn)讓股權過程中產(chǎn)生的印花稅、傭金、過戶費等交易費用限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關費用轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得的收入注：假設無法界定限售股原值，可按照限售股原值+合理費用=限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%界定。繳稅流程企業(yè)所得稅：與企業(yè)其他業(yè)務收入一起按年繳納。個人所得稅：個人限售流通股減持，可以給予優(yōu)惠的地方政府財政獎勵，具體流程如下：舉例說明個人限售流通股減持退稅及財政獎勵流程：申報清算財政獎勵款到賬退稅繳納稅款申報稅款開始減持并當日代扣個人所得稅申報清算財政獎勵款到賬退稅繳納稅款申報稅款開始減持并當日代扣個人所得稅T日T+40日總共用時不超過40個工作日，一般30個工作日可完成注：個人限售股減持整個過程中只需客戶親自臨柜一次簽訂相關表格及委托代理書，其余環(huán)節(jié)由我司客戶經(jīng)理代辦?！?〕為客戶提供合理避稅方案?！惨詠碣e市政府方案為例〕我們已在廣西省來賓市內(nèi)爭取到地方優(yōu)惠政策，地方市縣財政每年安排專項預算，設立新興產(chǎn)業(yè)和高新技術企業(yè)開展基金，由受益財政對招商引資符合新興產(chǎn)業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè)條件企業(yè)和注冊地在我市的上市企業(yè)個人限售股轉(zhuǎn)讓投資給予扶持；政府將通過財政補貼的形式可為“大小非〞客戶節(jié)省最高90%的稅額，即所得稅率降至總減持金額的15.5%。上市公司股東股權融資效勞主要包括兩類：股票受益權融資和股票質(zhì)押貸款融資業(yè)務。上述兩種融資根本采用信托方式融資。隨著信托業(yè)務的不斷開展，信托業(yè)在投融資領域的中介渠道日益完善，我司必須搶占市場的先機，應盡快與信托公司加強緊密合作，在投融資方面積累廣闊的經(jīng)驗，這樣才能合理地豐富我司產(chǎn)品體系，為翻開創(chuàng)新業(yè)務的新通道。未來與托公司的合作主要以我司“自主研發(fā)〞模式，即由營業(yè)部尋找工程，上報到總部營銷管理部，由營銷管理部產(chǎn)品銷售部設計產(chǎn)品，并協(xié)調(diào)總部其他職能部門和外部合作渠道，最終形成：“客戶需求→工程申報→方案設計→協(xié)同作戰(zhàn)→產(chǎn)品研發(fā)→產(chǎn)品銷售→解決客戶需求〞的產(chǎn)品鏈模式。〞股權質(zhì)押融資：〔1〕股票受益權融資：XX信托作為受托人，募集信托資金，用于購置融資方持有股票的受益權，并且該股票質(zhì)押在中海信托名下，工程到期時融資方可以選擇回購該股票受益權。通過該種方式的融入資金用途不受限制，相應的融資本錢也較高；〔2〕股票質(zhì)押貸款：該模式即為傳統(tǒng)的股票質(zhì)押貸款，融資方將股票質(zhì)押在XX信托的名下，通過與XX信托簽署貸款協(xié)議取得資金，但該資金的用途受到限制，不能用于權益性投資等用途。兩種融資方式比照表：信托股票收益權融資業(yè)務銀行股票質(zhì)押融資業(yè)務融資規(guī)模融資規(guī)模較靈活，融資規(guī)模不受限制融資規(guī)模受銀行信貸額度限制融資本錢較高〔一般12%/年〕較低〔一般按照同期基準利率上浮30%〕融資門檻較低，主要關注股票資質(zhì)較高，對融資方的資質(zhì)審批嚴格操作靈活性標的股票須鎖定，無法靈活操作標的股票須鎖定，無法靈活操作放款時效較快較慢資金使用資金使用限制較少資金使用監(jiān)管嚴格國海收益新增托管資產(chǎn)、財務參謀費代銷效勞費自行尋找信托融資的客戶，發(fā)行信托理財方案，對接“SOT〞通道，即“銀行+證券公司+信托〞新型合作模式的創(chuàng)新產(chǎn)品?！?〕單一工程信托融資類以“銀行+信托+資管〞的合作模式，成立單一資產(chǎn)信托集合理財方案。從我們和銀行的客戶中尋找需要融資的客戶〔能承受高于同期銀行貸款利率的，而又不能從銀行拿到貸款客戶的〕，對于用工程、流動性差的固定資產(chǎn)〔房屋、土地及藝術品〕、股票〔股權〕等作為抵質(zhì)押物，財務狀況良好，未來有開展?jié)摿Φ娜谫Y需求客戶，可以通過與資產(chǎn)管理分公司或信托公司合作，借助資管或信托通道，發(fā)行成資管定向或信托方案募集資金。即實現(xiàn)客戶的融資需求，又為我司帶來效勞高凈值客戶的創(chuàng)新產(chǎn)品?！?〕私募股權融資和產(chǎn)業(yè)基金信托工程聯(lián)合直投公司，尋找好的投資工程，通過發(fā)行