保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題預(yù)測考卷含答案解析

(1l=J:新版）保薦代表人考試《投資銀行

業(yè)務(wù)》真題預(yù)測考卷含答案解析

1.某公司2007年年初和年末存貨分別為4000萬元和5000萬元，存

貨周轉(zhuǎn)次數(shù)為4次，2008年末存貨比2008年年初減少20%,銷售收

入和銷售成本均增長20%,則2008年該公司存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)為（）。

A.4

B.4.3

C.4.8

D.5.4

【答案】：C

【解析】：

2008年初存貨余額=2007年末余額=5000（萬元），2008年末存貨

余額=5000X（1-20%）=4000（萬元）；2008年存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)=2008

年銷售收入2008年平均存貨=2007年銷售收入X（1+20%）4500

=2007年銷售收入/4500X（1+20%）=2007年周轉(zhuǎn)次數(shù)X1.2=4.8。

2.A上市公司于2007年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B公

司進行合并，取得B公司100%股權(quán)。兩公司都形成經(jīng)營業(yè)務(wù)，兩公

司股本分別為1億和0.6億，A公司發(fā)行1.2億股取得B公司100%股

權(quán)，A公司的凈資產(chǎn)公允價值18億，B公司的凈資產(chǎn)公允價值50億,

B公司股票每股公允價值40元。則合并形成的商譽為（）。

A.6億

B.5億

C.2億

D.0億

【答案】：C

【解析】：

題中A公司發(fā)行1.2億股，A公司總股本為2.2億股，B公司股東取

得股份1.2億股，持股比例為1?%.2,超過50%,取得A公司控制權(quán),

A為法律上的母公司，B公司為會計上的收購方，構(gòu)成反向購買。合

并成本=B公司取得A公司全部股權(quán)應(yīng)發(fā)行B公司股票的公允價值。

題中，A發(fā)行1.2億股取得B公司100%股權(quán)（0.6億），可見用B股

票換A股票可1股換2股，因此若取得A公司全部1億股則應(yīng)發(fā)行B

股數(shù)量為1X172=0.5（億股），故合并成本=0.5X40=20（億元）；

合并商譽=20—18=2（億元）。

3.企業(yè)確認的下列各項資產(chǎn)減值損失中，以后期間不得轉(zhuǎn)回的有（）。

[2015年5月真題]

I.商譽

II.長期股權(quán)投資

III.存貨

IV.固定資產(chǎn)

V.采用成本模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)

A.I、II、HI

B.I、IILIV

c.n、IILiv

D.I、II、MV

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值》適用于：①對子公司、聯(lián)營企

業(yè)和合營企業(yè)的長期股權(quán)投資；②采用成本模式進行后續(xù)計量的投資

性房地產(chǎn)；③固定資產(chǎn)；④生產(chǎn)性生物資產(chǎn)；⑤無形資產(chǎn)；⑥商譽；

⑦探明石油天然氣礦區(qū)權(quán)益和井及相關(guān)設(shè)施。這些非流動資產(chǎn)發(fā)生減

值后，一方面價值回升的可能性比較小，另一方面從會計信息穩(wěn)健性

要求考慮，資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回。

4.下列投資者可以參與認購上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股股票的有

()。［2015年5月真題］

I.合格境外機構(gòu)投資者(QFII)

II.民營企業(yè)1000萬注冊資本，實際經(jīng)營3年以上

III.資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬元的發(fā)行人董事

IV.實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)

V.信托公司

A.I、V

B.II.III

C.I、IV、V

D.II、HI、IV

E.i、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第65條規(guī)定，本辦法所稱合格投資者包括:

①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公

司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；②上述金融機構(gòu)面向投

資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連

險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；③實收資本或?qū)嵤展?/p>

本總額不低于人民幣500萬元的企業(yè)法人；④實繳出資總額不低于人

民幣500萬元的合伙企業(yè)；⑤合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合

格境外機構(gòu)投資者（RQFII）、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投

資者；⑥除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證

券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元

的個人投資者；⑦經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

5.根據(jù)《中國人民銀行金融市場司關(guān)于證券公司短期融資券管理有關(guān)

事項的通知》，證券公司出現(xiàn)以下（）行為時，中國人民銀行可根據(jù)

市場情況和證券公司的情況，對證券公司短期融資券余額上限進行動

態(tài)調(diào)整。

I.證券公司作出增資、分立及解散的決定

II.證券公司申請破產(chǎn)

III.證券公司涉及重大訴訟、仲裁事項

IV.證券公司涉嫌違法違規(guī)被監(jiān)管機構(gòu)或司法機關(guān)調(diào)查、處罰

V.證券公司發(fā)行的其他債券出現(xiàn)未按期全額兌付本息等違約情形

A.i、n、w

B.n、in、iv

c.i、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《中國人民銀行金融市場司關(guān)于證券公司短期融資券管理有關(guān)事項

的通知》（銀市場［2018）14號）第6條規(guī)定，證券公司有下列行為

之一的，中國人民銀行可根據(jù)市場情況和證券公司的情況，對證券公

司短期融資券余額上限進行動態(tài)調(diào)整：

①證券公司作出減資、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

②證券公司涉及重大訴訟、仲裁事項；

③證券公司涉嫌違法違規(guī)被監(jiān)管機構(gòu)或司法機關(guān)調(diào)查、處罰；

④證券公司發(fā)行的其他債券出現(xiàn)未按期全額兌付本息等違約情形。

6.甲公司通常給予客戶半年的信用賬期。為了促進資金流轉(zhuǎn)，提高資

金使用效率，甲公司和保理公司簽訂了應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理協(xié)議，

保理公司向甲公司一次性授權(quán)5億元人民幣，甲公司可以在需要時隨

時向保理公司出售應(yīng)收賬款。歷史上甲公司頻繁向保理公司出售應(yīng)收

賬款，并且金額重大，上述出售應(yīng)收賬款符合金融資產(chǎn)終止的規(guī)定，

甲公司應(yīng)該將該應(yīng)收賬款分類為（）。

A.持有至到期的金融資產(chǎn)

B.以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)

C.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)

D.以攤余成本計量的金融資產(chǎn)

【答案】：B

【解析】：

題中應(yīng)收賬款的業(yè)務(wù)模式符合“既以收取合同現(xiàn)金流量為目標又以出

售該金融資產(chǎn)為目標”，且該應(yīng)收賬款符合本金加利息的合同現(xiàn)金流

量特征，因此應(yīng)當分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益

的金融資產(chǎn)。

.關(guān)于募集資金，以下說法正確的有（）

7o

A.創(chuàng)業(yè)板上市公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過人

民幣1000萬元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當

及時通知保薦機構(gòu)

B.創(chuàng)業(yè)板上市公司有一個募投項目，該項目結(jié)余資金50萬元，若用

于補充流動資金，需股東大會審議批準

C.創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金總額為3億元，12個月內(nèi)累計用超募資

金歸還銀行貸款1億元

D.創(chuàng)業(yè)板上市公司擬使用超募資金歸還銀行貸款，但有一個獨立董事

不同意

【答案】：A

【解析】：

A項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）

第6.2.2條第1款第3項規(guī)定，上市公司應(yīng)當在募集資金到位后1個

月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。協(xié)議

至少應(yīng)當包括的內(nèi)容之一是：公司1次或者12個月內(nèi)累計從專戶中

支取的金額超過1000萬元人民幣或者募集資金凈額的10%的，公司

及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)。B項，第6.4.8條規(guī)定，單個或

者全部募集資金投資項目完成后，上市公司將少量節(jié)余資金（包括利

息收入）用作其他用途應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同

意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬元

人民幣或者低于單個項目或者全部項目募集資金承諾投資額1%的，

可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當在年度報告中披露。公司節(jié)

余募集資金（包括利息收入）超過單個或者全部募集資金投資項目計

劃資金的30%或者以上，需提交股東大會審議通過。本題中，項目結(jié)

余資金50萬元，低于100萬元，使用情況在年度報告中披露即可，

無需董事會、股東大會審議。CD兩項，第6.3.11條規(guī)定，上市公司

計劃使用超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的，還應(yīng)當符合以

下要求并在公告中披露以下內(nèi)容：①超募資金用于永久補充流動資金

和歸還銀行貸款的金額，每12個月內(nèi)累計不得超過超募資金總額的

30%；②公司最近12個月內(nèi)未將自有資金用于持有交易性金融資產(chǎn)

和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財（現(xiàn)金管理除外）等財

務(wù)性投資或者從事證券投資、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風險投資；

③公司承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后12個月內(nèi)不進行高風

險投資（包括財務(wù)性投資）以及為他人提供財務(wù)資助；④經(jīng)董事會全

體董事的加以上和全體獨立董事同意，并經(jīng)公司股東大會審議通過;

⑤保薦機構(gòu)就本次超募資金使用計劃是否符合前述條件進行核查并

明確表示同意。

8.下列關(guān)于科創(chuàng)板上市公司各類申請文件簽字要求的說法，正確的有

（）o

I.舉辦核查報告中需要簽字的，應(yīng)由簽字人親筆簽名，不得委托他

人代為簽名

II.因商業(yè)秘密提出豁免申請的，發(fā)行人的法定代表人應(yīng)當在豁免申

請文件中簽字確認

III.發(fā)行保薦報告由保薦機構(gòu)董事長，總經(jīng)理（或類似職責人員）簽

字確認

IV.保薦機構(gòu)的董事長或經(jīng)理（或類似職責人員）應(yīng)當在招股說明書

中出具證明

A.n、in、iv

B.n>III

c.IILIV

D.I、II>III

E.I、V

【答案】：c

【解析】：

I項，根據(jù)《關(guān)于切實提高招股說明書（申報稿）質(zhì)量和問詢回復(fù)質(zhì)

量相關(guān)注意事項的通知》，保薦機構(gòu)對于發(fā)行人舉報事項出具的核查

報告，應(yīng)由保薦機構(gòu)董事長（或總經(jīng)理）及兩名保薦代表人簽字。律

師事務(wù)所出具的核查報告，應(yīng)由律師事務(wù)所負責人、經(jīng)辦律師簽字。

會計師事務(wù)所出具的核查報告，應(yīng)由會計師事務(wù)所負責人、經(jīng)辦會計

師簽字。核查報告中需要簽字的，應(yīng)由簽字人親筆簽名，不得以名章、

簽名章等代替。因特殊情況需要委托他人代為簽名的，應(yīng)同時提供本

人簽名的委托書，委托書應(yīng)當明確具體、不得概括委托。

n項，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證

發(fā)（2019）29號），涉及商業(yè)秘密的要求發(fā)行人因涉及商業(yè)秘密提出

豁免申請的，應(yīng)當符合以下要求：①發(fā)行人應(yīng)當建立相應(yīng)的內(nèi)部管理

制度，并明確相關(guān)內(nèi)部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項；②發(fā)

行人的董事長應(yīng)當在豁免申請文件中簽字確認；③豁免披露的信息應(yīng)

當尚未泄漏。法定代表人可由董事長或總經(jīng)理擔任。

IILW項，根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于進一步強化保薦機構(gòu)管理層

對保薦項目簽字責任的監(jiān)管要求》，保薦機構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項目，

應(yīng)當履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責

人員）應(yīng)當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、

發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告）等文件中簽字

確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構(gòu)董事長

或總經(jīng)理應(yīng)當在反饋意見回復(fù)報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回

復(fù)報告等文件中出具聲明并簽字確認，承擔相應(yīng)的法律責任。

9.甲公司在2017年3月發(fā)現(xiàn)，2016年度公司漏記一項固定資產(chǎn)折舊

費用（應(yīng)計入管理費用）100萬元，所得稅申報表中也未扣除。甲公

司適用所得稅率為25%,無納稅調(diào)整事項，按凈利潤的15%提取盈余

公積。假定該事項對于甲公司屬于重要事項，且稅法允許調(diào)整應(yīng)交所

得稅，下列說法中正確的有（）o

I.該事項2017年度應(yīng)該調(diào)整累計折舊100萬元

II.該事項2017年度調(diào)減應(yīng)交稅金25萬元

III.該事項列報2016年度財務(wù)報表時，應(yīng)該調(diào)增管理費用100萬元

IV.該事項列報2016年度財務(wù)報表時，應(yīng)該調(diào)減凈利潤75萬元

V.該事項列報2016年度財務(wù)報表時，應(yīng)該調(diào)減上年未分配利潤金

額63.75萬元

A.I、II、HI、IV

B.I、II

C.W

D.II>IILIV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

I項，資產(chǎn)負債表日后期間發(fā)現(xiàn)報告期會計差錯屬于資產(chǎn)負債表日后

調(diào)整事項，涉及損益的事項，通過“以前年度損益調(diào)整”科目核算，

漏記固定資產(chǎn)折舊費用應(yīng)借記“以前年度損益調(diào)整”，貸記“累計折

舊”；n項，發(fā)生在該企業(yè)報告年度所得稅匯算清繳后的，應(yīng)調(diào)整本

年度（即報告年度的次年）應(yīng)納所得稅稅額；in、IV、V三項，該事

項列報2016年度財務(wù)報表時，應(yīng)調(diào)增2016年的管理費用100萬元，

調(diào)減利潤總額100萬元，調(diào)減所得稅費用25萬元，調(diào)減凈利潤：100

—25=75（萬元），調(diào)減盈余公積：75X15%=11.25（萬元），調(diào)減年

末未分配利潤：75-11.25=63.75（萬元）。

10.符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票

或存托憑證試點若干意見的通知》相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)申請在上交所

科創(chuàng)板上市，應(yīng)達到的市值及財務(wù)指標是（）o

A.預(yù)計市值不低于人民幣100億元

B.最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元

C.預(yù)計市值不低于人民幣50億元，或最近一年營業(yè)收入不低于人民

幣5億元

D.預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年凈利潤不低于人民幣

5億元

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第2.1.3條

規(guī)定，符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股

票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)（2018）21號）相關(guān)規(guī)

定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。營業(yè)

收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相

對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值

及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列標準之一：①預(yù)計市值不低于人民幣

100億元；②預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入

不低于人民幣5億元。

11.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票中

止發(fā)行的說法，正確的有（）。［2018年12月真題］

I.首次公開發(fā)行股票4億股，剔除最高報價部分后有效報價投資者

數(shù)量為10家，應(yīng)當中止發(fā)行

II.網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的新股數(shù)量合計達到本次公開發(fā)行數(shù)

量的60%,可以中止發(fā)行

III.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量，應(yīng)

當中止發(fā)行

IV.首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商可以自主約定中止發(fā)行的

情形

A.I、II

B.I、HI

C.I、II>III

D.口、in、iv

E.i、n、IILw

【答案】：D

【解析】：

I項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第7條第2款規(guī)

定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)

量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資

者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不

足的，應(yīng)當中止發(fā)行。II項，第13條第2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資

者繳款認購的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)

量的70%時，可以中止發(fā)行。III項，第10條第1款規(guī)定，首次公開

發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承

銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當中止發(fā)行。W項，第13

條第3款規(guī)定，除本辦法規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商

還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。

12.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理指引》，存在

以下（）情形的，深交所做出不予受理的決定。

I.發(fā)行人申請首次公開發(fā)行上市的，保薦人因證券違法違規(guī)被采取

認定為不適當人選措施，尚未解除

II.上市公司向特定對象發(fā)行證券適用簡易程序的，其申請文件不齊

備

III.上市公司申請證券發(fā)行上市，因其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場

有重大影響，被立案調(diào)查、偵查，尚未結(jié)案

IV.上市公司申請重大資產(chǎn)重組的，因首次公開發(fā)行并上市業(yè)務(wù)涉嫌

違法違規(guī)，被立案調(diào)查、偵查，尚未結(jié)案

V.上市公司申請重大資產(chǎn)重組的，中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則規(guī)定的相關(guān)

主體因內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關(guān)作出

相關(guān)判決生效之日起未滿24個月內(nèi)

A.I、II>III

B.n、in、iv

C.I、IILIV、v

D.I、n、in、w

E.i、n、m、w、v

【答案】：D

【解析】：

V項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理指引》第

10條第4項規(guī)定，中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則規(guī)定的相關(guān)主體因內(nèi)幕交易

被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關(guān)作出相關(guān)判決生效之

日起未滿36個月內(nèi)的，深交所作出不予受理的決定，出具不予受理

通知。

13.創(chuàng)業(yè)板上市公司的2018年半年報，出現(xiàn)以下情形時，應(yīng)當進行業(yè)

績預(yù)告的有（）。

I.凈利潤比2017年度半年報下降30%

II.2018年6月30日凈資產(chǎn)為一100萬元

III.凈利潤與2018年一季度報告相比上升50%

IV.2017年度半年報凈利潤為一50萬元，本期凈利潤為150萬元

V.2018年一季度報告凈利潤為100萬元，本期凈利潤為-50萬元

A.I、II

B.II、IILIV

C.II、IV、V

D.IILIV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第6.2.2條

規(guī)定，上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況將出現(xiàn)下列情形之一

的，應(yīng)當在會計年度結(jié)束之日起一個月內(nèi)進行預(yù)告（以下簡稱業(yè)績預(yù)

告）：

①凈利潤為負；

②凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

③實現(xiàn)扭虧為盈.；

④期末凈資產(chǎn)為負。

14.下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說法正確的有（）。［2014年6月

真題］

I.已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50%

n.優(yōu)先股籌資金額不得超過發(fā)行后凈資產(chǎn)的so%

in.募集資金應(yīng)有明確用途

IV.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當不少于優(yōu)先股1年

的利息

A.I、II

B.I、in、iv

c.n、IILIV

D.I、IKIII

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

I、n兩項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行

的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過

發(fā)行前凈資產(chǎn)的5。％,已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。m項，第

22條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與

公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和

有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。IV項，第19條

規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利

潤應(yīng)當不少于優(yōu)先股1年的股息。

15.上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，出現(xiàn)下列哪些事項時需要召

開債券持有人會議？（）［2014年6月真題］

I.擬變更募集說明書的約定

II.發(fā)行人信用評級上調(diào)

III.擔保物發(fā)生重大變化

IV.發(fā)行人不能按期支付本息

A.I、II

B.IILW

c.i、in、iv

D.II.IILIV

E.i、n、w

【答案】：c

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第19條規(guī)定，公開

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債

券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，

應(yīng)當召開債券持有人會議：①擬變更募集說明書的約定；②發(fā)行人不

能按期支付本息；③發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

④保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；⑤其他影響債券持有人重大權(quán)益

的事項。

16.2012年1月1日，甲公司和乙公司分別以銀行存款出資800萬元

和200萬元設(shè)立了A公司，甲公司、乙公司的持股比例分別為80%

和20%。2013年1月1日，乙公司對A公司增資400萬元，增資后

占A公司股權(quán)的比例為30%。增資完成后，甲公司仍然控制A公司,

A公司自成立至增資前實現(xiàn)凈利潤1000萬元，不考慮其他因素的影

響，下列說法中正確的是（）。［2018年5月真題］

A.由于上述事項的影響，甲公司2013年度個別報表中長期股權(quán)投資

列示金額為1680萬元

B.由于上述事項的影響，甲公司2013年度個別報表中資本公積增加

80萬元

C.由于上述事項的影響，甲公司2013年度合并報表中資本公積增加

80萬元

D.由于上述事項的影響，甲公司2013年度合并報表中綜合收益增加

800萬元

【答案】：C

【解析】：

A項，甲公司控制A公司，按成本法進行后續(xù)計量。分配利潤確認為

投資收益不計入長期股權(quán)投資，乙公司對A公司增資后由于甲公司依

然控制A公司，則按持股比例重新確認長期股權(quán)投資。長期股權(quán)投資

二（800+200+400）*70%=980（萬元）；B項，在個別財務(wù)報表中，

投資方進行成本法核算時，應(yīng)僅考慮直接持有的股權(quán)份額，被投資單

位接受其他股東的資本性投入導致投資方持股比例變動，投資方應(yīng)按

所持股權(quán)比例計算應(yīng)享有的份額，調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值，同

時計入資本公積（其他資本公積），并在備查簿中予以登記。甲公司

2013年度個別報表中資本公積增加=（800+200+400）X（1-30%）

—800=180（萬元），甲公司2013年度個別報表中長期股權(quán)投資=800

+180=980（萬元）。C項，在合并報表中，甲公司持股比例原為80%,

由于少數(shù)股東乙公司增資而變?yōu)?0%。增資前，甲公司按照80%的持

股比例享有的A公司凈資產(chǎn)賬面價值為1600萬元（2000X80%）；增

資后，甲公司按照70%持股比例享有的凈資產(chǎn)賬面價值為1680萬元

（2400X70%）,兩者之間的差額80萬元，在甲公司合并資產(chǎn)資債表

中應(yīng)調(diào)增資本公積80萬元。D項，合并報表中歸屬母公司的綜合收

益包括母公司個別報表下凈利潤和享有被投資單位子公司凈資產(chǎn)的

份額。所以甲公司2013年度合并報表中綜合收益增加1000萬元。

17.某城投公司擬發(fā)行養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券用于支持專門為老年人提供

服務(wù)，下列符合《養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券發(fā)行指引》規(guī)定是（）o[2015

年11月真題]

I.該企業(yè)發(fā)行養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債不受發(fā)債指標限制

II.原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預(yù)算收入

m.債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)項目中配套建設(shè)的養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施

項目

IV.該城投公司資產(chǎn)負債率為67%,需要提供相應(yīng)擔保

V.募集資金占養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)項目總投資比例不超過60%

A.I、II

B.I、III

C.MV

D.IILIV、V

E.II、HI、V

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金（2015）第817號）,

I項，發(fā)行養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制；n項,

城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本

級公共財政預(yù)算收入”的限制；m項，債券募集資金可用于房地產(chǎn)開

發(fā)項目中配套建設(shè)的養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施項目，具體投資規(guī)模可由房地產(chǎn)開

發(fā)項目審批部門根據(jù)房地產(chǎn)開發(fā)項目可行性研究報告內(nèi)容出具專項

意見核定；w項，將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)需提供擔保措

施的資產(chǎn)負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產(chǎn)

負債率要求進一步放寬至75%和80%；V項，募集資金占養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)項

目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%o

18.李某為甲公司的控股股東，持有其75%股權(quán)。甲公司持有某上市

公司40%的股份，為該上市公司控股股東，趙某與李某達成了股權(quán)轉(zhuǎn)

讓協(xié)議，趙某受讓了李某所持甲公司全部股權(quán)。根據(jù)《上市公司收購

管理辦法》，不考慮其他因素，下列說法正確的是（）。

A.趙某及甲公司不配合該上市公司披露實際控制人發(fā)生變化信息的，

該上市公司董事會應(yīng)當拒絕其提交的提案或者臨時議案

B.該上市公司知悉實際控制人發(fā)生變化而未能將有關(guān)實際控制人的

變化情況及時予以報告的，中國證監(jiān)會責令改正，情節(jié)嚴重的，處以

超過60萬元的罰款并認定該上市公司負有責任的董事為不適當人選

C.趙某及甲公司未履行報告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當自知悉之次

日起立即作出報告和公告

D.趙某應(yīng)當在協(xié)議成立之日起20日之內(nèi)向所有股東發(fā)出要約

E.如趙某和甲公司指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露

義務(wù)的，由人民法院依法進行查處

【答案】：A

【解析】：

A項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第60條規(guī)定，上市

公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務(wù)，拒不履行

第58條規(guī)定的配合義務(wù)，或者實際控制人存在不得收購上市公司情

形的，上市公司董事會應(yīng)當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事

會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易

所報告。

B項，第59條第2款規(guī)定，上市公司知悉實際控制人發(fā)生較大變化

而未能將有關(guān)實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證

監(jiān)會責令改正，情節(jié)嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當

人選。

C項，第59條第1款規(guī)定，上市公司實際控制人及受其支配的股東

未履行報告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當自知悉之日起立即作出報告

和公告。

D項，第56條第2款規(guī)定，收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)

行股份的30%的，應(yīng)當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計

無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當在前述30日內(nèi)

促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以

下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告。

E項，第58條規(guī)定，實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)

人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會依法進行查處。

19.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)

讓業(yè)務(wù)暫行辦法》，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司下列股份轉(zhuǎn)讓情形中，可

以辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有（）。［2019年6月真題］

I.與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份

數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓

II.轉(zhuǎn)讓雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或均受同一控制人所控制的

III.外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓

IV.特定投資者之間進行的股份轉(zhuǎn)讓

V.行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份

A.I、II、V

B.II、IILIV

c.I、m、v

D.口、in、w、v

E.I、II.IILMV

【答案】：c

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

暫行辦法》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2018）639號）第4條規(guī)定，掛牌公司

股份轉(zhuǎn)讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算申請

辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

①與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份數(shù)

量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；

②轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

③外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

④按照掛牌公司披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》《股票

發(fā)行情況報告書》《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾

及補償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉(zhuǎn)

讓；

⑤行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；

⑥全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認定的其他情形。

20.上交所某上市公司公開發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中國證監(jiān)會

核準。根據(jù)《證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列說法中正確

的是（）。

A.該上市公司公積金轉(zhuǎn)增股本方案已經(jīng)股東大會表決通過但未實施，

可以進行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行

B.發(fā)行時若網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購數(shù)量合計4億元，應(yīng)當中止發(fā)

行

C.主承銷商可以組建承銷團承銷本次可轉(zhuǎn)換公司債券

D.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時，主承銷商應(yīng)當對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資

者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一

類別的構(gòu)投資者應(yīng)當按相同的比例進行配售

E.本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部向原股東優(yōu)先配售

【答案】：E

【解析】：

A項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第18條規(guī)定，上

市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交

股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當在方案實

施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

B項，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第13條第1、

2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者申購新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公

司債券獲得配售后，應(yīng)當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者

繳款認購的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量

的70%時，可以中止發(fā)行。本題中，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購數(shù)量

合計4億元，大于本次公開發(fā)行數(shù)量5億元的70%（即3.5億元），

滿足要求，不應(yīng)中止發(fā)行。

C項，《證券法》第32條規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超

過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和

參與承銷的證券公司組成。

D項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第20條第1款規(guī)

定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)

下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的

配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當按相同的比例進行配售。主

承銷商應(yīng)當在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。

E項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第19條第2款規(guī)

定，上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比

例應(yīng)當在發(fā)行公告中披露。

21.約束性固定成本不受管理當局短期經(jīng)營決策行動的影響。下列各

項中，不屬于企業(yè)約束性固定成本的有（）。

I.廠房折舊

II.廠房租金支出

III.高管人員基本工資

IV.新產(chǎn)品研究開發(fā)費用

A.I、II

B.II、IILIV

C.IILIV

D.IV

E.I、II、III

【答案】：D

【解析】：

固定成本按其支出額是否可以在一定期間內(nèi)改變而分為約束性固定

成本和酌量性固定成本。約束性固定成本是指管理當局的短期（經(jīng)營）

決策行動不能改變其具體數(shù)額的固定成本，例如保險費、房屋租金、

管理人員的基本工資等；酌量性固定成本是指管理當局的短期經(jīng)營決

策行動能改變其數(shù)額的固定成本，例如廣告費、職工培訓費、新產(chǎn)品

研究開發(fā)費用等。

22.以下關(guān)于證券公司短期融資券的說法正確的有（）。［2015年5月

真題］

I.可以公開發(fā)行或非公開發(fā)行

II.期限W1年

III.強制評級

IV.強制擔保

V.在中央結(jié)算公司托管結(jié)算

A.IV

B.I、II

C.IILV

D.I、n、m

E.n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

I項，《證券公司短期融資券管理辦法》第16條規(guī)定，短期融資券的

發(fā)行應(yīng)采取拍賣方式（即只能是公開發(fā)行），發(fā)行利率或發(fā)行價格由

供求雙方自行確定。II項，第14條第1款規(guī)定，短期融資券的期限

最長不得超過91天。III項，第11條規(guī)定，擬發(fā)行短期融資券的證券

公司應(yīng)當聘請資信評級機構(gòu)進行信用評級。IV項，法規(guī)中未要求強制

擔保。V項，第22條規(guī)定，短期融資券采用簿記方式在中央結(jié)算公

司進行登記、托管和結(jié)算。

23.某股份有限公司2019年1月1日將其持有的債權(quán)投資轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓

價款1560萬元已收存銀行。該債券系2017年1月1日購進，面值為

1500萬元，票面年利率為5%,到期一次還本付息，期限為3年。轉(zhuǎn)

讓該項債券時，應(yīng)計利息明細科目的余額為150萬元，尚未攤銷的利

息調(diào)整貸方余額為24萬元，該項債券已計提的減值準備金額為30萬

元。該公司轉(zhuǎn)讓該項債權(quán)投資應(yīng)確認的投資收益為（）萬元。

A.-36

B.-66

C.-90

D.114

【答案】：A

【解析】：

該公司轉(zhuǎn)讓該項債權(quán)投資應(yīng)確認的投資收益=轉(zhuǎn)讓收入一債權(quán)投資

賬面價值=1560—（1500+150-24-30）=一36（萬元）。

24.某上市公司于2018年3月1日停牌公告擬進行重大資產(chǎn)重組，并

于2018年5月31日發(fā)布相關(guān)重組公告。依據(jù)公告內(nèi)容，本次交易不

構(gòu)成重組上市，該上市公司擬通過發(fā)行股份的方式，以10億元的價

格購買甲公司100%股權(quán)，乙公司、丙公司、丁公司分別持有甲公司

70%、10%、20%的股權(quán)，其中丙公司的股權(quán)系2018年3月31日以

資產(chǎn)增資方式獲得，丁公司的股權(quán)系2017年12月31日以現(xiàn)金增資

的方式獲得。若該上市公司擬將該事項作為重大資產(chǎn)重組提交證監(jiān)會

上市部進行審核，不考慮其他因素，則下列說法符合目前監(jiān)管要求的

是（）o[2018年5月真題]

I.募集配套資金規(guī)?？梢詾?億元，用于支付本次并購交易稅費、

人員安置費用等并購整合費用

n.募集配套資金規(guī)?？梢詾?億元，用于投入標的資產(chǎn)在建項目建

設(shè)

III.募集配套資金規(guī)?？梢詾?億元，用于補充標的公司的流動資金

IV.募集配套資金規(guī)?？梢詾?0億元，用于支付本次并購交易中的

現(xiàn)金對價及補充標的公司的流動資金

A.I

B.n、w

c.I、w

D.II.Ill

E.n、in、iv

【答案】：D

【解析】：

I、n兩項，根據(jù)《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、

第四十四條的適用意見一一證券期貨法律適用意見第12號》，上市公

司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超

過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審

核。根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)

問題與解答》（2018年修訂），所稱“擬購買資產(chǎn)交易價格”指本次

交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，不包括交易對方在本次

交易停牌前6個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部分對應(yīng)

的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前該等

現(xiàn)金增資部分已設(shè)定明確、合理資金用途的除外。本題中，丁公司于

2017年12月31日以現(xiàn)金增資的方式獲得的甲公司20%的股權(quán)：10

億元X20%=2億元，不應(yīng)計入擬購買資產(chǎn)交易價格。則本次該上市

公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的規(guī)模最多為：10-2=8

（億元）。

IILW兩項，根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資

金的相關(guān)問題與解答》（2018年修訂），考慮到募集資金的配套性，

所募資金可以用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付本次并購交

易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標的資產(chǎn)在建項目建

設(shè)，也可以用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。募集

配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價

的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%o

25.下列金融資產(chǎn)中，作為可供出售金融資產(chǎn)核算的是（）o[2015年

5月真題]

I.企業(yè)購入有公開報價但不準備隨時變現(xiàn)的A公司5%的流通股票

II.企業(yè)購入有意圖和能力持有至到期的B公司債券

III.企業(yè)購入沒有公開報價且不準備隨時變現(xiàn)的A公司5%的股權(quán)

IV.企業(yè)從二級市場購入準備隨時出售的普通股股票

A.I、II>III

B.I、III

C.IV

D.i、n、m、w

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)現(xiàn)行準則，對于不具有控制、共同控制或者重大影響的權(quán)益性投

資，不管其在活躍市場上有沒有報價，也不管其公允價值能不能可靠

計量，均劃分為“金融資產(chǎn)”（一般情況下應(yīng)劃分為“可供出售金融

資產(chǎn)”）。

26.根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，上市公司

的下列事件中，屬于需要獨立董事發(fā)表獨立意見的有（）。

I.提名、任免董事

n.聘任或解聘高級管理人員

III.公司非職工監(jiān)事的薪酬

IV.上市公司股權(quán)激勵計劃

v.上市公司對外擔保

A.I、II

B.IILMV

c.i、n、w、v

D.i、n、m、w

E.i、n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

i、n、in項，《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第

6條規(guī)定，獨立董事應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意

見：①提名、任免董事；②聘任或解聘高級管理人員；③公司董事、

高級管理人員的薪酬；④上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)

對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近

經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有

效措施回收欠款；⑤獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；⑥

公司章程規(guī)定的其他事項。

IV項，上市公司股權(quán)激勵的下列事項需獨立董事發(fā)表意見：①股權(quán)激

勵計劃草案；②在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會就設(shè)定的激勵對象

獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議；③向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激

勵計劃的安排存在差異；④激勵對象在行使權(quán)益前，董事會就設(shè)定的

激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就進行審議；⑤變更股權(quán)激勵計劃。

V項，對上市公司對外擔保，董事會審議對外擔保事項時，上交所不

強制要求獨立董事發(fā)表意見；深交所強制要求獨立董事發(fā)表意見，對

合并范圍內(nèi)子公司提供擔保的除外。

27.關(guān)于律師執(zhí)行證券業(yè)務(wù)的說法，正確的是（）。［2015年9月真題］

I.法律意見書中使用“基本符合”“未發(fā)現(xiàn)”等措辭

II.就證監(jiān)會的反饋出具了補充法律意見書和補充律師工作報告

III.法律意見書報送后，根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見進行相應(yīng)修改，

并重新出具法律意見書

IV.對某些難以下結(jié)論的問題說明客觀情況，未發(fā)表明確意見

V.法律意見書由一位律師簽名

A.II

B.I、in、v

c.n、in、IV

D.i、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、IV兩項，根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第21

條規(guī)定，法律意見書應(yīng)當列明相關(guān)材料、事實、具體核查和驗證結(jié)果、

國家有關(guān)規(guī)定和結(jié)論性意見。法律意見不得使用“基本符合”“未發(fā)

現(xiàn)”等含糊措辭。n、in兩項，根據(jù)第26條規(guī)定，法律意見書等文

件在報送中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)后，發(fā)生重大事項或者律師發(fā)現(xiàn)需

要補充意見的，應(yīng)當及時提出補充意見。V項，根據(jù)第24條規(guī)定，

律師從事本辦法第6條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)時，其所出具的法律意見

應(yīng)當由2名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負責人簽名，加蓋該律師事務(wù)

所印章，并簽署日期。

28.關(guān)于董事委托出席董事會會議的問題，以下說法正確的有（）。

A.某董事全權(quán)委托另一名董事對所有議案進行投票，未在委托書中明

確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見

B.獨立董事不能同時接受2名以上董事的委托

C.在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會

議

D.獨立董事不能委托非獨立董事投票

【答案】:C|D

【解析】：

《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第

3.3.3條規(guī)定，董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董

事會會議的，應(yīng)當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨

立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人

應(yīng)當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董

事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明

確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。1

名董事不得在1次董事會會議上接受超過2名董事的委托代為出席會

議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席

會議。深交所中小板、創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定同此。《上海證券交易所上市公

司董事選任與行為指引》（2013年修訂）對該委托出席事項的規(guī)定基

本相同。

29.根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》，下列關(guān)于優(yōu)先股股東權(quán)利的說法，

正確的有（）。

I.優(yōu)先股股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、公司債券存根、

股東大會會議記錄、董事會會議記錄、財務(wù)會計報告

II.一次性減少公司注冊資本超過百分之十，除須經(jīng)出席會議的普通

股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通

過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股

東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過

III.累計減少公司注冊資本超過百分之十，除須經(jīng)出席會議的普通股

股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過

之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）

所持表決權(quán)的三分之二以上通過

IV.公司累計兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批

準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大

會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定

比例表決權(quán)

V.公司連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批

準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大

會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定

比例表決權(quán)

A.I、II>III

B.I、IILIV

c.II、m、iv

D.II>IILV

E.IILMV

【答案】：D

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第10條規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司

召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程

通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就

以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但

公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：①修改公司章程中與優(yōu)先股相

關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;③公司合并、

分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他

情形。上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢

復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的加以上通過之外，還須經(jīng)出席會議

的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的加以

上通過。

第11條規(guī)定，公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約定向

優(yōu)先股支付股息。公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約

定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次

日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)

先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)

第12條規(guī)定，優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券

存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)

會計報告。

30.企業(yè)的銷售量對利潤的敏感系數(shù)為5,當產(chǎn)能達到100%時單價為

40元，變動成本率為50%。如果產(chǎn)能下降60%,為了保持盈虧平衡,

產(chǎn)品價格要調(diào)整至()元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由變動成本率為50%,得知變動成本為40X50%=20(元)，假設(shè)產(chǎn)

能達到100%時的銷量為Q,利潤為EBIT,則有(40—20)Q—F=EBIT；

由于銷售量對利潤的敏感系數(shù)為5,若價格維持40元不變，產(chǎn)能下

降60%,則利潤下降60%義5=300%,此時利潤為EBIT(1—300%)

=-2EBIT,由止匕得(40-20)X(1-60%)Q-F=-2EBIT；綜上得

F=16QO為了保持盈虧平衡，假設(shè)調(diào)整價格為P,則有(P—20)X

(1-60%)Q—F=0,由于F=16Q,帶入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0,解得P=60（元）。

31.假設(shè)A公司擬收購B公司，在收購過渡期內(nèi)，B公司董事會的下

列行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的是（）。

A.為A公司的子公司提供擔保

B.提出配股議案，募集資金用于A公司的投資項目

C.提議出售占公司總資產(chǎn)51%的子公司

D.拒絕將A公司提出的更換半數(shù)董事議案提交股東大會

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方

式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期

間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人

不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事

會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的被收購公司不

得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集

資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及

其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重

財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

32.甲企業(yè)2013年11月3日銷售10萬件產(chǎn)品給乙企業(yè)，售價20元,

成本10元，約定保質(zhì)期5個月，如果發(fā)生質(zhì)量問題，5個月內(nèi)可以

退回。甲企業(yè)已于2013年12月31日，根據(jù)以往的經(jīng)驗確認可能的

退貨率為10%o2014年3月31日，甲公司2013年的會計報表經(jīng)批

準報出，截至2014年3月31日，實際退貨率為5%。請問對于2013

年甲公司報表以下說法正確的有（）o[2014年12月真題]

I.確認預(yù)計負債100萬元

II.確認預(yù)計負債50萬元

III.對甲公司的利潤影響95萬元

IV.對甲公司的利潤影響90萬元

V.對甲公司的利潤影響100萬元

A.I、III

B.IV

C.II、IV

D.I、V

【答案】：B

【解析】：

如果日后事項期間發(fā)生的退貨小于（或等于）原估計的退貨，且退貨

期未滿，實際發(fā)生的退貨應(yīng)沖減原確認的負債（預(yù)計負債一應(yīng)付退貨

款）及資產(chǎn)（應(yīng)收退貨成本），但不影響報告年度已確認的營業(yè)收入

和營業(yè)成本，在這種情況下，甲公司因銷售A產(chǎn)品對2013年度利潤

總額的影響=（20-10）X10X（1-10%）=90（萬元），確認預(yù)計

負債=（20-10）X10X5%=5（萬元）。

33.下列關(guān)于政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券的說法，正確

的有（）o

I.發(fā)行PPP項目專項債券募集的資金，可用于償還已直接用于項目

建設(shè)的銀行貸款

II.在償債保障措施完善的情況下，以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行的PPP

項目專項債券，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于補充營

運資金

III.主體信用等級達到AA+及以上且運營情況較好的發(fā)行主體申請

發(fā)行PPP項目專項債券，核定發(fā)債規(guī)模時不考察非金融企業(yè)債務(wù)融資

工具的規(guī)模

IV.上市公司及其子公司可以發(fā)行PPP項目專項債券

V.以項目收益?zhèn)问缴暾埌l(fā)行PPP項目專項債券，可不設(shè)置差額

補償機制，應(yīng)明確項目建設(shè)期利息償付資金來源，并提供相應(yīng)法律文

件

A.I、II

B.n、in、iv

c.i、in、v

D.i、in、iv

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

n項，《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》第3

條第2項規(guī)定，在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過

50%的債券募集資金用于補充營運資金（以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行

PPP項目專項債券除外）。

V項，第3條第3項規(guī)定，以項目收益?zhèn)问缴暾埌l(fā)行PPP項目專

項債券，可不設(shè)置差額補償機制的前提條件是：主體信用等級達到

AA+及以上且運營情況較好的發(fā)行主體。

34.股份有限公司董事會的表決，實行一人一票；有限責任公司董事

會的表決，可以實行一人一票，也可由公司章程作出特別約定。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《公司法》第48條、第111條的規(guī)定，不論是有限公司還是股

份公司，董事會決議的表決，均實行一人一票。

35.國家發(fā)改委2015年4月公布了四個領(lǐng)域?qū)ｍ梻l(fā)行的指引，規(guī)

定四個領(lǐng)域?qū)ｍ梻陌l(fā)行不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量指標的限制，以下不屬

于四個領(lǐng)域的是（）。［2015年9月真題］

I.棚戶區(qū)改造工程

II.戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

III.養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)

IV.城市地下綜合管廊建設(shè)

V.城市停車場建設(shè)

A.I

B.II.III

C.MV

D.IILMV

E.i、in、iv

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于充分發(fā)揮企業(yè)債券融資功能支持重

點項目建設(shè)促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的通知》第2條，發(fā)行戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、城市地下綜合管廊建設(shè)、城市停車場建設(shè)、創(chuàng)新創(chuàng)

業(yè)示范基地建設(shè)、電網(wǎng)改造等重點領(lǐng)域?qū)ｍ梻?，不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量

指標的限制。

36.甲上市公司2009年7月1日向其50名高管每人授予1000份認股

權(quán)證，該認股權(quán)證將于2013年末期滿時行權(quán)，行權(quán)時高管將以3元

每股購入該公司股票，該認股權(quán)證在授予日的公允價值為5元。2009

年和2010年12月31日，該公司股票公允價值均為6元每股，2011

年和2012年12月31日該公司股票公允價值均為8元每股，股票面

值為1元。2013年12月31日該公司股票公允價值為10元每股。假

定預(yù)計10%的高管會離職，甲公司因該項股份支付應(yīng)計入2009年管

理費用的金額為（）o[2014年6月真題]

A.15000元

B.25000兀

C.30000元

D.45000元

【答案】：B

【解析】：

甲公司因該項股份支付應(yīng)計入2009年管理費用的金額=5X1000X

（50X90%）X6/（12X5-6）=25000（元）。

37.下列關(guān)于地方政府專項債券的說法，正確的是（）o[2018年5月

真題]

A.地方政府專項債券（以下簡稱專項債券）是指省、自治區(qū)、直轄市

政府（含經(jīng)省級政府債券發(fā)行的計劃單位單列市政府）為公益性質(zhì)項

目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)以一般